wie heeft ervaringen met de Ltd. en aansprakelijkheidskwesties?

[Financieel Breda]

Wat ik in de praktijk nog al eens zie, is dat bij oprichting van een onderneming voor een ltd. wordt gekozen, ter vervanging van de Nederlandse BV.

 

Wat ik mij afvraag is of er in Nederland juridisch gezien, hetzelfde wordt omgegaan met de rechtspersoonlijkheid wanneer de Ltd. te maken krijgt met kwesties van aansprakelijkheid?

 

Met andere woorden, als de Ltd. gewoon in Nederland actief is, het bestuur tot het moment van optreden van aansprakelijkheidskwesties alle acties die het bestuur dient te ondernemen, ook heeft ondernomen; kan de ltd. dan worden gezien als een volwaardig substituut voor de Nederlandse besloten vennootschap? Met bestuursacties bedoel ik dan: het tijdig opstellen en vaststellen van de jaarrekeningen, het tijdig doen van aangifte het deponeren van cijfers bij Companieshouse,

 

Heeft hier iemand ervaring mee. Iemand die aandeelhouder is van een limited en die in staat van faillissement is gesteld of op een andere manier aansprakelijk is gesteld voor zakelijk schulden van de limited?

 

Graag jullie reactie.

[Norbert Bakker]

Wat ik mij afvraag is of er in Nederland juridisch gezien, hetzelfde wordt omgegaan met de rechtspersoonlijkheid wanneer de Ltd. te maken krijgt met kwesties van aansprakelijkheid?

Lijkt mij niet, want de bestuurdersaansprakelijkheid moet immers worden beoordeeld en afgewikkeld naar Engels recht

 

 

[Financieel Breda]

Lijkt me een terechte toevoeging, afgewikkeld naar Engels recht. Misschien moet ik daarop de vraagstelling aanpassen. Hoe pakt dit uit als de overeenkomst tussen Nederlandse ondernemer en schuldeiser schriftelijk is overeengekomen, waarbij de als beslissende rechtbank een gezamenlijk gekozen rechtbank in Nederland zou hebben betreft. Het gaat mij bij de vraagstelling erom, hoe in Nederland met een ondernemingsvorm zoals de Limited wordt omgegaan? Zal de Nederlandse belastingdienst (inner van de vennootschapsbelasting) via een incassokantoor in Engeland, zijn schuld moeten gaan innen?

 

[Joost Rietveld]

Belastingheffing gaat gewoon via de belastingdienst. De LTD is immers een binnenlands belastingplichtige.

[Financieel Breda]

Als ik het goed begrijp, behandelt de belastindienst de limited niet anders dan de Nederlandse BV. En andere Nederlandse schuldeisers van de zakelijk gemaakte schulden in Nederland die zich niet op bestuurdersaansprakelijkheid kunnen beroepen?

[Ido van der Gragt]

De meeste standaard aansprakelijkheden die kunnen ontstaan zijn gelijk als bij de BV.

 

De Invorderingswet 1990 art. 32 e.v. die de aansprakelijkheid behandelt t.a.v. betalingsonmacht, Wet ketenaansprakelijkheid en Inlenersaansprakelijkheid spreekt van een lichaam en bestuurder. Daar valt de limited ook onder.

 

De Faillissementswet spreekt van schuldenaar en geldt daarmee ook voor de limited, bijvoorbeeld de actio pauliana art 42 Fw.

 

Hoewel het Burgerlijk Wetboek een gesloten stelsel van rechtspersonen kent, kan de Limited toch als rechtspersoon erkend worden in Nederland. Dit is dan een rechtspersoon naar vreemd recht en voor de rechtsbehandeling kijken we naar het toepasselijke verdrag en naar de Wet conflictenrecht corporaties. In laatst genoemde Wet (art 5) is bepaald dat voor de limited art. BW2:138 en BW2:249 onverkort van toepassing zijn (formele bestuurdersaansprakelijkheid). Wet conflictenrecht corporaties zal worden overgenomen in het Burgerlijk Wetboek 10, Internationaal privaatrecht.

 

Ook bestaat er jurisprudentie waaruit blijkt dat naar analogie met het Nederlandse recht wordt geredeneerd. Zo kan men zich niet verschuilen als bestuurder achter een rechtspersoon naar vreemd recht (BW2:11). Naar mijns inziens ook geldig voor interne aansprakelijkheid (BW2:9). Daardoor worden de voordelen van een Limited beperkt.

 

Een onrechtmatige daad (BW6:162) waaruit bestuurdersaansprakelijkheid kan voortvloeien is natuurlijk altijd van toepassing.

 

Ik wil niet de indruk wekken volledig te zijn en er kunnen zeker situaties ontstaan waarin naar het Engelse recht moet worden gekeken. Wat betreft aansprakelijkheid zal het vaak via het Nederlandse recht verlopen.

[Financieel Breda]

De meeste standaard aansprakelijkheden die kunnen ontstaan zijn gelijk als bij de BV.

 

De Invorderingswet 1990 art. 32 e.v. die de aansprakelijkheid behandelt t.a.v. betalingsonmacht, Wet ketenaansprakelijkheid en Inlenersaansprakelijkheid spreekt van een lichaam en bestuurder. Daar valt de limited ook onder.

 

De Faillissementswet spreekt van schuldenaar en geldt daarmee ook voor de limited, bijvoorbeeld de actio pauliana art 42 Fw.

 

Hoewel het Burgerlijk Wetboek een gesloten stelsel van rechtspersonen kent, kan de Limited toch als rechtspersoon erkend worden in Nederland. Dit is dan een rechtspersoon naar vreemd recht en voor de rechtsbehandeling kijken we naar het toepasselijke verdrag en naar de Wet conflictenrecht corporaties. In laatst genoemde Wet (art 5) is bepaald dat voor de limited art. BW2:138 en BW2:249 onverkort van toepassing zijn (formele bestuurdersaansprakelijkheid). Wet conflictenrecht corporaties zal worden overgenomen in het Burgerlijk Wetboek 10, Internationaal privaatrecht.

 

Ook bestaat er jurisprudentie waaruit blijkt dat naar analogie met het Nederlandse recht wordt geredeneerd. Zo kan men zich niet verschuilen als bestuurder achter een rechtspersoon naar vreemd recht (BW2:11). Naar mijns inziens ook geldig voor interne aansprakelijkheid (BW2:9). Daardoor worden de voordelen van een Limited beperkt.

 

Een onrechtmatige daad (BW6:162) waaruit bestuurdersaansprakelijkheid kan voortvloeien is natuurlijk altijd van toepassing.

 

Ik wil niet de indruk wekken volledig te zijn en er kunnen zeker situaties ontstaan waarin naar het Engelse recht moet worden gekeken. Wat betreft aansprakelijkheid zal het vaak via het Nederlandse recht verlopen.

 

Hartelijk dank voor de genoemde rechtsingangen! Knap staaltje van samenvatten.

Ik kan me daarbij voorstellen, gezien het grote aantal Ltd's die opgericht zijn voor Nederlandse ondernemingen (in de ruimste zin), er ook nog praktijksituaties te vermelden zijn. Ook die hoor ik graag!

[Joost Rietveld]

ik denk dat je die niet zult vinden op HL. Zoals aangegeven, gaat het óf via de normale NL rechtsgangen óf via de UK. In dat laatste geval denk ik niet dat betrokkenen dat hier openbaar willen maken.

[Financieel Breda]

ik denk dat je die niet zult vinden op HL. Zoals aangegeven, gaat het óf via de normale NL rechtsgangen óf via de UK. In dat laatste geval denk ik niet dat betrokkenen dat hier openbaar willen maken.

 

Daar had ik inderdaad niet aan gedacht!