Juridisch vraagstuk: mijn bedrijfsstructuur opzetten i.v.m. internationale groei

[farendse]

Beste Higherlevelers,

 

Ik ben 37 jaar geleden achter de computer gekropen en in de jaren daarna ben ik met geen 10 paarden erachter vandaan te trekken geweest. Logisch dat ik de afgelopen tijd het nodige vanuit met name ondernemerschap heb gedaan.

 

De afgelopen twee jaar heb ik enorm veel research gedaan op het gebied van verantwoord hosten. Uit deze feasbility study is een nieuwe oplossing gekomen, waarin het woord "groen" nog amper de lading kan dekken... De uitkomst is dermate innovatief dat vele subsidies hierop mogelijk zullen zijn.

 

Ik sta op dit moment voor de oprichting van een aantal werkmaatschappijen. 1 in Nederland, 1 in Amerika en later mogelijk ook nog 1 in Azië.

 

Maar voordat ik daar aan kan beginnen, moet ik uiteraard eerst kijken naar de holding en de vestigingsplaats...

 

Nu maakt het mij niet uit welke fiscale gevolgen de keus van een vestingingsplaats van die holding in zal houden. Ik ben dus niet op zoek naar de meest fiscaal voordelige oplossing.

 

Het feit is namelijk dat er behoorlijk intern gefactureerd zal gaan worden voor klanten die diensten af gaan nemen achter meerdere werkmaatschappijen, maar per definitie klant zijn van een der vestigingen. De holding heeft dus per definitie louter een juridische achtergrond. Tevens zal deze holding de eigenaar zijn van de MVA zoals gebouwen en alle andere lange en middellange investeringen en afschrijvingen.

 

Wel ben ik geinteresseerd in het beste model om mogelijkheden te scheppen voor particanten en investeerders. Het kan dus ook zomaar zijn dat er nog een tussen holding nodig is om participaties mogelijk te maken.

 

Ik overweeg wel het bestuur naar Amerikaans model op te zetten met A directeuren en B directeuren zodat het mogelijk is participanten een stem in het bestuur te kunnen geven.

 

Ik heb een voorkeur om de holding in Amerika op te richten, maar de vraag is of dit wel zo verstandig is...

 

MvG

 

Fred

 

Edit: titel verduidelijkt

[Zomaar iemand]

Ik dacht dat Nederland pas in 1986 een aansluitng kreeg op het net wat we nu internet noemen.

 

Ik kan je helaas niet helpen met je keuze, de informatie is wat te mager. Waarom is je voorkeur om het op de amerikaanse manier te doen?

[Jeannine vdLinden]

ARPANET had in 1975 al 61 nodes, en de eerste .com was in 1975 door Equifax geregistreerd. COM was de code voor Tymnet, gekozen door de Philips (aha!) Corporate Data Network (CODAN) manager, ene meneer de Witt. Ze sloten zich aan ARPANET door Tymnet gateways maar hadden (als ik het goed begrijp) geen eigen node.

 

Raar maar waar. :-)

 

Naar de OP: het is mij niet helemaal helder, heeft je vraag betrekking op het structuur/beleid van de onderneming, of eerder de rechtsvorm(en)?

[Christine]

 

 

Is het niet wat voorbarig om je druk te maken over juridische structuren als je business nog niet in de lucht is?

[Christine]

 

Ik dacht dat Nederland pas in 1986 een aansluitng kreeg op het net wat we nu internet noemen.

 

In 1986 had ik via de UvA via MCVAX toegang tot bitnet en arpanet, die toen al een tijdje bestonden. MCVAX was de Vax computer van het Mathematisch Centrum (MC) dat nu CWI heet, en die verbond heel Europa met de VS.

[Wouter Hol]

Voordat we beginnen over een discussie over wanneer het internet ontstaan is of wanneer we voor het eerst iemand virtueel neergeschoten hebben in Doom via een seriële verbinding -wat mij op zich een prima onderwerp lijk voor de vrijdagmiddag-; ook zonder internet of netwerk verbinding kon je je 37 jaar terug al prima vermaken achter een computer. Misschien nu weer terug op het juridische vraagstuk ;)

[Jeannine vdLinden]

Voordat we beginnen over een discussie over wanneer het internet ontstaan is of wanneer we voor het eerst iemand virtueel neergeschoten hebben in Doom via een seriële verbinding -wat mij op zich een prima onderwerp lijk voor de vrijdagmiddag-; ook zonder internet of netwerk verbinding kon je je 37 jaar terug al prima vermaken achter een computer. Misschien nu weer terug op het juridische vraagstuk ;)

 

 

Get off my lawn, kid. :-)

[farendse]

:) Gezellig forum ;D

 

Ja, sorry. Ik loop al een tijdje mee. De ponsband die ik bij Rijkswaterstaat maakte manueel lezen en corrigeren voordat ik hem op de telex zette om op het mainframe van de meetdienst te verwerken heb ik ook nog meegemaakt...

 

En 32 kb RAM in je HP 9830 en HP 9825 modellen was voor die tijd echt niet mis...

 

Laten we even voorop stellen dat ik al het nodige heb gedaan, waaronder ook 13 jaar het internationale netwerk van een toonaangevende Nederlandse project ontwikkelaar. Cisco, MPLS, VoIP, Video Conferencing en ga zo maar door...

 

Waar ik nu mee bezig ben is de opzet van twee dochter bedrijven, omdat ik gevraagd ben om voor een van mijn klanten onder mijn beheer en verantwoordelijkheid faciliteiten te gaan hosten met mijn nieuwe ontwikkeling in ENORM zuinige hosting/cloud oplossingen. Het wordt zo zuinig dat er niet eens een kabeltje met stroom van energie leveranciers bij komt kijken. Volledig self supporting dus... Het bekende island principe.

 

Ik ben dus niet te vroeg met mijn vraag, want feitelijk gaat binnen een aantal weken een proef opstelling draaien op een third party lokatie in de US. Deze enorm zuinige oplossing komt dus voorlopig te hangen tussen de stroom verslinders die er normaal voor gebruikt worden en dat is beslist niet het doel.

 

Er zal in een periode van 3 jaar een enorme hoeveelheid geld in gaan zitten en daarom is nu denken over opzet wel belangrijk.Laten we het maar zo zeggen, ik heb al een datacenter of twee gehad en de stroom rekening was niet misselijk. Ik trok in de regel meer stroom in 1 week op het DC dan ik in een jaar thuis mocht aftikken...

 

Ja, ik verwacht meer afzetmarkt in de VS te kunnen opbouwen dan in Europa. Amerikanen denken altijd dat ze voorop lopen, maar als ik de waardeloze verbindingen die je thuis in de states kan krijgen even afzet tegen de kwaliteit van een "fiber power 120" Docsis-3 kabel aansluiting in Nederland dan is het daar maar behelpen... Zelfs de prijzen in de states liggen hoger dan in NL.

 

Het grote verschil met het 13 jaren project wat ik voor die project ontwikkelaar heb gerund is dat ik nu WEL ga kijken naar meer afzetmarkt van mijn diensten. Toen hadden ik en 12 man collega's onze handen vol aan hen, maar nadat de crisis toesloeg bleef er van mijn klant even wat minder over en stond ik dus voor het voldongen feit dat ik een probleem had...

 

Veel onderzoek in de afgelopen twee jaar heeft opgeleverd dat ik hosting faciliteiten zodanig neer kan zetten dat ik dik 70% van het energie verbruik kan schrappen. "Groen" dekt de lading dus allang niet meer...

 

Dus:

 

Amerikaanse LLC -> Check

Nederlandse BV -> Check

 

Holding (LLC/BV) -> ?

 

Het doel is om vreemd vermogen aan te kunnen trekken. Ik sta op het been van een Amerikaanse holding met een Amerikaanse structuur van A Directeuren en B Directeuren. De "A" mannen zijn de dagelijkse leiding zoals CEO, CFO, CIO. De "B" directeuren zijn bestuurders die bijvoorbeeld door investeerders zijn aangewezen en feiteijk geen dagelijkse rol hebben binnen het bedrijf...

 

Dit soort constructies waren ook van toepassing bij deze project ontwikkelaar.

 

Het lastige van het opzetten van een goede constructie is altijd dat als je een fout maakt en je wilt het later corrigeren, dan loop je de kans dat de fiscus even langs komt om af te rekenen.

 

De vraag is dus nooit te vroeg, zeker niet als je van plan bent om lang te bestaan en winst te gaan maken... De (mogelijke) investeerders kijken namelijk ook maar naar 1 ding...

 

Het gaat mij dus om juridische afdekking en beslist niet om een procentje meer of minder belasting betalen...

 

Vragen die dus voor de vestiging van de holding meespelen zijn de juridische aspecten maar ook de verschillen die er mogelijk zijn aangaande MVA en de afschrijvingen. Daar heb ik geen kijk op in de states. Wie wel?

 

Fred

[odeon]

Beste Farendse,

 

Ik heb geen verstand van het Amerikaans ondernemings- en belastingrecht, maar ik begrijp niet waarom je een Amerikaanse Holding wilt oprichten, terwijl je zelf in Nederland woont. Of ben je van plan naar de VS te emigreren?

 

Bovendien geef je zelf aan dat je geen verstand hebt van het Amerikaanse ondernemingsrecht en verwacht je vervolgens de antwoorden op je vragen te vinden op een Nederlands forum ??? Als je ergens geen verstand van hebt en je hebt geen geld en/of tijd om de kennis in te kopen/op te doen, dan moet je er niet aan beginnen.

 

Als jij in Nederland blijft wonen en vanuit daaruit je Amerikaanse Holding aanstuurt, krijg je al snel discussie over de werkelijke plaats van leiding en dat bepaald uiteindelijk de (fiscale) vestigingsplaats van de Holding en dus niet de gekozen rechtsvorm.

 

Waarom richt je in Nederland geen Holding op? Nederland staat bekend om zijn gunstige faciliteiten voor internationale Holdings (deelnemingsvrijstelling en uitstekend verdragennetwerk) en is volgens sommigen op dit gebied zelfs een belastingparadijs.

 

 

Succes,

 

Odeon

 

 

[Jeannine vdLinden]

Om te beginnen, er bestaat niet zoiets als een Amerikaanse LLC. Amerikaanse ondernemingsrecht is de recht van de staat. Iedere staat heeft z'n eigen ondernemingsrecht en dus eigen regels mbt het creëren van rechtspersonen, hun rechten en plichten. De Federale overheid speelt alleen een rol (en mag alleen een rol spelen) waar er sprake is van interstate commerce.

 

Wel is er een core, een reeks begrippen, meestal hebben deze te maken met overeenkomsten en met handel te maken. Maar de staten wijken best wel van elkaar af en zeker wat arbeidsrecht, belastingsrecht, en aansprakelijkheid betreft. Er zijn er wel regionaal clusters te vinden: over het algemeen zijn staten in het zuiden gebaseerd op traditioneel common law, met een basis in de rechterlijke macht; in de noord-oosten ook maar dan met meer druk op de wetgevende macht; in het westen is de basis meer vanuit de uitvoerende macht; in Louisiana heb je civiele recht en je zou denken dat je in Frankrijk zit.

 

Traditioneel heeft Delaware de voorkeur altijd gehad voor een bedrijf die vreemd vermogen aan wil trekken. Dit komt omdat de regels qua aandelen (en belasting) toegespitst zijn om deze te bevorderen. Maar dit regel geldt voor een Inc. Voor een LLC zou ik het niet zo 1-2-3 zeggen. Voor deze kijkt men eerder naar Nevada en Wyoming.

 

Een LLC is wel flexibeler dan een Inc, en zeker als je buitenlandse aandeelhouders hebt. Maar voor je vreemd vermogen moet je goed naar je statuten kijken en ook naar de staat van keuze, want vanwege de flexibiliteit is er nogal wat fraude ermee gepleegd. Een splinternieuwe LLC zonder achtergrond wordt dus in de eerst instantie minder openhartig aangenomen dan een Inc. Niet dat dit per se in de weg zit maar er zullen wel vragen komen. Is er een reden om voor een LLC te kiezen?

 

Ik ga er vanuit dat je elevator pitch in het Amerikaans anders verword wordt dan je het hier gedaan hebt; maar ik zou zelf niet beginnen met een verhaal over de Amerikanen. Want de aanwezig verbindingen en de kosten hangen er vanaf; in de platteland zijn de verbindingen best slecht en duur; in de bevolkte gebieden is wat je zegt gewoon niet waar. Of tenminste, was niet waar mijn hele leven daar ik in Amerika gewoond heb. Misschien zit dat de laatste paar jaren anders, het kan zijn dat alles met mijn afwezigheid naar de hel is gegaan. :-)

 

Ik wil alleen hiermee zeggen, de Amerikaanse markt veroveren is niet hetzelfde als de Nederlandse markt veroveren. Er bestaat niet echt een Amerikaanse markt, net als er geen Amerikaanse ondernemingsrecht bestaat. Wel liggen er grote kansen in bepaalde markten wat verbindingen betreft; maar ik had begrepen dat je het over hosting had.

 

Er zijn er wat resources te vinden bij de Small Business Administration, bij SCORE, en er is ook de NACCSE.

 

Hier zou ik beginnen.

[CB68]

Beste Farendse,

 

Ja, idd een gezellige forum. Ik schaamde mij ook als mede lid van dit forum nadat ik het antwoord van Odeon had gelezen.

En ik zag dat J. v/d Linden al een aantal zaken heeft belicht en de linken eronder zijn heel interessant.

Echter merk ik uit je vraagstelling dat je nog zoekende bent voor de juiste organisatie structuur.

Als dat zo is zou ik je adviseren om je optimaal te verdiepen in Corporate Governance:

 

http://en.wikipedia.org/wiki/Corporate_governance

 

Maak op basis van je zakelijke belangen en je doelstellingen een ontwerp van je toekomstige structuur en waarom.

Dit model vervolgens bespreken met een deskundige op dit gebied. Een goede specialist is in staat om je concept voor te rekenen zowel vanuit NL als vanuit de States, en je verder adviseren waar de (juridische) valkuilen zijn.

Dergelijke zaken eisen veel voorbereiding en is altijd maatwerk.

 

"Forewarned is Fore-armed" is hier van toepassing.

 

@Jeannine, idd zijn de verbindingen op het platte land zeer slecht. Zelfs een gsm had totaal 0 bereik zodra ik uit San Diego vertrok en kreeg pas weer verbinding nadat ik LA binnen reed. Was wel paar jaartjes geleden, maar toch. (2003)

 

@Odeon - vind het eigenlijk niet normaal dat mede leden op een dergelijke manier nieuwe leden te woord staan. Komt onbeschoft en denigrerend over, beantwoord de vraag totaal niet en staat bol van veronderstellingen????

 

"Assuming is the mother of all F**k-ups"

[Norbert Bakker]

@Odeon - vind het eigenlijk niet normaal dat mede leden op een dergelijke manier nieuwe leden te woord staan. Komt onbeschoft en denigrerend over, beantwoord de vraag totaal niet en staat bol van veronderstellingen????

 

Op persoonlijke titel: ik vind Odeon's reactie correct en passend. Werkelijk niets onbeschofts of denigrerend aan. Iemand zonder kennis van zaken die gaat doe het zelven met US rechtsvormen op een Nederlands forum mag best even "geprikkeld " worden:dit is overduidelijk iets voor een specialist, en niet een onderwerp waar je je via een forum en wikipedia "optimaal in verdiept" . Leuk als achtergrondinfo voor jezelf, maar niet voor concrete besluitvorming.

 

En wie als (would be) ondernemer niet tegen een beetje opbouwende kritiek en tegengas kan, moet direct stoppen, zowel als ondernemer als als lid van dit forum. If you can't stand the heat, stay out of my kitchen!

 

Inhoudelijk geef je overigens exact hetzelfde advies als Odeon (ga niet doe het zelven, zoek een specialist), het is alleen de tone of voice die wat anders is. Odeons reactie gaat verder en is uitgebreider; het bevat ook een paar zinnige vragen voor Topicstarter, zoals het "waarom?" van de constructie, en vermeldt een Nederlands alternatief ter overweging.

 

"Assuming is the mother of all F**k-ups"     

Klopt, vandaar dat ik Odeon's reactie inhoudelijk een stuk sterker vindt. Odeon durft de voorveronderstellingen van Topicstarter ter discussie te stellen . Ver buiten de comfortzone, maar heel beangrijk