minderheidsbelang en management fee

[deno]

Ik kan een minderheidsbelang acquireren in een bestaande onderneming. Ik ga hier dan ook fulltime aan de slag.

Vervolgens zal ik maandelijks een factuur (management fee) sturen vanuit mijn holding naar deze onderneming.

 

Er is mij een bovenmodale managementvergoeding toegezegd, de prijs die ik voor de aandelen betaal maak ik vanuit mijn eigen beleving daarmee weer goed.

 

 

Mijn vragen zijn:

 

1) Wat als de onderneming het maandelijks uitbetalen van mijn managementfee niet nakomt?

Kan ik mij dan ergens op beroepen of is dat ondernemersrisico?

 

2) Ik heb een minderheidsaandeel, dien ik dan naast loonbelasting ook premies werknemersverzekeringen af te dragen?

 

3) Draag ik dit af vanuit mijn eigen holding of wordt het al gelijk door de onderneming in mindering gebracht op mijn managementfee?

 

4) Is het niet verstandiger om gewoon in loondienst te gaan? Kan ik dan zomaar ontslagen worden?

 

5) Kan ik niet gewoon de aandelen in de holding houden en de managementfee vanuit mijn eenmanszaak in rekening brengen? Dan omzeil ik toch de plicht om werknemersverzekeringen af te dragen? Of zeg ik hier iets heel geks?

 

Alvast dank voor jullie bijdrage.

 

[Norbert Bakker]

1) Wat als de onderneming het maandelijks uitbetalen van mijn managementfee niet nakomt?

Kan ik mij dan ergens op beroepen of is dat ondernemersrisico?

Je kunt je beroepen op je managementovereenkomst: een privaatrechtelijk contract dat door beide partijen is getekend.

 

2) Ik heb een minderheidsaandeel, dien ik dan naast loonbelasting ook premies werknemersverzekeringen af te dragen?

Nee, de premies werknemersverzekeringen draagt de werkmaatschappij af

 

3) Draag ik dit af vanuit mijn eigen holding of wordt het al gelijk door de onderneming in mindering gebracht op mijn managementfee?

De werkmaatschappij brengt dit doorgaans in mindering op de managementfee

 

4) Is het niet verstandiger om gewoon in loondienst te gaan? Kan ik dan zomaar ontslagen worden?

Aan beide situaties kleven voor- en nadelen. Als minderheids DGA in dienst van de eigen holding heb je geen arbeidsovk met de werkmij en kun je sneller ontslagen worden, als werknemer van de werkmij kun je bepaalde zaken - zoals pensioenopbouw - niet makkelijk met je holding doen (dit is sowieso pas relevant bij een aandelenbelang van 10% of meer)

 

5) Kan ik niet gewoon de aandelen in de holding houden en de managementfee vanuit mijn eenmanszaak in rekening brengen? Dan omzeil ik toch de plicht om werknemersverzekeringen af te dragen? Of zeg ik hier iets heel geks?

Je zegt hier iets heel geks. Als dat had gekund had iedereen het wel bedacht, maar zo werkt het dus niet: jij bent werkzaam voor de werkmij en zodra je ook een aanmerkelijk belang (5% of meer) in diezelfde werkmij hebt geldt de gebruikelijk loonregeling en dienen daarover voor jou de premies werknemersverzekeringen afgedragen te worden. Dat je probeert te opereren vanuit je EMZ is daarbij totaal niet relevant, daar wordt volledig doorheen geprikt

[deno]

Norbert vriendelijk dank voor de snelle en goede reactie.

 

Ok dus als de onderneming mijn fee niet willen betalen, bijv omdat ze die maand cash flow tekort komt, kan ik een incassobureau inschakelen.

 

Verder over punt 2: de werkmaatschappij draagt mijn premies werknemersverzekeringen af. Hor wordt dit dan bepaald? Want ik ben niet van plan om in mijn holding de hele fee te verlonen maar 70%. Worden deze premies over de gehele man. fee afgerekend of over het salaris wat ik in mijn holding wens te verlonen.

[Nattetas]

Ik vraag mij hetzelfde af. De genoemde constructie ben ik in de praktijk nooit tegen gekomen.

 

M.i. treedt je gewoon in dienst van je holding, daar kan je niet ontslagen worden dus geen verplichte werknemersverzekeringen

 

 

[mod edit: abusievelijk in eerste instantie gereageerd in post zelf]

 

 

[Norbert Bakker]

Ok dus als de onderneming mijn fee niet willen betalen, bijv omdat ze die maand cash flow tekort komt, kan ik een incassobureau inschakelen.

Yep

 

Verder over punt 2: de werkmaatschappij draagt mijn premies werknemersverzekeringen af. Hor wordt dit dan bepaald? Want ik ben niet van plan om in mijn holding de hele fee te verlonen maar 70%. Worden deze premies over de gehele man. fee afgerekend of over het salaris wat ik in mijn holding wens te verlonen.

De werkmij betaald sociale premies over jouw salaris, niet over de managementfee. Feitelijk hetzelfde als zou je in loondienst zijn van de holding.

[Norbert Bakker]

Ik vraag mij hetzelfde af. De genoemde constructie ben ik in de praktijk nooit tegen gekomen.

Welke "constructie" bedoel je?

 

M.i. treedt je gewoon in dienst van je holding, daar kan je niet ontslagen worden dus geen verplichte werknemersverzekeringen

wel ja, geef iedere werknemer een holding en je hebt geen enkele werkgeverslast meer!

 

Dat zou lekker makkelijk zijn, maar zo werkt het uiteraard niet. De regeling aanwijzing directeur groot-aandeelhouder ziet toe op de belang in de vennootschap waarvoor de feitelijke werkzaamheden worden verricht, en dat is dus niet de holding maar de werkmaatschappij. Voor beoordeling van de sociale verzekeringsplicht is het (evidente) 100%-belang in de holding totaal niet relevant: aleen het belang in de werkmij is bepalend.

 

[deno]

Norbert, tot slot:

 

Stel:

 

mijn managementfee is 100.000 euro.

Ik moet mij derhalve minimaal 70.000 euro als brutoloon toekennen.

 

Hoeveel zullen ongeveer de loonkosten zijn voor mijn Holding?

 

 

Ik weet dat als je een meerderheidsbelang hebt, dus DGA, je vrijwel kunt stellen brutoloon equals loonkosten. Maar nu moet er ook extra premies werknemersverzekeringen afgedragen worden. Wordt het dan veel hoger?

[Norbert Bakker]

Norbert, tot slot:

 

Stel:

 

mijn managementfee is 100.000 euro.

Ik moet mij derhalve minimaal 70.000 euro als brutoloon toekennen.

Nee, wie heeft dat nu weer verzonnen? De 70% afroomregeling - als die al van toepassing is - is na aftrek van al je kosten zoals auto, pensioen etc.

 

Hoeveel zullen ongeveer de loonkosten zijn voor mijn Holding?

Valt niet in te schatten zonder inzage in de kosten en is afhankelijk van keuzes die jij zelf maakt, oa pensioentoezegging. Dit is werk voor een fiscalist

 

Ik weet dat als je een meerderheidsbelang hebt, dus DGA, je vrijwel kunt stellen brutoloon equals loonkosten. Maar nu moet er ook extra premies werknemersverzekeringen afgedragen worden. Wordt het dan veel hoger?

De WW en WIA premies zijn openbare informatie, laat de salarisadministratie een proefberekening maken op basis van jouw gewenste bruto salaris.

Verder is het niet per sé hoger, maar anders : de niet verplicht verzekerde DGA moet meer zelf regelen/privaat verzekeren en is daar ook kosten voor kwijt

[Nattetas]

Norbert, ik heb het nagezocht en je hebt gelijk, heb er nog nooit van gehoord dan een werkmij. alsnog weknemerspremies moet betalen, ook wel wat controles loonheffingen gehad bij minderheidsbelangen, maar geen probleem.

 

Let er ook even op dat je altijd evenveel of meer moet verdienen (verlonen) dan je mede DGA's als je functie vergelijkbaar is.

 

[Norbert Bakker]

Norbert, ik heb het nagezocht en je hebt gelijk,

Fijn ;)

 

ook wel wat controles loonheffingen gehad bij minderheidsbelangen, maar geen probleem.

Tja, enigzins begrijpelijk: er gaat namelijk op het eerste gezicht niets mis met de loonheffing! Het probleem zit 'm bij de premieheffing, en die wordt zelden in de controle meegenomen

[Joost Rietveld]

mijn managementfee is 100.000 euro.

Ik moet mij derhalve minimaal 70.000 euro als brutoloon toekennen.

 

Hoi Deno

 

Hier nog even op aanhakend. Je hanteert nu een stelling die fiscaal niet zo uitgevoerd wordt. Weliswaar kan sprake zijn van 70% van iets maar dat iets is dan een salaris dat gebruikelijk is (marktconform) voor iemand in jouw functie die geen aandeelhouder is voor 5% of meer.

 

Als dat marktconforme loon bijv. 90.000 is dan kun jij volstaan met 70% daarvan = 63K.

 

Ergens proef ik ook dat je denkt aan de afroommethode. Die is niet aan de orde als in de werkmaatschappij meerdere mensen verantwoordelijk zijn voor de omzet. Pas als duidelijk is dat jouw managementfee vrijwel geheel rechtstreeks gekoppeld is aan jouw omzet voor de werk BV kom je hiermee in aanraking.

 

En dan nog is de regel:

 

Winst voor salariskosten (stel 90K)

min (minstens) 10% kostenopslag van de omzet (=10K)

Uitkomst maal 70% = salaris. (= (90 - 10) * 70%) = 56K

 

Ten slotte moet je loon minstens 43K bedragen en minstens gelijk zijn aan het best betaalde personeelslid, indien de functie vergeljkbaar is. Het helpt in dat verband ook om te weten wat de andere DGA's uitkeren aan salaris.

 

@nattetas: het gaat er hier om dat Deno het opzeggen van zijn managementovereenkomst niet kan tegenhouden.

 

@Deno: zorg ook dat er een aandeelhoudersovereenkomst komt en een managementovereenkomst, naast de voor de hand liggende arbeidsovereenkomst met je holding BV.

 

groeten

Joost

 

 

[deno]

Beste Joost,

 

Duidelijk! Je geeft aan dat ik sowieso een 10% in mindering kan brengen ivm kosten?

Is dat additioneel op de werkelijke kosten die ik in mijn holding maak (zoals auto en pensioen)?

 

 

En nog Even offtopic: wat kan je in een aandeelhoudersovereenkomst regelen?

 

Thanks

[Joost Rietveld]

@Deno

 

Nee! vergeet die afroommethode. Die is niet aan de orde als er meerdere mensen omzet genereren in de werk BV, tenzij jouw managementfee rechtstreeks afhankelijk is van jouw omzet voor de werk BV.

 

Aandeelhoudersovereenkomst: wat te doen bij:

- overlijden

- gedwongen exit

- vrijwillige exit

- ziekte

- echtscheiding uit gemeenschappelijkheid

- arbeidsongeschiktheid

- verkoop aandelen door 1 of meer aandeelhouders

- wijziging bestuur BV

- tot welke bedragen ben je alleen bevoegd?

- dividendbeleid

- aanwijzing beslissers bij blijvend geschil

- wijziging of verkoop BV's die aandeelhouder zijn

- etc etc

 

groet

Joost

[deno]

Joost ik snap je punt wat betreft het loon dat ik mijzelf dien toe te kennen.

 

Verder: zo'n aandeelhoudersovereenkomst, wordt dat tussen alle aandeelhouders afgesloten? In ons geval zijn het er 4, dus dan zou je met iedereen tezamen om de tafel moeten zitten om dit te regelen?

 

Thanks!!

[Norbert Bakker]

In ons geval zijn het er 4, dus dan zou je met iedereen tezamen om de tafel moeten zitten om dit te regelen?

 

Even daarop inhakend: hoe is/wordt het aandelenbelang onder deze 4 aandeelhouders verdeeld? Als iedere aandeelhouder in de nieuwe situatie 25% krijgt is er namelijk geen sociale verzekeringsplicht omdat dan sprake is van een gelijkwaardig verdeeld aandelenbelang

[deno]

Hi Norbert,

 

dank voor je reactie. Nee helaas, dat is niet het geval. ik zit op een 10%!

[Norbert Bakker]

dank voor je reactie. Nee helaas, dat is niet het geval. ik zit op een 10%!

Ok, duidelijk. Nog een laatste aandachtspunt: hebben de andere DGA's wel in de gaten dat dit mogelijk invloed kan hebben op hun eigen sociale verzekeringsplicht? Als de oude situatie 1/3 - 1/3 - 1/3 was en deze nu 10-30-30-30 wordt, wordt iedere DGA verplicht sociaal verzekerd.

[deno]

Wholy shit! Daar zeg je me wat!!

 

Het is ietwat in een andere verhouding, maar ik besef nu dat eenieder onder de soc. verzekeringsplicht valt!

[Norbert Bakker]

Het is ietwat in een andere verhouding, maar ik besef nu dat eenieder onder de soc. verzekeringsplicht valt!

Dat hoeft niet voor iedereen te gaan gelden. Als er DGA's zijn met een belang van méér dan 1/3 kunnen ze dit oplossen door in de statuten op te nemen dat besluiten over ontslag van een bestuurder met een versterkte meerderheid (van max 2/3) genomen moeten worden. In ieder geval lijkt me overleg met een goede fiscaal bedrijfsafdviseur (en ik weet er in dit topic wel eentje te bedenken) raadzaam!

 

[deno]

hij is zeker goed! en jij ook!

[Norbert Bakker]

hij is zeker goed! en jij ook!

[Joost Rietveld]

Verder: zo'n aandeelhoudersovereenkomst, wordt dat tussen alle aandeelhouders afgesloten? In ons geval zijn het er 4, dus dan zou je met iedereen tezamen om de tafel moeten zitten om dit te regelen?

 

 

Hoi Deno

 

De AHO gaat inderdaad alle vier de aandeelhouders aan en zal dus gezamenlijk gevuld moeten worden.

heb je weer iets om over te onderhandelen ;)

 

groet

Joost

[deno]

 

Ten slotte moet je loon minstens 43K bedragen en minstens gelijk zijn aan het best betaalde personeelslid, indien de functie vergeljkbaar is. Het helpt in dat verband ook om te weten wat de andere DGA's uitkeren aan salaris.

 

 

We zitten met zijn 4-en in de holding. Er zit ook iemand bij met een 5% belang, die hetzelfde werk doet en op ca. 60K salaris zit (dus geen man. fee) per jaar.

Op zich is dat ook voor mij een aanvaardbaar salaris voor de ervaring/werkzaamheden/leeftijd die ik heb.

 

Zijn deze argumenten voldoende om mijn dga-loon ook op 60K vast te stellen?

[Joost Rietveld]

Sorry voor de late reactie,

 

Wat verdienen de andere DGA's en doen zij hetzelfde als jij?

[deno]

Nee die ontvangen 100k

[Joost Rietveld]

Ik mis het even. Het was toch 10 30 30 30?