BV met 50/50% aandelen: afspraken maken voor toekomstige meningsverschillen?

[wieondernemer]

Beste,

 

Ben druk met een compagnon een BV op te richten.

BV gaat later ook concepten verkopen, vandaar keuze gemaakt om niet een VOF te verkiezen Tevens mogelijk 3e partij die aandeelhouder wil worden in toekomst.

 

Voor nu in opstartfase dus samen BV oprichten, ieder 50% aandeelhouder.

Loop nu aan tegen het stemrecht, als ieder 50% stemrecht dan wellicht altijd kans dat er nooit een beslissing wordt genomen over mogelijke zaken.

 

Hoe hiermee om te gaan?

 

Edit: titel verduidelijkt

[Dennis_van_Dijk]

BV gaat later ook concepten verkopen, vandaar keuze gemaakt om niet een VOF te verkiezen

 

Die logica ontgaat mij. Later kan de VoF toch ook omgezet worden naar een BV? Tot die tijd kun je volop profiteren van de fiscale voordelen van het IB-ondernemerschap.

 

Tevens mogelijk 3e partij die aandeelhouder wil worden in toekomst.

 

Die kan natuurlijk net zo makkelijk instappen in de VoF of tegen die tijd kan de BV opgericht worden.

 

Voor nu in opstartfase dus samen BV oprichten, ieder 50% aandeelhouder.

Loop nu aan tegen het stemrecht, als ieder 50% stemrecht dan wellicht altijd kans dat er nooit een beslissing wordt genomen over mogelijke zaken.

 

Hoe hiermee om te gaan?

 

En als je de aandelen anders verdeelt dan zal er altijd één (dezelfde) het onderspit delven. Niet beslissen is stilstand en dat is geen optie in ondernemersland. Het betekent dat je op zoek zult moeten gaan naar een compromis, een nieuwe richting. Dat is het mooie van samenwerken: het synergetisch effect heeft een meerwaarde.

[Joost Rietveld]

Dag

 

Bij een BV met 50/50 stemrecht is het niet zo dat geen besluiten (iets niet doen is ook een besluit) genomen worden, maar eerder dat bepaalde voorstellen geen doorgang vinden omdat de stemmen staken bij 50/50 terwijl volgens de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst een meerderheid van stemmen nodig is.

 

Dat is de keerzijde van ondernemen met twee aandeelhouders. Uitgangspunt is dat jullie samen het bedrijf een bepaalde richting in willen sturen en dat daarvoor concensus nodig is.

 

Oplossingen liggen in het scheef verdelen van het stemrecht tussen de aandeelhouders, maar of dat bij je compagnon goed aankomt...? Of het aanstellen van een raadgevend orgaan/persoon die bij staking van stemmen beslist.

 

Succes

Joost

[Dennis_van_Dijk]

Of het aanstellen van een raadgevend orgaan/persoon die bij staking van stemmen beslist.

 

Ik ken inderdaad een mooi voorbeeld van een BV met twee aandeelhouders die één commissaris hebben aangesteld. De beste man, heet volgens mij ook Joost, kan gevraag en ongevraagd advies uitbrengen en bij het staken van de stemmen knipt hij de knoop door. Werkt prima, de beste man is onpartijdig en beoordeeld deze kwesties naar zijn eigen inzicht. Als je maar goed afspreekt dat je je beiden op voorhand instemt met het oordeel heb je een hele werkzame oplossing.

[wieondernemer]

Beste,

 

Dank voor het advies. We zullen best ver komen met de VOF, veel wikken en wegen. Uiteindelijk is onze ambitie om wel boven de fiscaal aantrekkelijke grens uit te komen, waardoor de VOF geen voordelen alleen risico's meebrengt. Via de BV ( in aanvang fiscaal minder gunstig) maar hebben we wel een duidelijke en heldere structuur waardoor we ook nieuwe activiteiten op de juiste plaats kunnen neerzetten ( bijv nieuwe diensten of namen die we apart onderbrengen)

 

Het dynamiek van 2 compagnons bevalt ons wel. Inderdaad het aanstellen van een 3e persoon in geval van conflict of non-beslissing is prima.

 

Voor het toetreden van een mogelijk aandeelhouders, voeren we nu discussie over de voorwaarden en waarde bepaling. Dat is niet eenvoudig, want welke waarde ga je hanteren bij een opstartende BV in advies werkzaamheden?

 

[Joost Rietveld]

Voor het toetreden van een mogelijk aandeelhouders, voeren we nu discussie over de voorwaarden en waarde bepaling. Dat is niet eenvoudig, want welke waarde ga je hanteren bij een opstartende BV in advies werkzaamheden?

 

 

Waarom maak je je nu al druk over de waardering? Daar kun je pas iets zinnigs over zeggen als de situatie zich voordoet. Nu methodiek vastleggen kan straks wel eens heel vervelend uitpakken, zeker als de methode die je nu kiest straks minder geschikt blijkt voor je onderneming.

[wieondernemer]

De reden dat het nu juist ter sprake komt is dat we ons nu richten op het maken van omzet. Er met echter nu wel een def keuze gemaakt worden in welke vorm we dat gaan doen. ( VOF/BV)

Tegelijkertijd lopen er gesprekken voor deelname van een 3e partij.

De ervaring leert me dat dit soort gesprekken lang kunnen lopen, en in mijn optiek dus " business gaat eerst"

Maar als we nu al weten dat er een 3e partij aan boord komt, waarom dan geen BV? Aan VOF ook veel nadelen, zoals aansprakelijkheid etc.

 

Ik krijg van verschillende kanten verschillend advies in deze.

 

[Joost Rietveld]

 

Ik krijg van verschillende kanten verschillend advies in deze.

 

Zijn die 'kanten' ook experts in dit vak?

 

Gr. Joost

[Overeenkomsten.nl]

Een mogelijkheid om uit een dergelijke impasse te komen is nu een buy/sell overeenkomst te sluiten. De partij die een bod doet op de aandelen van de ander doet daarmee automatisch een aanbod om zijn aandelen tegen die voorwaarden te verkopen.

Er zijn ook overeenkomsten waarmee je op voorhand al een waarderingsgrondslag afspreekt voor een latere uitkoop.

[clicktraffic]

Je zal sowieso met elkaar door 1 deur moeten als je gaat ondernemen. Ongeacht de rechtsvorm.

Wel is het handig om bij de oprichting afspraken te maken over wat er gebeurd bij een scheiding.

 

Het is makkelijker een bedrijf te starten dan een goede compagnon te vinden. Te vaak heb ik gezien hoe partners uit elkaar gingen.

[Sietse Voorhorst]

De problemen die je schetst zijn niet anders bij een BV of VOF: waardering en besluitvorming.

 

Vaak helpt het om procesafspraken te maken: bijvoorbeeld als we er niet uitkomen, vragen we bindend advies, oid. Zou dit altijd als laatste middel houden, je niet onnodig laten hinderen.

 

Heb je wel eens gedacht aan iemand te betrekken bij deze gesprekken? Google eens op deal mediation of deal facilitation. Scheelt hoop tijd en leidt tot maatwerk.

 

Succes

[Camelot]

Als je maar goed afspreekt dat je je beiden op voorhand instemt met het oordeel heb je een hele werkzame oplossing.

 

Heel simpel.....eenieder 49% van de aandelen en een derde 2%. Hoef je (buiten de bepalingen in de statuten) vooraf geen instemming te hebben en kan er derhalve ook geen enkele discussie ontstaan.

[Sietse Voorhorst]

Heel simpel.....eenieder 49% van de aandelen en een derde 2%. Hoef je (buiten de bepalingen in de statuten) vooraf geen instemming te hebben en kan er derhalve ook geen enkele discussie ontstaan.

Met het nieuwe BV recht kan je één aandeel zonder winstrecht, maar met stemrecht creëren. Beide 50% winstrecht en beide 50% -/- heel klein beetje stemrecht.

 

Overigens stelt dit wel een hoop eisen aan aandeelhoudersbesluiten buiten vergadering. Die kunnen vaak unaniem genomen worden, 100% aanwezig is. Nu moet je overal een AVA voor uitschrijven, is hoop gedoe.

 

Bindend advies bij stakende stemmen kan je ook prima in statuten opnemen.