Meerdere holdings onder bv, of meerdere BV's onder 1 holding

[Jacky84]

Hallo allemaal,

 

Allereerst; wat een bom aan info hier te vinden op dit forum.

Ik heb een vraag omtrent de bedrijfsstructuur van een "nieuw" op te starten bedrijf. Ik kan op de inhoud van wat we precies doen op dit moment niet te veel zeggen daar dit gevoelig kan liggen. Maar in principe gaat het om het inkopen en verkopen van goederen met 3 personen in een markt die ons heel goed bekend is en we jaren werkzaam zijn geweest. Het enige probleem om iets voor "onszelf" te beginnen is de financiering. Deze kunnen we zelf niet opbrengen omdat je in onze branche niet veel doet met bijvoorbeeld 25k.

 

Nu doet de situatie zich voor dat een bekende van ons in de markt die in een heel ander gebied in Europa ligt en zich alleen focust op de markt in het omliggende gebied van zijn thuisland bereid is om iets op te zetten samen met ons en ook hierin te investeren.

Het gaat om een ruime investering 100k+ en hij is bereid hier ook een voorraad bij ons ter beschikking te stellen van 200-300k.

 

De dagelijkse bedrijfsvoering vertrouwd hij volledig aan ons toe en hoeft hij niet direct in betrokken te worden, enige wat hij vraagt is 55% van de aandelen. Wij verdelen dan de overige 45% door drieën. Dus eenieder 15% "gratis" aan aandelen, daar wij er geen geld in hoeven te stoppen, onze marktkennis is onze "investering", deze is uiteindelijk noodzakelijk en dus ook geld waard.

Nu zal van jullie kant de eerste opmerking zijn waarom hij een meeraandeel krijgt, daar kennis ook een absolute meerwaarde heeft..... Nou heel simpel;wij hebben het geld gewoon niet om in deze business te draaien, tenzij we tot over onze oren iets bij een bank proberen los te peuteren met alle risico's die daaraan vast kunnen hangen.

 

Afspraak gehad met accountant en hij adviseert dat wij allen een eigen holding onder de bv hangen. Maar waarom niet zoals zo vaak in de praktijk een holding met daaronder ieder zijn eigen bv?

 

Graag al jullie reacties en of input welke opzet in onze situatie de beste is.

Belangrijkste is dat we niet op persoonlijke titel aansprakelijk gesteld kunnen worden(behalve bij duidelijk aantoonbaar bestuurlijk falen), en zodat we ook niet op een of andere manier misbruikt worden door de investeerder/grootaandeelhouder

 

Gr jack

[Dennis_van_Dijk]

Geld hebben wij tevens nodig om elders goederen te kopen. Het gaat in onze business om volume, zeg marges tussen 4-7%.

 

Dat veronderstelt ook een hoge omloopsnelheid. Je geeft aan dat de investeerder er voor kan zorgen dat jullie op krediet kunnen kopen. Het leverancierskrediet, met deze omloopsnelheden, volstaat niet om de financiering te kunnen dekken?

En als het eenmaal begint te lopen hebben jullie zelf binnen de kortste keren deze liquiditeit bij elkaar verkocht lijkt mij ;)

[Jacky84]

De vraag is of we krediet krijgen, normaliter niet, maar door deze bv onder zijn bedrijf te hangen, of omdat hij er voor x percentage inzit is de verwachting dat we dit krijgen. Tevens zullen we ook tegen "cashflowuiydagingen' aanlopen daar klanten in de regel op 30dgn betalen en wij ook. Neem daarbij dat ze eerst naar ons toe komen en wij dan moeten verkopen en versturen, heb je sowieso wat cash nodig

[Christine]

Ook dan blijft het een scheef verhaal wat betreft de aandelen?

 

Ja.

 

Yep. En niet alleen scheef, maar de passieve partner die geld en/of natura inbrengt moet sowieso geen meerderheid van de aandelen krijgen.

[Christine]

De 3 ondernemers krijgen vanaf moment 1 een salaris waarmee ze prima kunnen leven. Je kan je dus afvragen hoeveel risico zij lopen.

 

Goed punt. Daarom eist een slimme investeerder dat de oprichters ook een x bedrag in het bedrijf stoppen. Ik zou niet investeren in een bedrijf als de oprichters niet bereid zijn een persoonlijke lening af te sluiten en hun hypotheek te verhogen.

 

 

[Jacky84]

Ter info Wii investeren niets, en verhogen ook geen hypotheek of dergelijke. Wij dragen financieel geen steentje bij en teken ook niets waardoor we financieel aansprakelijk gesteld worden. Anders zou het meerendeel ja helemaal scheef zijn, en zou ik deze discussie niet opwerpen

[Christine]

Ter info Wii investeren niets, en verhogen ook geen hypotheek of dergelijke. Wij dragen financieel geen steentje bij en teken ook niets waardoor we financieel aansprakelijk gesteld worden.

 

Dan loop je geen risico, en kun je mooi weer spelen met het geld en de goederen van de andere partij. Daar zou ik niet in trappen als ik die andere partij was. Zefls niet als ik 80% van de aandelen kreeg.

[Jacky84]

In principe wel, maar begin volgende week gaan er meer in detail alles bespreken, maar vergeet niet dat we dit samen doen en elkaar daarin vertrouwen, neemt niet weg dat alles goed moet worden dichtgetimmerd van beide kanten, want je kunt nu wel door 1 door kunnen met zijn allen, dat geeft geen garantie voor de toekomst.

 

Beter voorkomen dan genezen

[Dennis_van_Dijk]

Ter info Wii investeren niets, en verhogen ook geen hypotheek of dergelijke. Wij dragen financieel geen steentje bij en teken ook niets waardoor we financieel aansprakelijk gesteld worden.

 

Dan loop je geen risico, en kun je mooi weer spelen met het geld en de goederen van de andere partij. Daar zou ik niet in trappen als ik die andere partij was. Zefls niet als ik 80% van de aandelen kreeg.

 

Nou, dat lijkt mij iets te kort door de bocht. Ik citeer uit de openingspost van TS:

 

De dagelijkse bedrijfsvoering vertrouwd hij volledig aan ons toe en hoeft hij niet direct in betrokken te worden

 

TS c.s. zijn dus bestuurder van deze BV. En bestuurderschap is dus niet risicoloos. Die risico's afdekken vergt kennis van zaken en dat is nu juist waar het TS aan ontbeert (zoals ook door TS onderschreven wordt). Des te belangrijker om niet enkel op de kennis van de investeerder en het forum te leunen maar zelf deze kennis actief in te kopen.

[Arthur Tolsma]

Daarom eist een slimme investeerder dat de oprichters ook een x bedrag in het bedrijf stoppen. Ik zou niet investeren in een bedrijf als de oprichters niet bereid zijn een persoonlijke lening af te sluiten en hun hypotheek te verhogen.

Goed punt. Ik zou het als investeerder ook fijn vinden als de ondernemer zelf ook risico loopt. Dan is hij/zij meer gecommitteerd aan het succes van het bedrijf.

@Jacky84: voor jullie is het een manier om te onderhandelen. Stel dat de investeerder graag meer dan 50% wil houden, dan kunnen jullie ieder mogelijk 5000 storten, als 'ruilmiddel' om op 17-17-17-49% uit te komen.

[Dennis_van_Dijk]

@Jacky84: voor jullie is het een manier om te onderhandelen. Stel dat de investeerder graag meer dan 50% wil houden, dan kunnen jullie ieder mogelijk 5000 storten, als 'ruilmiddel' om op 17-17-17-49% uit te komen.

 

Dat is een optie, met een aantal aantekeningen:

 

[*]Dan zou de investeerder in ieder geval € 14.411,76 aan kapitaalstorting moeten doen voor zijn 49%;

[*]De verplichte sociale verzekering blijft van toepassing - zie opmerkingen Norbert - komt dus neer op zo'n € 18k aan meer kosten binnen de werkmaatschappij;

[*]Ik zou met 17% van de aandelen geen genoegen nemen met het gebruikelijk loon, zeker niet omdat alles door deze drie vennoten gegenereerd wordt. Een marktconforme vergoeding voor de arbeid (het salaris) lijkt mij dan het uitgangspunt. Dan kan het dividend gebruikt worden als vergoeding voor het beschikbaar gestelde kapitaal - het dividend wordt lager door het hogere salaris maar doet meer recht aan de verhoudingen binnen de organisatie.

 

[Arthur Tolsma]

Ik zou met 17% van de aandelen geen genoegen nemen met het gebruikelijk loon, zeker niet omdat alles door deze drie vennoten gegenereerd wordt. Een marktconforme vergoeding voor de arbeid (het salaris) lijkt mij dan het uitgangspunt. Dan kan het dividend gebruikt worden als vergoeding voor het beschikbaar gestelde kapitaal - het dividend wordt lager door het hogere salaris maar doet meer recht aan de verhoudingen binnen de organisatie.

Precies, maar je wil het juist andersom: dat het salaris wel laag blijft, maar de investeerder meer betaald.

Je wil eigenlijk afspreken:

1. investeerder stopt er geld in bij oprichting, de rest niet.

2. ondernemers krijgen minder salaris dan ze zouden moeten krijgen en worden daarom gecompenseerd met aandelen.

Als een investeerder niet vanaf het begin instapt kan je natuurlijk iedere waardering afspreken die je wil (van 100K voor 1% tot 100K voor 51%). Maar als de investeerder vanaf het begin betrokken is zit je vast aan de kapitaalstorting bij oprichting van de BV, en de aandelenverdeling die daar rekentechnisch uit voortrolt. Is daar iets mee te regelen?

[Jacky84]

Zoals beloofd na mijn terugkomst een update wat betreft de zaken die besproken zijn.

Investeerder stopt dus 100k in de onderneming en dit NIET als lening. Hij krijgt hiervoor 55% van de aandelen! en tevens stelt hij ons voorraad ter beschikking! deze zal uiteraard wel gewoon door de BV betaald moeten worden.

 

Tevens zal ook op papier worden gezet dat bij beslissingen er minimaal 56% van aandeelhouders moeten voor stemmen(zouden dit percentage eventueel nog kunnen verhogen). Ook als een van de partners uitstapt is de eerste koopoptie voor de andere aandeelhouders uiteraard. Winstdeling is percentage van de omzet en dan ieder 25%. Dit zijn beetje de kernpunten wat besproken zijn.

[Dennis_van_Dijk]

Investeerder stopt dus 100k in de onderneming en dit NIET als lening. Hij krijgt hiervoor 55% van de aandelen! en tevens stelt hij ons voorraad ter beschikking! deze zal uiteraard wel gewoon door de BV betaald moeten worden.

 

En hoe wil je dit gaan realiseren? Ik bedoel, je kunt het wel samen afspreken dat het zo gaat, maar het moet ook wel kunnen. Wat jij stelt is dat de BV een eigen vermogen van € 100k krijgt. Een mogelijk scenario is dan dat de BV wordt gestart met een kapitaalstorting van € 100k door de investeerder. 100% van de aandelen is dan die € 100k waard. 45% van de aandelen gaat naar jullie, die 45% is dus € 45k waard. Dat geef je niet zomaar weg - daar zal de fiscus zeer geïnteresseerd zijn om haar deel te krijgen. Het zij via de loonheffingen (de aandelen zijn dan verkapt loon) hetzij op een andere wijze.

 

De vraag is dus hoe je dit gaat realiseren zonder dat het jullie een stuiver kost, jullie toch 45% van de aandelen in handen krijgen en de BV de volledige beschikking over die € 100k krijgt? Dat kan nog een hele fiscale kluif worden...

 

Tevens zal ook op papier worden gezet dat bij beslissingen er minimaal 56% van aandeelhouders moeten voor stemmen(zouden dit percentage eventueel nog kunnen verhogen).

 

Op papier zetten (aandeelhoudersovereenkomst) zal niet voldoende zijn - zulke afspraken m.b.t. Stemrecht moeten statutair vastgelegd worden.

 

Ook als een van de partners uitstapt is de eerste koopoptie voor de andere aandeelhouders uiteraard.

 

Hier is niets uiteraards aan, dit moet je vastleggen in de aandeelhoudersovereenkomst.

 

Winstdeling is percentage van de omzet en dan ieder 25%. Dit zijn beetje de kernpunten wat besproken zijn.

 

De winstdeling maakt onderdeel uit van de statuten.

 

Wat ik mij afvraag, dit m.b.t. winst- en stemrecht lezende, waarom houdt de investeerder zo krampachtig vast aan 55% van de aandelen?

[Jacky84]

Omdat hij hierdoor meer kan bij banken en kredietverzekeraars voor kredietlimieten te krijgen bij leveranciers en voor klanten

[Norbert Bakker]

Omdat hij hierdoor meer kan bij banken en kredietverzekeraars voor kredietlimieten te krijgen bij leveranciers en voor klanten

 

Excusez, maar wat een buitengewoon wazig antwoord! Is dát de motivatie van de financier zelf?

 

Waarom zou de verdeling van het aandelenbelang van de BV van invloed zijn op de kredietrisico's van klanten???? Echt, het enige dat het doet is management control bevestigen, en daarmee eventuele kennis en kunde van het management. Maar voor een kredietverzekeraar is dat nauwelijks van invloed, en zeker niet doorslaggevend : het krediet risico wordt immers gevormd door de klanten en de administratieve processen van de BV (bewaken debiteurenposities & achterstalligheidstermijnen, geen overkreditering debiteuren etc etc) , en niet door de verdeling van het aandelen belang.

 

Idem voor de leverancierskredieten en bancaire financiering . Tenzij de meerderheidsaandeelhouder privé borg wil staan (ik vermoed en verwacht van niet), is de verdeling van de aandelen niet van invloed op het risico

 

 

[Jacky84]

Ok dat is een helder antwoord. Echter zien wij niet echt problemen waarom we het niet zouden doen. Uiteindelijk vertegenwoordigen de aandelen alleen de waarde van het bedrijf, toch? En hier kunnen wij nu van mee profiteren. Ook al is dan het meerendeel voor de investeerder. Wij lopen ook niet se risico's nu die normaal wel gelopen worden bij het doen van zaken