Interpretatie concurrentiebeding

[ragnagort]

Ik vraag me af hoe ik een clausule uit een contract moet interpreteren.

 

Iemand in mijn kennissenkring (verkoper) heeft zijn bedrijf verkocht. De nieuwe eigenaar (koper) gaat er niet lekker mee om (behandelwijze oude relaties, kwaliteit gemaakte producten, etc.).

 

Bovendien wil de koper niet het restant niet volledig voldoen omdat hij vindt dat de inventaris te veel afwijkt.

 

Verkoper wil nu het liefst een nieuw bedrijf starten. In het contract staat, onder het kopje "Concurrentie" alleen dit:

 

Verkoper onthoudt zich van het structureel en seriematig vervaardigen van aan derden,

zakelijk of privé, onder de noemer van of geassocieerd met het voormalige .

 

Als verkoper een nieuw bedrijf start, onder een nieuwe naam, welke wel hetzelfde product fabriceert, verder nooit de oude bedrijfsnaam hanteert of noemt, is dat in strijd met bovenstaand beding, of niet?

 

ps. De tekst inclusief interpunctie komt exact uit het contract (alleen product en bedrijfsnaam zijn geanonimiseerd).

 

 

 

[StevenK]

Als het product naar vorm en aard overeenkomt vermoed ik dat een rechter desgevraagd zal beslissen dat het duidelijk is dat de bedoeling van het beding was dat de man dat niet zou doen.

 

Wellicht is de weg van de partiële ontbinding van de koopovereenkomst een betere, nu de koper niet volledig betaalt.

[DaMedia]

Verkoper onthoudt zich van het structureel en seriematig vervaardigen van aan derden,

zakelijk of privé, onder de noemer van of geassocieerd met het voormalige .

 

Lijkt me een erg kromme zin: "vervaardigen van aan derden, zakelijk of privé"

Ik neem aan dat dit "verkopen van aan derden, zakelijk of privé" had moeten zijn.

 

Zoals ik het lees mag hij het product wel vervaardigen maar niet onder de noemer van of geassocieerd met het voormalige bedrijfsnaam.

 

[RT....]

Lijkt me een erg kromme zin: "vervaardigen van aan derden, zakelijk of privé"

Ik neem aan dat dit "verkopen van aan derden, zakelijk of privé" had moeten zijn.

 

Of het moet niet 'aan derden' zijn, maar 'voor derden', kan ook natuurlijk ;)

Ik interpreteer het in ieder geval zo dat de nadruk ligt op 'onder de noemer van of geassocieerd met'. Kennelijk (verdedigbaar) is beoogd dat te voorkomen, en niet het vervaardigen van de producten in z'n algemeen.

 

Maar goed, het is ook een beetje koffiedik kijken zo. Hoe de bepaling geïnterpreteerd moet worden zal ook afhangen van de omstandigheden, uitlatingen van partijen, het soort product, wat gebruikelijk is in die markt etc. etc.

 

[Hein van Zijll Langhout]

Vervelende situatie, de behoefte om in te grijpen als je bedrijf wordt afgebroken door de overnemer is erg begrijpelijk. Het is echter niet makkelijk om het beoogde resultaat ook daadwerkelijk te bereiken

 

Over het concurrentiebeding:

De letterlijke tekst is helaas te vaag om als houvast te dienen bij een discussie over de reikwijdte van het concurrentiebeding. Je kunt de zinsnede ´onder noemer van of geassocieerd met het voormalige (bedrijfsnaam)´ naar believen interpreteren. Wel kun je ervan op aan, dat de koper op basis van dit artikel actie zal ondernemen als de verkoper feitelijk met en nieuw bedrijf gaat concurreren met zijn verkochte bedrijf. En waarschijnlijk met succes.

 

Belangrijk om te weten: als een overeenkomst onduidelijk is dan geldt de Haviltex-formule van de Hoge Raad. In het Haviltex- arrest bepaalde de Hoge Raad dat bij de uitleg van een schriftelijke overeenkomst het niet genoeg is om enkel naar de taalkundige betekenis van de tekst te kijken, maar dat ook gekeken moet worden welke betekenis de partijen aan de tekst gaven en wat ze over en weer van elkaar mochten verwachten.

 

Voor een concurrentiebeding geldt dat deze bedoeld moet zijn om betaalde goodwill te beschermen, verdere beperking van de concurrentie is verboden. Hieruit volgt dat een concurrentiebeding beperkte geldingsduur heef en ook beperkt is tot een bepaald geografisch gebied.

 

Verder van belang:

Uit Voorzieningenrechter rechtbank Alkmaar 16 oktober 2008, nummer: 104649/KG ZA 08-252 (ongepubliceerd)

Uit de aard van de tussen partijen gesloten overeenkomst volgt naar het oordeel van de kantonrechter dat het de oud-eigenaar niet vrij staat te concurreren met het door hem verkochte bedrijf. Dat geen schriftelijk concurrentiebeding is overeengekomen is niet relevant, omdat een dergelijk schriftelijkheidsvereiste voor een concurrentiebeding alleen bestaat ten opzichte van een zwakkere partij, zoals een werknemer, maar niet zoals in geval van een bedrijfsovername.

 

Naar mijn smaak kun je er niet om heen dat partijen met dat rare zinnetje beoogd hebben om concurrentie van de oud-eigenaar te beperken. Een rechter zal dit waarschijnlijk wel aannemen alleen zal hij de termijn waarschijnlijk wel beperken tot bijvoorbeeld vijf jaar. Een oplossing voor het gedoe met de koper zal het opstarten van een eigen concurrerend bedrijf hoogstwaarschijnlijk niet zijn, wie de bal kaatst krijgt hem meestal terug.

 

Partiële ontbinding ligt wel voor de hand maar lokt waarschijnlijk wel juridisch getouwtrek uit. Valt er met de koper te praten over een oplossing voor het inventarisprobleem? Wat is zijn probleem precies? Heeft hij een punt of niet? Is er ruimte om tegemoet te komen aan zijn bezwaren? Hij heeft er in ieder geval belang bij dat het conflict zonder al teveel kosten wordt opgelost, lijkt me. Valt er bijvoorbeeld te praten over terugkoop van het bedrijf als het veel minder waard is geworden, doordat klanten zijn weggelopen?

 

Hoe groot de onderlinge irritatie inmiddels ook mag zijn, beide partijen hebben er belang bij dat het conflict niet nog verder escaleert. Zou het bijvoorbeeld mogelijk om samen objectieve criteria af te spreken om het meningsverschil over de inventaris op te lossen, bv door een deskundige in te schakelen?

 

Veel succes en voortvarendheid toegewenst mij het oplossen van dit complexe probleem!

 

 

 

 

 

 

[ragnagort]

Bedankt voor de reacties. Als ik het letterlijk interpreteer dan kom ik tot dezelfde conclusie als R. Tummers & DaMedia.

 

Voor wat betreft verhaal van Hein, daar lijkt geen speld tussen te krijgen. Voorlopig sluit ik me aan bij zijn conclusie, mits er anderen met nog nieuwe invalshoeken of meningen om de hoek komen :)

 

Hartstikke bedankt: StevenK, DaMedia, R. Tummers en Hein van Zijll Langhout!

[ragnagort]

Er zijn wat ontwikkelingen over bovenstaand verhaal. Nadat ik heb uitgelegd dat verkoper niet meer verder mag (en er nog steeds discussie is over het laatste deel van het verkoopbedrag vs de inventaris), wil de verkoper toch het bijltje weer oppakken.

 

De constructie die bedacht is is dat hij het pand (wat geen onderdeel is van de verkoop) maar nu dus privebezit, aan zijn zoon verhuurd. En dat zijn zoon een nieuwe zaak met dezelfde activiteiten opzet, waarbij verkoper toch nog in die zaak gaat werken en dmv een "creatieve huurprijs" gecompenseerd wordt.

 

Dit zou dan dus een ander rechtspersoon zijn (detail is dat de voor- en achternamen volledig overeenkomen m.u.v. het ontbreken van 1 voornaam).

 

Wat zijn de risico's van zijn zoon m.b.t. rechtzaak?

[TwaBla]

De nieuwe eigenaar (koper) gaat er niet lekker mee om (behandelwijze oude relaties, kwaliteit gemaakte producten, etc.).

 

Merk op dat dit volstrekt niet relevant is. De verkoper heeft geen verantwoordelijkheid voor de geleverde kwaliteit en kan dus geen eisen stellen aan de nieuwe eigenaar. De poging om dat wel te doen, duidt op een neiging om een rechtvaardiging te vinden voor eigen inbreuk op de overeenkomst. Dat blijkt wel, want nu gaat de ouwe eigenaar creatieve opzetjes via zijn zoon uitproberen.

 

Hopelijk laat die zoon zich niet voor het karretje van z'n pa spannen. ::)