Splitsen van aandelen in economische waarde en stemrecht?

[Mjoosen]

Enige tijd geleden ben ik door een vorige baas gevraagd om samen met hem een bedrijf te starten. Omdat hij in feite het nieuwe bedrijf wilde starten vanuit zijn redelijk succesvolle softwareverkoop-bedrijf, heeft hij de gehele financiering voor zijn rekening genomen.

 

Ik ben op zijn aanbod ingegaan en het ziet er allemaal prima uit. Nu blijkt dat onze relatie meer vader/zoon is dan compagnons, dus wil hij zelf de controle houden. Hij kwam met een voorstel om de aandelen te splitsen in economische waarde en zeggenschap. Dit wil hij doen door een stichting op te richten die de aandelen beheert. Hij zou dan volledige zeggenschap hebben en ik profiteer er wel financieel van als het bedrijf groot zou worden.

 

Bij deze constructie heb ik een aantal vragen:

- Kan je dit soort aandelen zonder stemrecht ook als natuurlijk persoon in je bezit hebben, of is een rechtsvorm nodig?

 

- Is het zo dat ik verder niet aansprakelijk gesteld kan worden als het bedrijf in de problemen zou komen? Ik ben immers formeel niet betrokken bij het besturen van het bedrijf.

 

- Als een rechtsvorm nodig is om de aandelen te kunnen bezitten, wat is daar dan de meest logische vorm voor?

 

- Wat is in deze situatie nou eigenlijk mijn positie? Ben ik nu gewoon werknemer van de organisatie?

 

Met vriendelijke groet,

 

Michael Joosen

[Edo van Santen]

voordat ik verder inhoudelijk reageer:

1. wie bezit de aandelen, je baas of bezit jij ook een percentage?

2. wie werkt er in de bv, alleen jij?

3. heb je een arbeidsovereenkomst?

 

[Mjoosen]

"voordat ik verder inhoudelijk reageer:

1. wie bezit de aandelen, je baas of bezit jij ook een percentage?

2. wie werkt er in de bv, alleen jij?

3. heb je een arbeidsovereenkomst?"

 

1. Op het moment bezit mijn baas alle aandelen, de bedoeling is dat ik een bepaald percentage kan inverdienen.

 

2. Nee, binnen de BV werkt nu (nog) niemand, al het personeel is in dienst van het softwareverkoop-bedrijf. Het personeel bestaat uit 2 verkoopmedewerkers, 1 projectleider techniek die zich bezighoudt met de ontwikkeling van het product binnen het nieuwe bedrijf en ikzelf regel alle niet-technische zaken.

 

3. ja, op het moment heb ik een arbeidsovereenkomst als projectleider/consultant.

 

Groet,

 

Michael Joosen

[Edo van Santen]

OK. ik begrijp nog niet helemaal waarom het allemaal zo ingewikkeld moet.

 

volgens mij kunnen jullie gewoon de aandelen verdelen. degene die 50,1% van de aandelen heeft, heeft effectief de zeggenschap. je kunt dus 'inverdienen' door op basis van af te spreken doelstellingen aandelen te kopen tegen een vooraf af te spreken prijs.

 

hou in de gaten dat je dit doe op basis van ge-effectueerde omzet. als je dit op basis van de nettowinst doet, koop je een kat in de zak. de meerderheidsaandeelhouder kan namelijk het saldo winst beïnvloeden. stel dat je 100K extra winst genereert, en je baas stelt daar 100K extra kosten of management fee tegeonover, heb jij dus voor niets gewerkt.

 

je kunt je laten aanstellen als directeur i.p.v. werknemer. dat maakt feietlijk niet zoveel uit, maar staat natuurlijk leuker.

 

kan je hier iets mee? blijf vragen!

 

 

 

[Nils de Witte]

Het kan nog eenvoudiger. Je kan opties krijgen op aandelen, In feite niks anders dan een verkoop contract. Opties hebben geen stemrecht (als je dat zo wil afspreken) maar je kan wél bepalen dat ze mee delen in de winst.

[Stefan]

Deze constructie, het certificeren van aandelen, komt veelvuldig voor. Er wordt een Stichting Administratiekantoor opgericht, die de aandelen van de BV gaat houden. Hiervoor geeft de stichting certificaten uit die recht geven op de winst van de aandelen. Het stemrecht blijft bij de stichting liggen, en je baas zal dan voorzitter worden van deze stichting.

 

 

Antwoord op je vragen:

 

- Kan je dit soort aandelen zonder stemrecht ook als natuurlijk persoon in je bezit hebben, of is een rechtsvorm nodig?

Ja, de aandelen kun je ook als natuurlijk persoon in bezit hebben.

 

- Is het zo dat ik verder niet aansprakelijk gesteld kan worden als het bedrijf in de problemen zou komen? Ik ben immers formeel niet betrokken bij het besturen van het bedrijf.

Certificaathouders kunnen net als aandeelhouders niet aansprakelijk worden gesteld. Ten hoogste zijn zij hun inleg kwijt. Aangezien er in jouw geval zelfs geen inleg is, geen risico.

 

- Als een rechtsvorm nodig is om de aandelen te kunnen bezitten, wat is daar dan de meest logische vorm voor?

Niet nodig, maar anders staat een bv bovenaan de lijst.

 

- Wat is in deze situatie nou eigenlijk mijn positie? Ben ik nu gewoon werknemer van de organisatie?

Je bent geen statutair directeur, en hebt verder ook geen stemrecht. Je bent gewoon werknemer.

 

En wat reacties op reacties:

volgens mij kunnen jullie gewoon de aandelen verdelen. degene die 50,1% van de aandelen heeft, heeft effectief de zeggenschap.

Dat klopt, maar tenzij alle aandelen in een hand zijn (bij de stichting) moet formeel voor allerlei zaken een aandeelhoudersvergadering bijeen worden geroepen. Bovendien wil de baas al winstrechten aan vrouw of kinderen overdoen, terwijl hij zelf de onderneming blijft runnen. Hier zijn certificaten ideaal voor.

 

je kunt je laten aanstellen als directeur i.p.v. werknemer. dat maakt feietlijk niet zoveel uit, maar staat natuurlijk leuker.

Een statutair bestuurder kan te maken krijgen met bestuurdersaansprakelijkheid. Maar met enkel een titel zoals "directeur projecten en consultancy" is niets mis.

 

 

[Mjoosen]

Hartelijk bedankt voor de antwoorden, al mijn vragen zijn beantwoord.

 

Met vriendelijke groet,

 

Michael Joosen

[Ties [r.i.p.]]

Hoi Michael,

 

Nu al je vragen beantwoord zijn wil ik je toch nog even een gewetensvraag stellen: waarom wil je aandelen?

 

Besef dat als je een minderheidsbelang hebt zonder verdere afspraken, je zo goed als geen zeggenschap hebt en ook moeite zal hebben om je aandelenbelang te cashen: wie bepaalt wanneer je hoeveel aandelen gaat verkopen, aan wie en tegen welke prijs. Bovendien wordt de waarde van aandelen bepaald door vraag & aanbod. De waarde en daarmee de prijs is niet of nauwelijks objectief te bepalen. Het is maar wat een gek ervoor geeft en wat als er niemand is die de aandelen wilt kopen (of alleen tegen een lage prijs) maar je wilt wel verder met je carrière?

 

Voor zover ik dit kan overzien heb je twee mogelijkheden:

- als je (bijna) alleen in geld geïnteresseerd bent, beperk je dan tot een jaarlijkse bonus van de omzet;

- als het je om geld en zeggenschap gaat: maak dan goede afspraken over hoe jij en je baas met elkaar omgaan in een aandeelhoudersovereenkomst: voor goede maar vooral ook voor slechte tijden!

 

Succes!

 

Ties

[Edo van Santen]

waarvan akte.

goede bijdrage, Ties!

[Mjoosen]

Hallo Ties,

 

De originele opzet was dat we het samen zouden doen, maar zoals gezegd blijkt in de praktijk ten eerste dat ik jong en ervaren ben, waardoor de relatie erg vader/zoon of mentor/leerling is, ten tweede dat hij veel te eigenwijs is om zeggenschap uit handen te geven.

 

Omdat hij eigenlijk alles heeft gefinancierd heeft hij nogal de touwtjes in handen, maar dat vind ik ook wel terecht. Maargoed, eerst wilde hij alles doen op basis van gelijkwaardigheid, terwijl mijn inbreng niet financieel zou zijn, maar alleen inbreng van kennis en arbeid.

 

Allerlei adviseurs hebben hem inmiddels voor gek verklaard dat hij dat wilde doen, dus daar is hij van teruggekomen. De constructie met de stichting die de aandelen beheert lijkt dus goed, omdat we dan een soort compromis hebben; hij zeggenschap en een meerderheidsbelang en ik 35% van de waarde van een bedrijf dat hopelijk in waarde zal vermeerderen zonder dat ik teveel verantwoordelijkheid hoef te nemen.

 

Een ander voordeel in mijn ogen is dat ik niet aansprakelijk gesteld kan worden. Daarom kan ik die 35% als natuurlijk persoon bezitten en dat scheelt me alle kosten en administratie van een holding BV.

 

Als ik (god forbid) verder wil met mijn carrière kan ik toch altijd die 35% houden en ergens anders gaan werken? Hoe werkt dat dan eigenlijk als ik ze wil verkopen, aangezien we een clausule in het conceptcontract hebben staan waarin staat dat ik mijn baas altijd als eerste de aandelen moet aanbieden. Mag ik dan zelf de prijs bepalen, of wordt dat getaxeerd of iets dergelijks?

 

Een bonusregeling klinkt trouwens ook wel goed en dat scheelt ook weer de kosten van die stichting etc. Kan iemand de voordelen en eventuele haken en ogen opsommen?

 

Wederom alvast bedankt!

 

Michael Joosen

[Test123]

Hallo,

 

Ik pak een oud draadje op om een situatie voor te leggen die erg veel lijkt op die zoals hierboven door Michael Joossen beschreven. Ik ben gevraagd om als werknemer te gaan deelnemen in een ambitieuze nieuwe onderneming. De oprichter is er erg op gebrand de touwtjes strak in handen te houden en stelt een STAK voor, waarin (toekomstige) werknemers zullen kunnen participeren zonder zeggenschap. Vanwege mijn meerwaarde voor het project verwacht ik best een aanzienlijk (gecertificeerd) aandeel in de totale BV te kunnen bedingen (we zijn momenteel in onderhandeling). Dat ik in eerste instantie geen zeggenschap heb of statutair bestuurder ben vind ik persoonlijk niet heel erg belangrijk, maar wat ik me wel afvraag is wat er met de certificaten in de STAK gebeurt als we op een moment in de toekomst zouden besluiten niet samen verder te gaan? Raak ik mijn "aandeel" kwijt (hetgeen m.i. niet terecht zou zijn omdat ik in de startfase cruciaal ben voor het binnenhalen van klanten, werknemers en financiering) of is dat alleen als daarover iets is vastgelegd? En tegen welke voorwaarden zou ik in dat geval mijn "aandeel" kunnen/moeten (?) aanbieden? En aan wie? Als ik het "aandeel" zou (kunnen) behouden, kan ik het dan pas te gelden maken bij verkoop van de onderneming (waar ik geen invloed op heb)? Afhankelijk van de antwoorden op deze vragen ga ik mijn onderhandelingspositie bepalen t.a.v. aandelen vs. certificaten, redelijke percentages en uitstap-scenario's..

 

Ik hoop dat iemand kan adviseren in deze situatie. In ieder geval bij voorbaat dank!

 

Test123

[Test123]

Niemand die iets zinnigs kan zeggen over mijn situatie?

[smart4u]

Natuurlijk kan ik wel iets zinnigs vertellen over jouw situatie, maar ik zou niet weten waar ik moet beginnen.

 

Het lijkt mij het meest verstandige om eens op zoek te gaan naar een boekhouder/adviseur/accountant want alleen als je beschikt over alle gewenste gegevens kan een goed advies worden gegeven. Daarnaast denk ik dat het zeer goed is als de boekhouder/adviseur/accountant van jouw huidige werkgever zich ook met het traject bemoeit en jou van informatie en een goede uitleg voorziet.

 

Vergeet overigens niet dat aandelen een vorm van winstdeling is. Dit is onafhankelijk van de ingebrachte opdrachten of persoonlijke prestaties, maar de winstgevendheid van het complete bedrijf of groep. De aandelen van een niet beursgenoteerde onderneming zijn niet vrij verhandelbaar en de voorwaarden en dergelijke staan vermeld in de statuten van de onderneming of van de STAK.

 

Succes met de keuze!