Goedemorgen,

 

Bij voorbaat mijn excuses, ik realiseer me dat het niet heel slim is om statuten te ondertekenen waarvan je niet precies weet wat erin staat. Indertijd hebben we de hoofdlijnen samen doorgesproken, en de notaris heeft daar toen ook toelichting bij gegeven. Hoofdlijnen zijn me ook duidelijk, maar ik heb nu een vrij specifieke vraag.

 

In de paragraaf die over de bijzondere aanbiedingsplicht gaat staat een stuk waarvan ik me afvraag hoe ik die moet lezen vs de praktijk. De praktijk is nl als volgt:

- Werkmaatschappij met 2 aandeelhouders, beide aandeelhouders zijn rechtspersoon (BV).

- 1 van de aandeelhouders is 50/50 prive eigendom van 2 personen

- De andere aandeelhouder is 25/25/50 eigendom van 3 rechtspersonen (BV's).

> Over deze laatste aandeelhouder gaat het. Intern zijn daar de aandeelverhoudingen gewijzigd, de BV is nu 100% eigendom van 1 andere rechtspersoon (BV), de 2 andere rechtspersonen zijn uitgekocht.

 

Is deze wijziging van invloed op de volgende zinssnede uit de statuten van de werkmaatschappij?:

...Voorts bestaat er eenzelfde verplichting tot aanbieding ingeval de zeggenschap over de onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon direct of indirect overgaat op een of meer anderen, zoals bedoeld in het SER-besluit Fusiegedragsregels 2000, ook indien die regels niet van toepassing zijn...

 

Met groet!

 

Heb je de notaris al gebeld? Die legt het zo even uit voor je.

Is deze wijziging van invloed op de volgende zinssnede uit de statuten van de werkmaatschappij?:

...Voorts bestaat er eenzelfde verplichting tot aanbieding ingeval de zeggenschap over de onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon direct of indirect overgaat op een of meer anderen

Dat hangt er vanaf: als de huidige 100% aandeelhouder ook al één van de 3 oorspronkelijke aandeelhouders was, is het belang niet overgegaan op "anderen" (zijnde niet een of meer van de oorspronkelijke aandeelhouders)

 

Dit citaat zorgt bij mij voor verwarring:

de BV is nu 100% eigendom van 1 andere rechtspersoon (BV), de 2 andere rechtspersonen zijn uitgekocht.

Er waren 3 BV's aandeelhouder, 2 zijn uitgekocht. Dan is de resterende BV toch geen "andere" rechtspersoon maar gewoon de derde oorspronkelijke aandeelhouder?

 

 

Dat hangt er vanaf: als de huidige 100% aandeelhouder ook al één van de 3 oorspronkelijke aandeelhouders was, is het belang niet overgegaan op "anderen" (zijnde niet een of meer van de oorspronkelijke aandeelhouders)

> Klopt, de huidige aandeelhouder was 1 van de 3 oorspronkelijke aandeelhouders. Dat is 1 van m'n 2 gedachtengangen, het belang is niet overgegaan op anderen (vreemden). Wel op anderen, in de zin van, dat de aandeelhouders niet meer dezelfden zijn. Dat was gedachtengang 2, en die is dus niet juist, zo te lezen

 

Dit citaat zorgt bij mij voor verwarring:

de BV is nu 100% eigendom van 1 andere rechtspersoon (BV), de 2 andere rechtspersonen zijn uitgekocht.

Er waren 3 BV's aandeelhouder, 2 zijn uitgekocht. Dan is de resterende BV toch geen "andere" rechtspersoon maar gewoon de derde oorspronkelijke aandeelhouder?

> Wel heel dom van mij om dan ook nog het woord "andere" te gebruiken :-[. Excuses. En, inderdaad, zie hierboven, het is dus niet zo dat anderen (in het kader van, anders dan eerst / veranderen) ervoor zorgt dat dit artikel van toepassing is. Dat was mijn vraag, die volgens mij nu beantwoord is, waarvoor hartelijke dank :)!

 

 

even uit nieuwsgierigheid, maar had je anders van de betreffende mede-vennoten geëist dat ze hun aandelen aan jouw BV zouden aanbieden?

 

groet

Joost

even uit nieuwsgierigheid, maar had je anders van de betreffende mede-vennoten geëist dat ze hun aandelen aan jouw BV zouden aanbieden?

 

groet

Joost

 

Jazeker, met een vuist op tafel, advocatenbrief ernaast ;)

Nee, gekheid, meer als achtergrondinfo tijdens een gesprek over de toekomst, stel dat het verplicht zou zijn, dan zou ik dat niet verplicht maken of eisen, maar ik zou 't kunnen noemen in een gesprek over toekomstige aandelenverhoudingen.

 

Zodra iemand begint met eisen is het vaak hommeles, dat was ook de reden dat de 3 aandeelhouders uit elkaar zijn. Eisen an sich hoeft overigens niet verkeerd te zijn als dat je goed recht is, dat terzijde, maar denk liever aan voordeel voor iedereen zonder daarbij individuen tekort te doen, dan staan alle neuzen dezelfde kant op.

 

Hoe ik er overigens op kwam was door de aanvullende aandeelhoudersovereenkomst, daar staat het andersom wel in genoemd, als in onze BV het controlerende belang veranderd moeten wij wel aanbieden.