it-startup en BV

[MarkoVanVliet]

Geachte dames en heren,

 

Samen met vijf vrienden ben ik een aantal jaar geleden een it-hobbyproject begonnen. Inmiddels is het hobbyproject uitgegroeid tot iets moois waar een businessmodel aan gehangen kan worden. Wij zijn dan ook voornemens dit te doen middels een onderneming. Nu rijst de vraag hoe de ondernemingsvorm (of structuur) in te richten.

 

In geval van een eenmanszaak of VOF is een ieder hoofdelijk aansprakelijk voor zowel het risico uit de onderneming als de risico's die de andere vennoten buiten de onderneming op hun hals halen. Dit is om die reden voor allen van ons geen optie. Zeker aangezien enkelen van ons privé een zeer goede baan en financiën hebben en dus feitelijk voor de risico's opdraaien.

 

De BV is dus ons uitgangspunt. Nu ontstaat het welbekende probleem met de gebruikelijk loon regeling. In de eerste jaren (volgens het businessplan vier jaar) zal de startup zeker niet genoeg winst maken om ons alle zes het gebruikelijke loon uit te kunnen keren. En daarnaast willen we ook niet privé via de inkomstenbelasting aangeslagen worden voor gebruikelijk loon indien we dat niet daadwerkelijk ontvangen hebben.

 

Graag zou ik jullie advies willen vragen hoe we toch de BV kunnen starten en de eerste (naar verwachting vier) jaren onder de gebruikelijk loon regeling uit kunnen komen, maar gewoon netjes belasting betalen over de ondernemingswinst en eventuele uitkeringen. We zijn bereid een boomstructuur op te richten indien dit noodzakelijk is om tot een resultaat te komen waarbij we niet hoofdelijk aansprakelijk zijn en wel een eerlijk aandeel belasting betalen, maar niet een te hoog fictief bedrag (zoals gebruikelijk loon) welke de eerste jaren zeker niet behaald zal worden.

 

Gelieve geen reacties om toch een VOF te starten, want daar gaan de vermogende vrienden absoluut niet mee akkoord. Ben benieuwd naar de slimme reacties!

 

 

[De Ketchupmaker]

Ik heb geen verstand van het oprichten van een BV, maar ik lees dat een VOF zeker voor de vermogende vrienden geen optie is. Hoe denken dan de niet-vermogenden onder jullie om aandelen in de BV te kopen?

[4711]

Graag zou ik jullie advies willen vragen hoe we toch de BV kunnen starten en de eerste (naar verwachting vier) jaren onder de gebruikelijk loon regeling uit kunnen komen, maar gewoon netjes belasting betalen over de ondernemingswinst en eventuele uitkeringen.

 

Dit spreekt elkaar een beetje tegen:

Je kan een verzoek indienen om een lager DGA salaris te hanteren omdat er (nog) niet genoeg winst gemaakt wordt. Daar is veel over geschreven hier, kan je zo naar zoeken en lezen.

 

Maar dan blijft er natuurlijk niet veel geld over voor 'winsten' en zeker niet voor 'uitkeringen' (= dividend, neem ik aan).

 

[Norbert Bakker]

Gelieve geen reacties om toch een VOF te starten, want daar gaan de vermogende vrienden absoluut niet mee akkoord. Ben benieuwd naar de slimme reacties!

ok dan: toch een VOF, maar tussen BV's vermogenden en natuurlijke personen minder vermogenden

 

De vermogende vrienden doen dat niet privé maar vanuit een personal holding BV en al dan niet gezamenlijke tussenholding. De VOF bestaat dan tussen de onvermogende natuurlijke personen en de (al dan niet gezamenlijke) tussenholding(s) van de vermogenden. Is er nog steeds wél sprake van hoofdelijke aansprakelijkheid, maar - behoudens bestuurdersaansprakelijkheid die je in een BV toch hebt - geen sprake van aanspraken in het privé vermogen

 

[MarkoVanVliet]

Allen bedankt voor de reacties.

 

Norbert, de richting die jij op denkt begint erop te lijken. Alleen ben ik bang dat wanneer (net opgerichte lege) BV's en natuurlijke personen samen een VOF oprichten enkel de natuurlijke personen in de praktijk al het risico dragen wanneer er iets serieus mis gaat. Bij de BV's valt immers niets hoofdelijk te verhalen bij goed bestuur en bij de natuurlijke personen wel.

 

Om iets meer context te geven zijn de verwachte winsten volgens het businessplan als volgt. In jaar 1 80.000, in jaar 2 120.000, in jaar 3 180.000, in jaar 4 250.000, in jaar 5 360.000. De eerste vier jaar zijn we dus niet in staat aan ons zessen het gebruikelijk loon uitkeren.

Zodra we in staat zijn om het bedrag van gebruikelijk loon aan ons zessen uit te keren, is het geen bezwaar om dat ook daadwerkelijk te gaan doen. Maar het voelt onterecht wanneer we fictief worden aangeslagen voor gebruikelijk loon, terwijl dit niet daadwerkelijk ontvangen is en de onderneming dat niet eens zou kunnen uitbetalen.

 

Wij zijn daarom op zoek naar een constructie die we kunnen oprichten waarbij geen van ons hoofdelijk aansprakelijk is bij goed bestuur (denk aan BV, Ltd, etc.) en waarbij in de eerste vier jaar of langer keurig belasting wordt betaald over de dan behaalde bedrijfswinsten plus uiteraard over eventuele winstuitkeringen, maar niet over fictief toegekende gebruikelijke lonen welke te hoog voor ons zijn.

 

Goede adviezen zijn nog steeds zeer welkom.

 

 

 

 

[Norbert Bakker]

Norbert, de richting die jij op denkt begint erop te lijken. Alleen ben ik bang dat wanneer (net opgerichte lege) BV's en natuurlijke personen samen een VOF oprichten enkel de natuurlijke personen in de praktijk al het risico dragen wanneer er iets serieus mis gaat. Bij de BV's valt immers niets hoofdelijk te verhalen bij goed bestuur en bij de natuurlijke personen wel.

Heel goed opgemerkt!

 

Ik vraag me overigens wel af voor welke oorzaken je je hier probeert in te dekken. Wordt er zwaar geïnvesteerd, geleend of geleased, ben je vooral bang voor operationele risico's zoals contractuele aansprakelijkheid of ligt het risico eerder in inbreuken op intellectueel eigendom van derden?

 

Om iets meer context te geven zijn de verwachte winsten volgens het businessplan als volgt. In jaar 1 80.000, in jaar 2 120.000, in jaar 3 180.000, in jaar 4 250.000, in jaar 5 360.000. De eerste vier jaar zijn we dus niet in staat aan ons zessen het gebruikelijk loon uitkeren.

 

Als je deze cijfers kunt onderbouwen lijkt het me een prima basis om het gebruikelijke loon vooralsnog niet of verlaagd te hoeven toepassen. Kwestie van vooraf een goed gemotiveerd verzoek indienen voor het bij de belastingdienst.

 

Houdt er overigen rekening meer dat de belastingdienst je niet verplicht dat je het netto salaris ook daadwerkelijk uitkeert, zolang je de loonheffingen en premie ZVW maar afdraagt, en dat kan al volledig vanaf jaar 2. ( In de praktijk - bij een goed verzoek - wordt die soep niet zo heet gegeten)

 

Nog wel een puntje van aandacht dat hier mee samenhangt: is er sprake van nevensgeschiktheid tussen de aandeelhouders? In casu iedereen is voor een gelijk deel (1/6) eigenaar van de werkmij en iedereen is ook bestuurder? indien 2 x ja,: dan is er niets aan de hand. Indien 1 of 2 x nee: dan is er sprake van sociale verzekeringsplicht van 1 of meer (of alle) DGA's. Dit zou ook gevolgen kunnen hebben voor het verzoek om gebruikelijk loon niet toe te passen

 

 

 

[Johan Mulder]

En waarom een VOF tussen B.V.'s?

Gaat dat enkel om het verkrijgen van de IB voordelen?

Vergeet niet dat je daarvoor ook moet voldoen aan het urencriterium (1225 uur per jaar). Naast een fulltime baan lijkt mij dat een flinke kluif.

 

Daar komt bij dat het tussenschuiven van een B.V. (holding) op een later moment niet meer zo eenvoudig is. Voor de IB wordt dat gezien als een vervreemding in box 2. Het vervreemdingsvoordeel wordt dan belast tegen 25%. Aangezien er doorgaans niet feitelijk betaald wordt zul je die 25% uit prive middelen moeten ophoesten.

[Norbert Bakker]

@Johan, dank voor herplaatsen :) ^{(oorspr bericht was abusievelijk aangepast )}

 

En waarom een VOF tussen B.V.'s?

Correctie: een VOF tussen B.V.'s én natuurlijke personen

 

Gaat dat enkel om het verkrijgen van de IB voordelen?

Nee, daar gaat het in dit geval niet om. Het gaat om vermijden gebruikelijk loon, maar zoals gesteld in latere aanvullingen zijn daar andere en betere oplossingen voor.

 

Al met al is "toch een VOF" al weer een gepasseerd station: vraagsteller doorzag zelf al dat de hoofdelijkheid dan juist de natuurlijke personen raakt, en met de gegeven onderbouwing van de winstprognose lijkt een verzoek tot niet of verminderd toepassen gebruikelijk loon de beste oplossing :)