Overname activiteiten eenmanszaak

[nextlevel]

Hallo,

 

Ik ben op dit moment in gesprek met een ondernemer met een eenmanszaak in de online dienstverlening over de mogelijk overname van zijn activiteiten. Zowel ik als de verkoper hebben geen ervaring met de koop en verkoop van een bedrijf. Wel heb ik zelf ook al een actieve eenmanszaak waar ik wellicht deze activiteiten in onder wil brengen. Ik heb een paar vragen waar iemand hopelijk antwoord op kan geven:

 

vraag 1

Op dit forum heb ik al gelezen dat je een eenmanszaak niet kan overnemen dus mijn vraag is hoe moeten wij regelen dat ik eigenaar wordt van de activiteiten van het bedrijf. De belangrijkste onderdelen van het bedrijf zijn de handelsnaam van de eenmanszaak, Het webdomein (URL) inclusief de bijbehorende content en Content Management Systeem, het klantenbestand (feitelijk een bestand met email adressen van consumenten) en het eigendomsrecht/copyright van digitale bestanden.

 

Vraag 2

Het gaat om een relatief kleine overname som van <50.000 waardoor ik denk dat het inhuren van een bedrijfsovername specialist niet rendabel. Is dat een juiste aanname en verstandig?

 

Vraag 3

Waar moet ik in ieder geval nog regelen of doen voor ik besluit om de activiteiten over te nemen. Welke tips hebben jullie voor mij?

 

alvast bedankt voor jullie reacties

[Joost Rietveld]

Dag nextlevel

 

Je kunt de eenmanszaak niet kopen, maar wel de inhoud. Dat noemen we een activa/passiva-transactie.

Onderdeel daarvan is een koopovereenkomst. Url, content, cms e.d. worden via die overeenkomst overgedragen. Daarna moet dat, waar nodig, ook bij de instanties ingeschreven worden.

 

50k kan nog steeds de moeite waard zijn voor de inhuur van een expert. Koper en verkoper hebben geen ervaring, wat een risico met zich meebrengt op het gebied van belastingheffing, de inhoud van de overeenkomst en beslechting van geschillen achteraf. Fiscaal is met name de verkoper de risiconemende partij.

 

Tja, liefst zou je een beperkte due diligence uitvoeren, waarbij de cijfers van de onderneming van de verkoper gescreend worden, check of hij inderdaad de eigendom heeft op wat hij verkoopt, met name software is gevoelig voor het auteursrecht als de verkoper niet de schrijver is. En last nut not least, hoe weet je dat zijn klanten bij jou blijven na de overdracht?

 

Groet

Succs

Joost

[Ron van der Kolk]

het klantenbestand (feitelijk een bestand met email adressen van consumenten)

De klanten moeten vooraf toestemming geven aan de huidige eigenaar om hun e-mailadres over te laten dragen naar een nieuwe eigenaar in verband met de privacywetgeving. Daarnaast moeten de klanten ook toestemming aan de nieuwe eigenaar geven om ze te mogen mailen volgens de spamwetgeving. Dat maakt het effectief bruikbare klantenbestand waarschijnlijk aanzienlijk kleiner.

 

Het gaat om een relatief kleine overname som van <50.000 waardoor ik denk dat het inhuren van een bedrijfsovername specialist niet rendabel. Is dat een juiste aanname en verstandig?

Of het rendabel is om een expert in te huren of iets te verzekeren wordt niet slechts bepaald door de kosten als het goed gaat, maar vooral door de prijs als het onverhoopt niet goed gaat. Welke risico's loop je en wat zou dat kunnen gaan kosten? Kun je je dat permitteren?

 

[Jaap van Lynden]

Hallo nextlevel,

 

als allebei partijen geen ervaring hebben en jullie elkaar niet heel goed kennen, moet je denk ik toch proberen een beetje budget te creëren voor juridisch en boekhoudkundig advies. Probeer die kosten anders te delen, ga je samen op zoek naar dat advies. Het grootste risico is misschien wel dat jullie iets niet afdekken en dan ruzie krijgen over wie de kosten moet dragen. Even uit de losse pols wat vragen.

 

Hoe kom je tot de EUR 50K, waarop is die gebaseerd? Mag de verkoper na verkoop de klanten benaderen/daarmee zaken doen? Wat als hij een ander content management systeem opzet? Zijn lopende vorderingen onderdeel van de ovk, wat als die niet betaald worden?

 

De rol van de adviseur is om dit soort vraagjes te stellen, partijen aan het denken te zetten en dan een goede en overzichtelijke ovk op te stellen. Kan een hoop gezeur besparen en hoeft niet duur te zijn.

 

Groet,

Jaap

 

 

[nextlevel]

Dag nextlevel

 

Je kunt de eenmanszaak niet kopen, maar wel de inhoud. Dat noemen we een activa/passiva-transactie.

Onderdeel daarvan is een koopovereenkomst. Url, content, cms e.d. worden via die overeenkomst overgedragen. Daarna moet dat, waar nodig, ook bij de instanties ingeschreven worden.

 

50k kan nog steeds de moeite waard zijn voor de inhuur van een expert. Koper en verkoper hebben geen ervaring, wat een risico met zich meebrengt op het gebied van belastingheffing, de inhoud van de overeenkomst en beslechting van geschillen achteraf. Fiscaal is met name de verkoper de risiconemende partij.

 

Tja, liefst zou je een beperkte due diligence uitvoeren, waarbij de cijfers van de onderneming van de verkoper gescreend worden, check of hij inderdaad de eigendom heeft op wat hij verkoopt, met name software is gevoelig voor het auteursrecht als de verkoper niet de schrijver is. En last nut not least, hoe weet je dat zijn klanten bij jou blijven na de overdracht?

 

Groet

Succs

Joost

Hallo Joost,

 

dank voor jouw antwoord, daar kan ik wel wat mee. Ik heb ondertussen via mijn boekhouder al een accountant gevonden die ervaring heeft met due dillegence. ik spreek hem deze week, dus ik wacht even af waar hij mee gaat komen (ook qua kosten). Wat zou zoiets mogen kosten?

[nextlevel]

het klantenbestand (feitelijk een bestand met email adressen van consumenten)

De klanten moeten vooraf toestemming geven aan de huidige eigenaar om hun e-mailadres over te laten dragen naar een nieuwe eigenaar in verband met de privacywetgeving. Daarnaast moeten de klanten ook toestemming aan de nieuwe eigenaar geven om ze te mogen mailen volgens de spamwetgeving. Dat maakt het effectief bruikbare klantenbestand waarschijnlijk aanzienlijk kleiner.

 

Hallo Ron,

 

ook jij bedankt voor jouw reactie. Ik heb nog een aanvullende vraag over het klantenbestand. Het idee is dat ik de activiteiten voortzet onder dezelfde bedrijfsnaam en hetzelfde aanbod blijf voeren. Voor de klanten veranderd er dus feitelijk niks. Zij ontvangen nu een aantal keer per jaar een nieuwsbrief en dit zal ook niet wijzigen. Is het in dit geval ook noodzakelijk om deze mensen opnieuw toestemming te laten geven voor het ontvangen van deze informatie. En zo ja wat is het risico als ik dat niet doe? Ik vraag mij af of ze uberhaupt door hebben dat er een nieuwe eigenaar is namelijk.

 

[nextlevel]

@ jaap72,

 

ken jij een adviseur die ons hierbij kan begeleiden?

 

gr

[StevenK]

het klantenbestand (feitelijk een bestand met email adressen van consumenten)

De klanten moeten vooraf toestemming geven aan de huidige eigenaar om hun e-mailadres over te laten dragen naar een nieuwe eigenaar in verband met de privacywetgeving. Daarnaast moeten de klanten ook toestemming aan de nieuwe eigenaar geven om ze te mogen mailen volgens de spamwetgeving. Dat maakt het effectief bruikbare klantenbestand waarschijnlijk aanzienlijk kleiner.

Dat ben ik niet met je eens, Ron. De gegevens zijn immers niet verstrekt aan de persoon achter de onderneming, maar aan de onderneming. Het concept dat een onderneming, ook zonder rechtspersoonlijkheid, toch een zelfstandige entiteit is en als geheel overgedragen kan worden, is nogal elementair.

De kern van de verwerking van de gegevens is dat ze enkel gebruikt mogen worden met het doel waarvoor ze verstrekt zijn. En dat doel is communicatie met de betreffende onderneming.

Het gaat om een relatief kleine overname som van <50.000 waardoor ik denk dat het inhuren van een bedrijfsovername specialist niet rendabel. Is dat een juiste aanname en verstandig?

Of het rendabel is om een expert in te huren of iets te verzekeren wordt niet slechts bepaald door de kosten als het goed gaat, maar vooral door de prijs als het onverhoopt niet goed gaat. Welke risico's loop je en wat zou dat kunnen gaan kosten? Kun je je dat permitteren?

 

Het is hoe dan ook heel verstandig een derde te betrekken om te zorgen dat de afspraken die je maakt ook nagekomen kunnen worden (de inhoudelijke toetsing van de overname) en dat de afspraken ook goed vastgelegd worden.

Wat dat laatste betreft gaat het ook om het vastleggen van wat er gebeurt als er niet nagekomen wordt. En juist bij mensen die samen afspraken maken, zonder een externe daarbij te betrekken, zie je dat vaak alleen maar vastgelegd wordt wat er afgesproken is, maar niet wat er gebeurt als de afspraken niet nagekomen (kunnen) worden.

[Ron van der Kolk]

Het concept dat een onderneming, ook zonder rechtspersoonlijkheid, toch een zelfstandige entiteit is en als geheel overgedragen kan worden, is nogal elementair.

Dank voor je correctie, Steven. Het gaat om een natuurlijk persoon die delen van de onderneming overdraagt, waaronder een adressenbestand; ik meende (blijkbaar ten onrechte) dat dit niet voldoende was om als voortzetting van dezelfde onderneming te kwalificeren. Ook dacht ik dat doorlopende inkoop- en verkoopcontracten bij verkoop van een eenmanszaak (c.q. onderdelen daaruit) ook niet automatisch overgaan op de koper.

 

Blijft over dat de koper zich wel moet vergewissen dat de adressen die hij wil mailen ook daadwerkelijk klant moeten zijn of zijn geweest van danwel toestemming hebben gegeven om gemaild te worden aan de verkopende partij. Ook lijkt het me belangrijk op te letten onder welke voorwaarden deze toestemming ooit gegeven is.