Vanuit een SARL deelnemen als aandeelhouder in BV

[Ingeborgpb]

Hi, Ik heb een ingewikkelde vraag. Ik ben bezig met een BV in oprichting met 4 anderen. We hebben het tot in den treure gehad over aandelenverdeling maar nu komt een van mijn aandeelhouders met het volgende verzoek. Zij woont in Frankrijk en heeft met haar man een SARL waar ze beiden voor een gelijk deel in zitten. Ze zijn in gemeenschap van goederen getrouwd. Haar man wil dat zij deelneemt in mijn BV uit hoofde van haar functie bij hun SARL als aandeelhouder. Kan dat uberhaupt? En is hij dan niet ook automatisch aandeelhouder? En wat zouden hiervan verdere consequenties zijn? Zowel juridisch als belasting technisch? Wie helpt mij aan antwoorden;-)

[Norbert Bakker]

Beste Ingeborgh,

 

Allereerst welkom op Higherlevel!

 

2 gevolgen: de man wordt inderdaad ook (indirect) aandeelhouder en bestuurder

En er is geen sprake meer van nevengeschiktheid: iedereen wordt verplicht sociaal verzekerd (dit speelt alleen als de aandelen in eerste instantie evenredig verdeeld waren in 5x20%)

 

[Ingeborgpb]

Hi, dank voor het antwoord. Kan die zeggenschap van echtgenoot op enigerlei wijze worden beperkt of op nihil worden gezet? Moet er nog bij vertellen dat wij allemaal in het buitenland wonen maar een NL Bv beginnen die zich richt op NL vrouwen. Ik heb het gevoel dat het allemaal nodeloos ingewikkeld wordt. Wat zou voor haar en haar man het nadeel zijn als zij gewoon op eigen titel aandeelhoudster wordt?

 

 

[Norbert Bakker]

Hi, dank voor het antwoord. Kan die zeggenschap van echtgenoot op enigerlei wijze worden beperkt of op nihil worden gezet?

 

Durf ik niet te beantwoorden. Wie wordt er benoemd als bestuurder: de SARL of de natuurlijke persoon (de vrouw in kwestie), of wellicht zelfs geen van beiden? Die laatste 2 opties schelen al een hoop qua operationele zeggenschap als bestuurder.

[Ingeborgpb]

Ik ben bestuurder.

[Norbert Bakker]

Ik ben bestuurder.

Als enige?

 

Dat lijkt me de impact van een indirecte aandeelhouder op alleen de AvA acceptabel klein.

 

[anononiemPH]

Je bedoelt dus dat niet de Sarl aandeelhouder wordt maar zij persoonlijk?

 

Dat betekent dat zij alleen aandeelhouder is en niet haar man, ondanks het huwelijksvermogensrecht (aandelen kunnen onder Frans recht in boedel vallen maar dat betekent niet dat hij aandeelhoudersrechten heeft). Hij heeft geen zeggenschap in beginsel, de statuten bepalen of een aandeelhouder zich mag laten vertegenwoordigen. In geval van overlijden ligt het aan de blokkeringsregeling van de BV of de man de aandelen kan erven of moet aanbieden. Snap ik het zo goed?

 

[Joost Rietveld]

De vraag is niet heel helder. Ik vermoed dat de man van de Franse vennoot stelt dat hun gezamenlijke Sarl aandeelhouder wordt in de NL BV. Waarmee de man inderdaad ook indirect aandeelhouder wordt van de NL BV.

 

Klopt mijn zienswijze?

[anononiemPH]

Dan is de Sarl wellicht aandeelhouder van de BV (25% toch?). Ja dat kan zeker. De stemrechten in de AvA van een aandeelhouder worden meestal door de bestuurder van entiteit/aandeelhouder uitgeoefend (ondanks verplichtingen tot goedkeuring Sarl aandeelhouders). Ja dan komt die man wel in beeld. Is hij bestuurder Sarl? De bestuurder Sarl zou in de BV dus op kunnen duiken in een AvA.

 

Sluit een goede aandeelhoudersovereenkomst mbt tot de BV, dan weet je waar je aan toe bent.

 

Een goed model aandeelhoudersovereenkomst zijn vindbaar.

 

[Ingeborgpb]

veel dank allemaal!

 

[Johan Mulder]

Als de SARL moet deelnemen zou ik de optie overwegen om in de statuten een verplichting op te leggen aan de SARL (zolang die aandeelhouder is) om stemrecht op de door de haar gehouden aandelen te laten uitoefenen door de vrouw. Dat is wat ongebruikelijk, maar niet onmogelijk. Het gaat wat ver om de details hier helemaal uiteen te zetten.

 

Knutselen met een aandeelhoudersovereenkomst (model van internet) lijkt mij geen verstandige keus. Je praat over een juridisch document met een potentieel behoorlijke impact. Laat je daarbij helpen door een specialist.

 

[anononiemPH]

Als de SARL moet deelnemen zou ik de optie overwegen om in de statuten een verplichting op te leggen aan de SARL (zolang die aandeelhouder is) om stemrecht op de door de haar gehouden aandelen te laten uitoefenen door de vrouw. Dat is wat ongebruikelijk, maar niet onmogelijk. Het gaat wat ver om de details hier helemaal uiteen te zetten.

 

Knutselen met een aandeelhoudersovereenkomst (model van internet) lijkt mij geen verstandige keus. Je praat over een juridisch document met een potentieel behoorlijke impact. Laat je daarbij helpen door een specialist.

 

 

Ik zie niet hoe dat gaat werken, maar ik ben benieuwd kun je dat uitleggen?