Holding, tussen holding, BV en buitenlandse investeerders

[RamonDaS]

Hallo allen!

 

Ik sta op het punt een Holding en een BV op te richten. Maar zit met het volgende dilemma.

 

Een aantal buitenlandse investeerders willen graag investeren in onze technologie bedrijf. Wat is voor ons juridisch en fiscaal het beste: moeten investeringen naar de Holding of naar de werk BV worden overgemaakt? Moet ik voor beide BV’s aparte bankrekeningen openen? Velen zeggen dat investeringen naar de moeder-holding niet verstandig is, daar de investeerder tevens aandeelhouders worden van de moeder-holding.....

 

Ik las ergens dat een tussen-holding dan de oplossing is. Dus:  Moeder-holding => Tussen-holding => werk-BV. De investeerders storten het geld in de tussen-holding die de werk-bv op zijn beurt kan gebruiken. Of is dit te omslachtig of zijn er andere opties?

 

Ik wil niet dat een buitenlandse investeerder, aandeelhouder wordt van de moeder-holding.

[Norbert Bakker]

Beste Ramon,

 

Allereerst welkom op Higherlevel

 

Inhoudelijk: wat willen de investeerders?  Een beetje investeerder wil mede-eigenaar worden van het intellectuele eigendom. En aandeelhouder worden kan op diverse manieren (wel of geen bestuurder, wel of geen stemrecht etc etc) 

 

Verder zijn het vragen die je eigenlijk niet moet stellen op een forum, maar aan een ervaren jurist en fiscalist.  Deze materie is te complex en te specifiek per situatie om te doe het zelven.

[RamonDaS]

Hallo Norbert,

 

Ik neem aan dat op dit forum ook ervaringsdeskundigen zijn, die eerder met dit bijltje gehakt hebben. Dus vandaar mijn topic onder "rechtsvormen". Ben benieuwd naar andermans ervaringen. Ben vast niet de enige die een BV en Holding wilt oprichten en te maken heeft gehad met (buitenlandse) investeerders...

 

[Norbert Bakker]

35 minuten geleden, RamonDaS zei:

Hallo Norbert,

 

Ik neem aan dat op dit forum ook ervaringsdeskundigen zijn, die eerder met dit bijltje gehakt hebben. Dus vandaar mijn topic onder "rechtsvormen". Ben benieuwd naar andermans ervaringen. Ben vast niet de enige die een BV en Holding wilt oprichten en te maken heeft gehad met (buitenlandse) investeerders...

 

 

Klopt, ik geef alleen de beperking aan van algemeen advies over dit specifieke onderwerp. 

 

Voor een goed antwoord door die ervaringsdeskundigen is het wel handig als je ook mijn vraag beantwoord: wat willen de investeerders?  

[RamonDaS]

Gisteren kreeg ik een aanbod van wat investeerders. Ken ze dus pas net en moet dus in nadere gesprekken nog achterhalen wat ze precies willen.

 

Vandaar dat ik nu onze posities veilig wil stellen door een holding structuur toe te passen waarbij ik intellectuele eigendommen, etc in de moeder-holding wil onderbrengen.

[Norbert Bakker]

3 minuten geleden, RamonDaS zei:

Vandaar dat ik nu onze posities veilig wil stellen door een holding structuur toe te passen waarbij ik intellectuele eigendommen, etc in de moeder-holding wil onderbrengen.

 

Dat lijkt me wat voorbarig en zelfs contraproductief als de investeerders juist (mede)eigenaar van het IP willen worden, wat meestal wel gebruikelijk is.  Wellicht is het raadzamer eerst het gesprek met de investeerders aan te gaan en pas daarna - met behulp van specialisten - de vennootschappelijke structuur aan te passen. IP kan dan bijvoorbeeld in de tussenholding 

[Rik ·]

3 minuten geleden, RamonDaS zei:

Vandaar dat ik nu onze posities veilig wil stellen door een holding structuur toe te passen waarbij ik intellectuele eigendommen, etc in de moeder-holding wil onderbrengen.

Precies wat de investeerders waarschijnlijk niet willen.

 

Lijkt me dus verstandig daar eerst even zicht op te krijgen.

 

[Roel J]

1 uur geleden, RamonDaS zei:

Moet ik voor beide BV’s aparte bankrekeningen openen?

 

Laat ik deze tussenvraag dan even oplossen, elke BV moet een eigen bankrekening hebben.

Het delen van 1 bankrekening met meerdere bv's kan niet dat geeft administratief veel te veel problemen. Volgens mij is het zelfs een vereiste om de bv op te richten dat er een eigen bankrekening is.

 

Mbt tot de structuur

Jou persoonlijke holding is precies dat, persoonlijk, daar geef je dus nooit anderen ook aandelen van. In een dergelijke holding ga je allerlei persoonlijke voorzieningen beheren salaris, pensioen, auto e.d. en dus ook het aandelenbezit van je onderneming(en)

 

Investeerders willen meestal graag in 1 entiteit (BV) aandelen hebben dus vaak kom je dan op een tussenholding uit als er meer geregeld moet worden dan alleen een kapitaalinjectie in de werkmaatschappij. Zoals Norbert aangeeft wil men bij technologie bedrijven meestal ook een "stuk van de taart" van het Interlectueel eigendom, ze zijn niet zozeer geintresseerd in de sourcecode maar wel in de (markt)waarde die het vertegenwoordigt. Dat kan gerealiseerd worden door het eigendom van het product in een IE bv te stoppen en de verkoop, marketing en aftersales support van het product in de werkmaatschappij zit en formeel gezien de werkmaatschappij een (licentie)overeenkomst sluit met de IE bv om het product te mogen verkopen.

 

Algemeen gesteld zie je bij grotere investering wel vaak een splitsing tussen operationele activiteiten en beheer van activa met grote (markt)waarde of dit nu Gebouwen, machines of interlectueel eigendom is. Een van de voordelen is dit soort activa met een hoge waarde vaak goed en goedkoop (rentepercentage) extern te financieren valt en in een bredere markt dan alleen lenen van de bank.

Vooral als de operationale activiteiten een hoog risico kennen kan het interessant zijn het (interlectueel) eigendom van activa in een andere bv te hebben zodat als de operationele activiteiten mislukken en leiden tot een faillisement de activa niet door de curator worden verkocht. maar dat je dan nog de IE bv hebt om opnieuw te beginnen of om het IE te verkopen aan een derde.

 

Bij de keuze van de constructie spelen dus vele factoren mee

- Wensen en plannen van de huidige eigenaar / oprichter met het bedrijf

- Eenvoudige in en uitstap voor investeerder (dus alleen aandelen in 1 (tussen)holding

- Scheiding of spreiding van activiteiten en grote bezittingen afhankelijk van risico's en behoefte aan extra externe financieringsbehoefte op termijn.

[RamonDaS]

Hallo Roel,

Bedankt voor de goede uitleg.

 

Wat betreft de intellectuele eigendom: een deel van onze technologie (source-code ) wordt gepatenteerd. De patent wil ik i.d. moeder-holding stoppen.

Vervolgens wordt de software in licentie gebracht. Dat wil ik dus in een tussen-holding stoppen. De investeerder wilt vast daar een deel van hebben.

 

Dat wordt dus nog even door puzzelen en onderhandelen met de tegenpartij.

[Norbert Bakker]

33 minuten geleden, RamonDaS zei:

Wat betreft de intellectuele eigendom: een deel van onze technologie (source-code ) wordt gepatenteerd

 

Je kunt wel een techniek die geïmplementeerd wordt door software patenteren, maar geen source-code (zelfs niet in de VS)

 

33 minuten geleden, RamonDaS zei:

De investeerder wilt vast daar een deel van hebben.

 

De gemiddelde investeerder zit niet te wachten op een licentie, maar wil (mede) eigenaar worden van het IP zelf (zoals Rik, Roel en ik al aangaven)

Wil iemand een licentie afnemen dan hoeven ze ook geen investeerder te worden; dan gaan ze gewoon een licentie-overeenkomst met je aan.