Samenwerking opzetten, advies nodig!

[Bobermo]

Beste allemaal,

 

Met veel interesse lees ik al een tijdje mee op het forum, maar nu ga ik dan eindelijk zelf de sprong in het diepe maken!

Mijn situatie is als volgt: Ik ben in fulltime in loondienst, waarbij ik in de hoogste schaal val voor de inkomstenbelasting.

Door Covid-19 hoef ik tot eind april 2021 geen werkzaamheden uit te voeren voor mijn werkgever, waardoor ik zeeën van tijd heb om zelf mijn ondernemersdroom in vervulling te laten gaan. 

Momenteel ben ik bezig om een samenwerking op te starten met een IT-bedrijf(BV) en een videoproductiebedrijf(BV), om een gameconcept op de markt te brengen. De eigenaren van beide bedrijven ken ik zeer goed, zij elkaar nog niet zo goed. Ik ben dus eigenlijk de lijm

De bedoeling is dat ik dan dit gameconcept ga leiden en exploiteren, maar tegelijkertijd dient deze samenwerking als proef of de samenwerking bevalt. Mocht deze slagen en de samenwerking bevalt goed, dan is het de bedoeling dat we opzoek gaan naar klanten waar we op projectbasis gameconcepten voor kunnen bouwen (zowel het IT-bedrijf als het videoproductiebedrijf zien de potentie hiervan in en hebben zelfs al klanten benaderd waaruit bleek dat deze interesse hebben). 

Doordat er in de toekomst mogelijk projecten met hoge budgetten in het verschiet liggen, heb ik beide bedrijven zover gekregen om hun aandeel in het gameconcept als investering te zien, in plaats van dat ik daar de marktprijs voor moet betalen. In ruil hiervoor willen ze natuurlijk wel onderdeel zijn van de opbrengsten. Dan nu mijn vraag:

Wat zijn jullie ideeën hoe dit het beste in te richten?

Ik ben zelf tot de volgende mogelijke oplossingen gekomen:

• Ik begin zelf een eenmanszaak, waarbij ik royalties/licentiekosten betaal aan de BV's per euro omzet die ik haal met de verkoop van mijn gameconcept. Probleem hierbij is, hoe treden we naar buiten toe op als we opzoek gaan naar grotere projecten op offertebasis? Daarnaast is voor mij persoonlijk niet heel voordelig, aangezien ik geen recht het op allerlei aftrekposten en alle winst meteen in de hoogste schaal inkomstenbelasting vallen door mijn inkomen uit loondienst.
• We beginnen samen een VOF, waarbij we het onderlinge aandeel vooraf bespreken. De 2 BV's krijgen beide een deel van de aandelen, ikzelf de rest. De opbrengsten van het eerste gameconcept komt dan volledig ten goede aan de VOF, waarna deze de winst uitkeert aan de aandeelhouders. Vanuit deze VOF gaan we opzoek naar nieuwe opdrachten, waarbij elk van de BV's een factuur sturen naar de VOF mochten we projecten binnenhalen. Probleem hier is dat elk van ons volledig hoofdelijk aansprakelijk wordt bij een faillissement van de VOF (de BV's zijn natuurlijk deels beschermd). Is het  mogelijk om de tekenbevoegdheid zo te regelen dat er geen schulden gemaakt mogen worden zonder dat elk van de aandeelhouders in de VOF mee tekenen?
• We beginnen een nieuwe BV, met iedereen zijn/haar eigen aandeel. Probleem wordt dan het DGA salaris, aangezien ik niet verwacht dat het de eerste 2 a 3 jaren mogelijk is een salaris van 46.000 euro te betalen aan mijzelf als DGA zijnde.. Daarnaast wil ik dit salaris ook helemaal niet en heb ik het ook niet nodig, ik wil het geld de eerste jaren volledig ten goede laten komen aan de groei van de onderneming (en de " terugbetaling"  van de 2 BV's die hun tijd en manuren investeren in het ontwikkelen van het game concept). Ik weet dat er wat uitzonderingen mogelijk zijn om het DGA salaris te verlagen als startup zijnde, maar dan nog..

Uiteraard ga ik ook nog advies inwinnen bij een professional fiscalist/jurist, maar ik doe altijd graag eerst zelf mijn huiswerk

Ik ben benieuwd naar jullie meningen!

 

Mvg Bob

[UwJurist]

Op het eerste oog zou ik kiezen voor: inkomsten uit overige werkzaamheden in combinatie met een samenwerkingsovereenkomst, dan wel een eenmanszaak (al dan niet met KOR) in combinatie met een samenwerkingsovereenkomst. En wel omdat dit de meeste regie en vrijheid biedt, ook als het met een van de partijen toch niet goed gaat om welke reden dan ook.

In de samenwerkingsovereenkomst kan van alles geregeld worden, waaronder royalty's. Denk vooral heel goed na over welke partij(en) het intellectuele eigendomsrecht moet toekomen  en leg dit heel goed vast.

 

Een VOF kent overigens geen aandelen.

 

Verder is het de vraag of - en zo ja hoeveel - de beide vennootschappen aan de vof mogen declareren, omdat ze ook al vennoot zijn. En waarom dan geen CV, dus met stille vennoten zonder zeggenschap?

 

Een B.V. lijkt mij de slechtste optie in de stadium.

[Bobermo]

Bedankt voor het uitgebreide antwoord, weer genoeg stof om verder te onderzoeken!

Inderdaad, er had vennoten moeten staan mbt de VOF.

[Roel J]

1 uur geleden, UwJurist zei:

Een B.V. lijkt mij de slechtste optie in de stadium.

Op zich niet mee oneens als je vooral kijkt de positie van Bobermo

Je stipte al het IE aan, daarvoor lijkt het me juist handig als de eigen gameconcepten vanaf de start in een BV gaan. In de IE BV kan dan het concept uit ontwikkeld worden.

Alle drie kunnen als aandeelhouder in die BV zitten. formele bestuurdersrol van de IE BV kan ook bij één van de bv's liggen. 

 

Voor de exploitatie kan Bobermo dan een eenmanszaak beginnen die een licentie krijgt om dat gameconcept te verkopen / in de markt te zetten. Hij/Je kan dan best medeaandeelhouder zijn van het concept in de BV zonder arbeid te verrichten voor de IE BV of bijv alleen maar 1 dag in de week als projectleider en formeel opdrachtgever voor de software ontwikkeling dat kan dan met een klein DGA salaris.  In software land is een scheiding tussen development en sales niet ongebruikelijk.

 

Voor de situatie dat de samenwerking niet bevalt kun je afspraken maken over aandeelhouderschap in de BV. moet dat opgegeven worden? tegen welke waarde moet worden uitgekocht? Als het IE in een BV zit kan de BV ook door als één van de ontwikkelaars of de verkoper wegvalt. En als de hele samenwerking niet lukt kan misschien de hele BV met IE worden verkocht aan een derde die er wel brood in ziet. Tegelijk is bij een mislukt project de BV ook zo weer opgedoekt zolang er geen grote financiele risico's in gestopt worden.

 

Voor de situatie dat het wel lukt is het voordeel dat het IE in waarde groeit binnen de BV en dus niet later hoeft te worden ingebracht tegen marktwaarde want als er samengewerkt gaat worden met andere partijen vinden die het ook prettig vaak als de software in een aparte BV zit waarvan de code ook in eigendom is. Dat vind men prettiger dan een papieren overeenkomst tussen 3 entiteiten waar de rechten liggen. Dat kan tot conflicten leiden. Bij een BV is duidelijk waar het eigendom ligt en aandeelhouders zijn uit te kopen.

 

 

 

[UwJurist]

4 uur geleden, Roel J zei:

Op zich niet mee oneens als je vooral kijkt de positie van Bobermo

De vraagsteller wil advies, ik redeneer daarom vanuit diens positie :-)

[Bob de webbouwer]

Ik zou zeker NIET voor een VOF kiezen in dit geval. Ik vind dit namelijk het ideale recept voor problemen in de toekomst, waarbij met name de IT partij vind dat hij het meeste werk heeft gedaan (waarschijnlijk geheel terecht) en dat hij auteursrecht heeft op de broncode (wat ook zo is) enzovoorts. Dat leidt dan weer tot een vechtscheiding waarbij de bezittingen en schulden verdeeld moeten worden enzovoorts... 

Zeg nou niet "dat gebeurt ons niet, ik ben al jaren beste vrienden met allebei de partijen etcetera", het forum staat vol met dit soort verhalen. Om die reden zou ik overigen in geen enkel geval voor een VOF kiezen, dus mijn mening is wel wat gekleurd 

[StefanO]

Kijk eens naar een Coöperatie. Deze is heel flexibel in te richten en zo vorm te geven dat je dezelfde voordelen behaalt als met een BV. Maar dus veel meer flexibiliteit. Zo hoef je niet iedere keer opnieuw naar de notaris als de één meer investeert dan de ander(en). Ik heb er intussen enige ervaring mee. Zowel als commissaris als als investeerder. 

 

Deze website is er m.i. erg duidelijk over wat de voor- en nadelen zijn: https://www.cooperatieexpert.nl/. En Alfred kan je er alles over vertellen. 

[Bobermo]

Ontzettend bedankt voor al jullie tips en adviezen!

On 08/12/2020 at 19:08, Roel J said:

Op zich niet mee oneens als je vooral kijkt de positie van Bobermo

Je stipte al het IE aan, daarvoor lijkt het me juist handig als de eigen gameconcepten vanaf de start in een BV gaan. In de IE BV kan dan het concept uit ontwikkeld worden.

Alle drie kunnen als aandeelhouder in die BV zitten. formele bestuurdersrol van de IE BV kan ook bij één van de bv's liggen. 

 

Voor de exploitatie kan Bobermo dan een eenmanszaak beginnen die een licentie krijgt om dat gameconcept te verkopen / in de markt te zetten. Hij/Je kan dan best medeaandeelhouder zijn van het concept in de BV zonder arbeid te verrichten voor de IE BV of bijv alleen maar 1 dag in de week als projectleider en formeel opdrachtgever voor de software ontwikkeling dat kan dan met een klein DGA salaris.  In software land is een scheiding tussen development en sales niet ongebruikelijk.

 

Voor de situatie dat de samenwerking niet bevalt kun je afspraken maken over aandeelhouderschap in de BV. moet dat opgegeven worden? tegen welke waarde moet worden uitgekocht? Als het IE in een BV zit kan de BV ook door als één van de ontwikkelaars of de verkoper wegvalt. En als de hele samenwerking niet lukt kan misschien de hele BV met IE worden verkocht aan een derde die er wel brood in ziet. Tegelijk is bij een mislukt project de BV ook zo weer opgedoekt zolang er geen grote financiele risico's in gestopt worden.

 

Voor de situatie dat het wel lukt is het voordeel dat het IE in waarde groeit binnen de BV en dus niet later hoeft te worden ingebracht tegen marktwaarde want als er samengewerkt gaat worden met andere partijen vinden die het ook prettig vaak als de software in een aparte BV zit waarvan de code ook in eigendom is. Dat vind men prettiger dan een papieren overeenkomst tussen 3 entiteiten waar de rechten liggen. Dat kan tot conflicten leiden. Bij een BV is duidelijk waar het eigendom ligt en aandeelhouders zijn uit te kopen.

 

 

 

Ik vind dit een erg interresant verhaal, maar het roept wel een aantal vragen op:

• " formele bestuurdersrol van de IE BV kan ook bij één van de bv's liggen" -> Moet hier dan ook een DGA salaris betaald worden?
• "Hij/Je kan dan best medeaandeelhouder zijn van het concept in de BV zonder arbeid te verrichten voor de IE BV of bijv alleen maar 1 dag in de week als projectleider en formeel opdrachtgever voor de software ontwikkeling dat kan dan met een klein DGA salaris" -> Als er binnen die IE BV geen of nauwelijks werkzaamheden uitgevoerd moeten worden, omdat alle werkzaamheden vanuit mijn eenmanszaak gedaan worden (welke dan een licentiefee betaald aan de BV, geef je aan dat er een klein of helemaal geen DGA salaris betaald hoeft te worden. Heb je hier meer info over?

On 09/12/2020 at 00:18, Bob de webbouwer said:

Ik zou zeker NIET voor een VOF kiezen in dit geval. Ik vind dit namelijk het ideale recept voor problemen in de toekomst, waarbij met name de IT partij vind dat hij het meeste werk heeft gedaan (waarschijnlijk geheel terecht) en dat hij auteursrecht heeft op de broncode (wat ook zo is) enzovoorts. Dat leidt dan weer tot een vechtscheiding waarbij de bezittingen en schulden verdeeld moeten worden enzovoorts... 

Zeg nou niet "dat gebeurt ons niet, ik ben al jaren beste vrienden met allebei de partijen etcetera", het forum staat vol met dit soort verhalen. Om die reden zou ik overigen in geen enkel geval voor een VOF kiezen, dus mijn mening is wel wat gekleurd 

Bedankt voor de tips, inmiddels ben ik ook van mening dat een VOF ongeschikt is. Ik ben inderdaad al jaren beste vrienden met de ene partij, de andere partij is directe familie, maar ik wil alles vooraf goed en duidelijk geregeld hebben om gezeur te voorkomen

 

22 hours ago, StefanO said:

Kijk eens naar een Coöperatie. Deze is heel flexibel in te richten en zo vorm te geven dat je dezelfde voordelen behaalt als met een BV. Maar dus veel meer flexibiliteit. Zo hoef je niet iedere keer opnieuw naar de notaris als de één meer investeert dan de ander(en). Ik heb er intussen enige ervaring mee. Zowel als commissaris als als investeerder. 

 

Deze website is er m.i. erg duidelijk over wat de voor- en nadelen zijn: https://www.cooperatieexpert.nl/. En Alfred kan je er alles over vertellen. 

Ga ik zeker doen, thanks!

 

[Bobermo]

Na een hoop nadenken en praten de afgelopen week, ben ik tot het volgende format gekomen.

Ik richt zelf een eenmanszaak op, waarmee ik deelneem in een samenwerking met de overige 2 bedrijven (correctie op openingspost, 1 is een BV de ander een VOF).

Dit zijn de uitgangspunten die ik in gedachte heb:

• Partijen gaan een samenwerking aan om product te ontwikkelen
• Partijen zien de ontwikkeling van dit product als een testcase voor de samenwerking. 
• De exploitatie van product wordt gedaan door eenmanszaak, waarbij er royalty's betaald worden aan BV&VOF voor gebruik intellectueel eigendom (exclusieve licentie met recht op verkoop sublicenties).
• Hoogte royalty's wordt bepaald door een te bepalen % van de omzet die de eenmanszaak behaalt met verkoop product
• Bij een succesvolle ontwikkeling gaat het partnership op zoek naar nieuwe opdrachten.
• Bij vervolgopdrachten maakt elke partner een offerte voor de te leveren diensten, vermeerderd met een “finders fee”. 
• Bij succes onderzoeken we de mogelijkheid om met één naam naar buiten te treden (bijv. eigen rechtsvorm: joint venture/coöperatie/BV met ieders eigen inbreng).

Ik hoor graag jullie meningen en kritiek

 

[insparcom]

Ik probeer echt te begrijpen wat de voordelen voor alle partijen zijn. Die zie ik voor BV en VOF, maar (wat) minder voor de eenmanszaak.  Ik krijg er erg het gevoel bij van de kip en het varken die een joint venture in Ham and Eggs opzetten. 

17 december 2020 aangepast door insparcom
Typo

[UwJurist]

Ik begrijp het ook niet meer goed.
De intellectuele eigendom komt dus bij de andere partijen te liggen? Dat lijkt me heel onverstandig. Het is toch jouw gameconcept?

[Bobermo]

Ik zal het proberen te verduidelijken:

Van zowel de BV als de VOF ken ik de eigenaren zeer goed en zij willen mij helpen met mijn gameconcept werkelijkheid te maken.

Beide hebben mij aangeboden om zowel de software als de video initieel kosteloos te leveren, maar zij willen wel meedelen in de opbrengsten. 

Zij zien hun bijdrage dus als investering; als het ons niet lukt om het concept te realiseren of het mij niet lukt om het te verkopen dan hoeven zij hiervoor geen geld te ontvangen. Lukt het wel, dan willen zij meedelen in de winst.

Daarnaast mist het IT bedrijf vaak expertise in video/storytelling en het videobedrijf vaak expertise in IT. Oftewel zij vullen elkaar aan, dus willen zij, mocht het eerste gezamenlijke product (mijn gameconcept) slagen,  graag verder gaan samenwerken. Sterker nog, als het initiële concept lukt, dan is dit makkelijk aan te passen naar nieuwe producten.

Dit probeer ik dus in een vorm te gieten die voor alle partijen aantrekkelijk is.

 

3 hours ago, insparcom said:

Ik probeer echt te begrijpen wat de voordelen voor alle partijen zijn. Die zie ik voor BV en VOF, maar (wat) minder voor de eenmanszaak.  Ik krijg er erg het gevoel bij van de kip en het varken die een joint venture in Ham and Eggs opzetten. 

Voordelen IT BV: Toegang tot partner video/storytelling, mogelijke nieuwe opdrachten via bestaande opdrachtgevers videobedrijf, meedelen winst gameconcept

Voordelen Videoproductie VOF: Toegang tot partner in IT, mogelijke nieuwe opdrachten via bestaande opdrachtgevers IT bedrijf, meedelen winst gameconcept

Voordelen Eenmanszaak: Realiseren gameconcept zonder hoge kosten investering, mogelijke nieuwe opdrachten via bestaande opdrachtgevers IT/video bedrijven

 

1 hour ago, UwJurist said:

Ik begrijp het ook niet meer goed.
De intellectuele eigendom komt dus bij de andere partijen te liggen? Dat lijkt me heel onverstandig. Het is toch jouw gameconcept?

Dat heb ik nu zo bedacht omdat ik ze dus op basis van omzet wil betalen. Dit is toch alleen mogelijk in licentievorm (waarbij het intelectueel eigendom dus bij hun moet liggen)?

 

Nogmaals bedankt voor jullie bijdragen, als ik compleet op het verkeerde spoor zit dan kom ik daar beter nu achter dan bij een dure adviseur

[UwJurist]

17 uur geleden, Bobermo zei:

 

18 uur geleden, UwJurist zei:

Ik begrijp het ook niet meer goed.
De intellectuele eigendom komt dus bij de andere partijen te liggen? Dat lijkt me heel onverstandig. Het is toch jouw gameconcept?

Dat heb ik nu zo bedacht omdat ik ze dus op basis van omzet wil betalen. Dit is toch alleen mogelijk in licentievorm (waarbij het intelectueel eigendom dus bij hun moet liggen)?

Nee, zo werkt het niet.

Het concept is in principe jouw intellectueel eigendom en je geeft hen slechts royalty's.
Óf het wordt een gezamenlijk intellectueel eigendom, afhankelijk van de rol van de anderen (bij. de broncodes zullen door het IT-bedrijf worden gemaakt en zijn dan automatisch hun IE, tenzij zij dat juist schriftelijk wordt overdragen/delen etc.

En juist daarom gaf ik in het begin al aan dat je dit heel erg goed moet regelen. Dus schriftelijk vastleggen.

Intellectueel eigendom (auteursrecht) ligt heel simpel gezegd namelijk automatisch bij de bedenker en kan alleen uitdrukkelijk en schriftelijk worden overgedragen/gedeeld/in licentie gegeven etc.

18 december 2020 aangepast door UwJurist

[Bobermo]

24 minutes ago, UwJurist said:

Nee, zo werkt het niet.

Het concept is in principe jouw intellectueel eigendom en je geeft hen slechts royalty's.
Óf het wordt een gezamenlijk intellectueel eigendom, afhankelijk van de rol van de anderen (bij. de broncodes zullen door het IT-bedrijf worden gemaakt en zijn dan automatisch hun IE, tenzij zij dat juist schriftelijk wordt overdragen/delen etc.

En juist daarom gaf ik in het begin al aan dat je dit heel erg goed moet regelen. Dus schriftelijk vastleggen.

Intellectueel eigendom (auteursrecht) ligt heel simpel gezegd namelijk automatisch bij de bedenker en kan alleen uitdrukkelijk en schriftelijk worden overgedragen/gedeeld/in licentie gegeven etc.

 

Hoe kan ik hun royalty's geven als ik volledig eigenaar ben van het intellectueel eigendom?

Royalty's zijn toch juist een betaling door een partij, de licentienemer of franchisenemer aan een andere partij die eigenaar is van een bepaald goed, de licentiegever of franchisegever voor het recht op doorlopend gebruik van dat goed.

18 december 2020 aangepast door Bobermo

[UwJurist]

Sorry, ik bedoelde niet royalty's, maar een vergoeding per verkocht item voor hun inspanningen.

De kern is en blijft: van wie is/wordt het intellectueel eigendom? En waarom zou jij als bedenker niet op zijn minst mede-eigenaar daarvan zijn!?

[Bobermo]

22 hours ago, UwJurist said:

Sorry, ik bedoelde niet royalty's, maar een vergoeding per verkocht item voor hun inspanningen.

De kern is en blijft: van wie is/wordt het intellectueel eigendom? En waarom zou jij als bedenker niet op zijn minst mede-eigenaar daarvan zijn!?

Ok dus als ik het goed begrijp, is het mogelijk dat het intellectueel eigendom bij mij ligt, maar ik wel een vergoeding per verkocht item aan het videobedrijf betaal? 

 

Volledig eens dat ik in ieder geval een deel zoniet geheel eigenaar moet zijn van het intellectueel eigendom. Ik wil en kan alleen niet alles vooruitbetalen, vandaar dat een bedrag op % van behaalde omzet mij een mooie oplossing lijkt!

[UwJurist]

1 uur terug, Bobermo zei:

Ok dus als ik het goed begrijp, is het mogelijk dat het intellectueel eigendom bij mij ligt, maar ik wel een vergoeding per verkocht item aan het videobedrijf betaal? 

Ja, dat is mogelijk.
Uiteraard horen zij een vergoeding te ontvangen voor hun werkzaamheden.

[Bobermo]

23 hours ago, UwJurist said:

Ja, dat is mogelijk.
Uiteraard horen zij een vergoeding te ontvangen voor hun werkzaamheden.

 

Heb je hier iets meer informatie over hoe dat in te richten is? Zowel op HL, ondernemersplein, KVK en handboek ondernemen kom ik deze constructie niet tegen. 

Of is het simpeler dan ik denk; we stellen een contract op waarin het videobedrijf het intellectueel eigendom aan mij overdraagt in ruil voor een percentage van de verkoop van de game? Om dan vervolgens periodiek af te rekenen?