Amerikaans bedrijf wil mijn bedrijfsactiviteiten stoppen

[RM2021]

Een Amerikaans bedrijf ( startup van 5-6 jaar) heeft interessante producten die ik hier in Europa in de markt wil zetten. Ik ga hier eerst via mijn eenmanszaak in 2017 mee aan de slag.

Het Amerikaans bedrijf, “bedrijfsnaam Corporation”, vraagt mij om op hun payroll te komen, maar ik wil niet de sociale rechten hier in Europa/Nederland verliezen en stel voor om hier een BV op te richten waarin zij een meerderheidsbelang kunnennemen en waar ik dan op de payroll kom te staan.

De Amerikanen willen geen juridische entiteit in Europa hebben en gaan hier niet mee akkoord. Ik spreek af dat ik dan zelf een BV opricht en hen een consulting fee in rekening breng en hun goederen inkoop via deze BV en in de Europese markt zal verkopen vanuit mijn BV. Ik richt dus het bedrijf “bedrijfsnaam Europe BV” op, waarbij ik hun naam dus gebruik in mijn BV en ik hier 100%  eigenaar van ben.

Ik heb zo de laatste jaren de nodige omzet gemaakt, net over 300K/jaar de laatste 2 jaar. Een netwerk in Europa opgebouwd en het product in Europa naam gegeven….alsmede verzorg ik de support van de Europese klanten ook al zijn die via direct sales vanuit Amerika of via resellers beleverd…..dus ik heb door mijn activiteiten dus ook waarde voor “bedrijfsnaam Corporation” in Europa gebracht.

 

Nu het Amerikaanse bedrijf “bedrijfsnaam Corporation” verder groeit is er mogelijke interesse van een overname kandidaat en wilt “bedrijfsnaam Corporation” dat ik “bedrijfsnaam Europe BV” opgeef en onder een andere naam verder ga….Alleen “bedrijfsnaam Europe BV” is 100% van mij en ik heb hierin geïnvesteerd en goodwill in Europa gekweekt.

Het lijkt me dus dat ik niet zomaar “bedrijfsnaam Europe BV” kan opgeven en dat deze entiteit een waarde heeft naast de boekhoudkundige waarde ook goodwill richting de klanten en markt.

 

De Amerikanen hebben mij nu al de opdracht gegeven om mijn website/webshop uit de lucht te halen. Ik heb aangegeven dat ik eerst advies wil inwinnen voordat er iets gaat gebeuren.

 

Wat is nu wijsheid en welke stappen moet ik nu ondernemen?

26 februari 2021 aangepast door RM2021
foutje in tekst

[Joost Rietveld]

Wat staat er op papier tussen jouw BV en hen?

[RM2021]

15 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Wat staat er op papier tussen jouw BV en hen?

Formeel niets.....we hadden eerst een resseller agreement tussen “bedrijfsnaam Corporation” en mijn eenmanszaak (met een andere naam)...daarna ben ik gewoon door gegaan met het bestellen van hun producten op naam van mijn bedrijf  “bedrijfsnaam Europe BV", waarbij zij netjes bleven leveren en een factuur zonden naar  “bedrijfsnaam Europe BV"....we hebben mondeling afspraken gemaakt over de marge die ik kon verrekenen bij het bestellen van hun producten. Ook mijn declaraties van gespendeerde uren voor hun business hier in Europa verrekende ik met hun door een consulting fee te facturen vanuit  “bedrijfsnaam Europe BV" en die werden netjes betaald……..ik heb privé zelfs in 2016 Equity Incentive Plan aangeboden gekregen met een aantal opties die geleidelijk beschikbaar komen.

Daarnaast heb ik een door de CEO getekende Declaration of authorization, waarbij ik als importeur/agent “bedrijfsnaam Corporation” mag vertegenwoordigen bij de RED certificering van hun (elektronische) producten t.b.v. CE keurmerk in Europa. Voor zover ik weet kan een CE certificaat alleen worden uitgeschreven aan een Europees bedrijf die de goederen hier importeert en op de markt brengt.....het verbreken van de band c.q. opheffen van  “bedrijfsnaam Europe BV" zal voor hun volgens mij ook een probleem opleveren voor hun producten in Europa....vooralsnog heeft “bedrijfsnaam Europe BV" voor de RED certificering betaald.

[TwaBla]

 

Dat lijkt me een vaker voorkomende situatie. Buitenlandse producent kan expansie overzee niet zelf bekostigen en werkt daarom samen met regionale distributor die op eigen manieer bijdraagt aan marktontwikkeling en merkbekendheid. Een deel van de waardetoename die ze nu kunnen verzilveren door een overname, hoort daarom in jouw zakken terecht te komen. Zij willen iets van jou en hebben dat nodig, dus je zou een goede onderhandelingspositie moeten hebben. Zijn daar geen gespecialiseerde juristen voor? M&A...

[Joost Rietveld]

Voer voor een jurist inderdaad, m&a of ondernemingsrecht

[Freeaqingme]

Wellicht is het een idee om voor te stellen dat de overnamekandidaat ook jouw BV overneemt? Dan  heeft de overnamepartij een packagedeal, en heb jij een leuk moment om te cashen?

 

Als je voornemens bent iets dergelijks voor te stellen is advies van een M&A-jurist uiteraard nog steeds aan te raden.

[Branko Collin]

Om te beginnen, hoe belangrijk is jouw relatie met die klant? Als jij een groot deel van je omzet uit hun catalogus haalt, zul je heel anders in deze situatie staan dan wanneer je bereid bent die brug te verbranden.

 

Ook vraag ik me af wat je schade is als jij vrijwillig de toko zou sluiten (d.w.z. bedrijf en site hernoemen). Misschien is het wat dat betreft beter gedwongen te worden, want dan kun je de schade hard maken.

 

Hebben zij een merkrecht in Europa waarmee ze hun claims ondersteunen? Een merkrecht kan verwateren als je niet tegen ongeoorloofd gebruik optreedt. In de VS heet dat meen ik abandonment. (Dat is hier uiteraard niet het geval, maar mochten ze zo gek zijn te gaan beweren dat je nooit toestemming had, dan kun je er fijntjes op wijzen dat het merk dus nu is verwaterd.)

 

Misschien is het nuttig de mondelinge afspraak nog eens op papier te herhalen.

 

Al met al klinkt dit (deels) als advocatenvoer.

 

Onder het Nederlands recht zijn eeuwige overeenkomsten mogelijk, maar die zijn dan op te zeggen. Dat lijkt hier te gebeuren. Je hoort dan een redelijke opzeggingstermijn te krijgen of een schadevergoeding. Waarmee ik maar wil zeggen: als je handelspartner de overeenkomst wil openbreken, gaat dat hoe dan ook gebeuren. Jij zult moeten bepalen hoe je vanaf hier verder wil.

[RM2021]

Allen, hartelijk dank voor jullie wijze woorden.

 

Ik heb een getekende verklaring waarbij ik als “bedrijfsnaam Europe BV" voor hen mag optreden tbv de aanvraag voor RED certificering bij een Europese Qualified Entity tbv CE markering op hun producten, waarbij ik houder ben van deze certificaten....Dus, ze hebben zwart op wit toestemming gegeven om deze handelsnaam te mogen gebruiken.

 

Ik heb idd vanmiddag overleg gehad met een jurist ondernemingsrecht.. Ik ga ze eerst mondeling vragen uit te werken wat ze nu willen hier in Europa en met welk doel, hoe ze de toekomstige samenwerking dan zien. In een tweede stap zal ik ze vragen hoe ze de economische waarde van mijn bedrijf waarderen.

 

 

[TwaBla]

 

Het startpunt is Goed Nieuws, dus het kan helpen om dat zelf voor ogen te houden en ook jouw leverancier/opdrachtgever daar aan te herinneren. Er is een partij die hun activiteiten wil overnemen omdat ze een gezonde groei doorgemaakt hebben. Daar heb jij op jouw manier aan bijgedragen en je wil die rol waarschijnlijk ook de komende jaren voortzetten.

 

Don't fight over slices, grow that cake together.

 

Er zit vast een gretige hebberik aan de andere kant die jou in de juiste onderdanige positie wil duwen, maar je kan ook in constructieve samenwerking beider belang dienen. Als je een advocaat aan je zijde hebt die snapt hoe de samenwerking het beste te structureren is om een voor overname gunstige verhouding op te zetten, ben je een goede gesprekspartner.

 

Zijn de merkrechten in Europa al goed geregistreerd?

 

Doe nou niet alles mondeling, maar zet ook eens wat op papier/mail. 

[atlas1302]

Juist, dat laatste wil ik benadrukken...op papier en digitaal. Clear and to the point !