Mag de management fee wijzigen obv omzet werkmaatschappij?

[Doppio]

Beste lezers, 

Wij zijn bezig met de opzet van de B.V en zitten met het volgende vraagstuk. Wij als 3 oprichters nemen deel aan de werkmaatschappij met onze holdings. De hoogte van de omzet binnen de werkmaatschappij is variabel en kan maand tot maand flink verschillen. De vraag is: 

"Mogen wij een variabele managementvergoeding rekenen vanuit onze holdings op basis van de hoogte van de omzet?"

Deze onderneming was tot op heden een VOF wat betekende dat wij konden uitkeren wat er beschikbaar was. Na wat onderzoek gedaan te hebben zie ik dat er een managementovereenkomst gesloten moet worden tussen holding en werkmaatschappij met de hoogte van de vergoeding en duur van de overeenkomst vastgesteld. 
Bij voorbaat dank.

[Roel J]

De managementfee mag je zelf bepalen en geld in principe normale contractsvrijheid zolang het zakelijke overwegingen zijn.

Maar voor de zekerheid. managementfee is niet hetzelfde als gebruikerlijk loon.
je kunt dus niet je gebruikelijk loon zomaar variabel maken op basis van het resultaat.
Behalve dan als het ruim boven het minimum vereiste zit van 48000.

[Joost Rietveld]

Let wel op dat je bij een variabele fee de vraag kunt krijgen: "zou een weldenkend manager die geen aandeelhouder is, hiermee akkoord gaan?".

 

Immers, alles de omzet in de werk BV nul is, dan is er logischerwijs geen fee. Als dan in het verlengde daarvan ook geen DGA-loon wordt opgenomen, dan zal de fiscus daar wat van vinden, en da's geen stickertje in je schrift of een tien met een griffel;)

[RubenT]

2 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Let wel op dat je bij een variabele fee de vraag kunt krijgen: "zou een weldenkend manager die geen aandeelhouder is, hiermee akkoord gaan?".

En andersom: wat als er een aandeelhouder komt die geen manager is (en dus geen MT-fee en/of salaris krijgt)? Die  wordt niet vrolijk als de managementfee opeens flink wordt verhoogd en er geen dividend meer uitgekeerd zal worden.

[Doppio]

Dit zijn duidelijke antwoorden, bedankt. 
Het gaat bij ons voornamelijk om het beschermen van de liquiditeit van de werkmaatschappij om te kunnen doorgroeien en de vaste lasten te dekken. Als voorbeeld, indien de omzet gedurende een maand hoger uitvalt dan verwacht wensen wij liever kapitaal te reserveren en te investeren in marketing doeleinden dan een hoge MF uit te keren. 

Tevens, de cashflow van deze onderneming (wat tot op heden dus een VOF was) is zeer variabel. Het is daarom bijna onmogelijk om een vaste MF vast te stellen. Het risico op liquiditeitsproblemen is vrij groot indien een vaste MF voorrang zou krijgen.

Hierin geldt dus ook dat wanneer de omzet gestaag blijft de MF hierop stabiel wordt vastgezet, er moet immers ook brood op de plank komen van ons als managers.

[RubenT]

3 uur geleden, Doppio zei:

Tevens, de cashflow van deze onderneming (wat tot op heden dus een VOF was) is zeer variabel. Het is daarom bijna onmogelijk om een vaste MF vast te stellen. Het risico op liquiditeitsproblemen is vrij groot indien een vaste MF voorrang zou krijgen.

In welke orde van grootte qua MT-fee en DGA-loon denken jullie? Alle drie jullie holdings zullen in principe minstens het gebruikelijk loon moeten uitkeren aan jullie, dus de MT-fee die jullie holdings ontvangen zullen minstens zo hoog moeten zijn (en nog ruimte overlaten voor andere kosten).

 

3 uur geleden, Doppio zei:

Als voorbeeld, indien de omzet gedurende een maand hoger uitvalt dan verwacht wensen wij liever kapitaal te reserveren en te investeren in marketing doeleinden dan een hoge MF uit te keren. 

Je wordt ook niet verplicht om de MT-fee te verhogen als je resultaat hoger is dan verwacht, maar het uitgangspunt is wel dat er ten minste gebruikelijk loon wordt uitgekeerd aan de managers. Als je dit voorbeeld omdraait: bij een maand tegenvallende omzet kun je niet opeens zeggen: "deze maand geen MT-fee en geen salaris, jongens!". 

 

3 uur geleden, Doppio zei:

Het gaat bij ons voornamelijk om het beschermen van de liquiditeit van de werkmaatschappij om te kunnen doorgroeien en de vaste lasten te dekken.

Jullie holdings mogen de uitbetaling van MT-fee vanuit de werkmaatschappij best een maandje in de werkmaatschappij laten staan als dat voor de liquiditeit van de werkmaatschappij nodig is, maar dat ontslaat de holdings niet van de plicht om jullie gebruikelijk loon uit te keren.

 

Als jullie holdings niet de financiële ruimte hebben om zonder MT-fee wel DGA-loon uit te keren, heb je niet veel ruimte om de holdings als vangnet voor een tegenvallende liquiditeit te gebruiken. 

 

 

Vanwaar jullie keuze om de VOF naar een BV om te zetten? Als jullie verwachten dat het uitkeren van een MT-fee en gebruikelijk loon al grote liquiditeitsproblemen op gaat leveren, vraag ik me af of de organisatie er al aan toe is.

[Doppio]

4 hours ago, Doppio said:

Dit zijn duidelijke antwoorden, bedankt. 
Het gaat bij ons voornamelijk om het beschermen van de liquiditeit van de werkmaatschappij om te kunnen doorgroeien en de vaste lasten te dekken. Als voorbeeld, indien de omzet gedurende een maand hoger uitvalt dan verwacht wensen wij liever kapitaal te reserveren en te investeren in marketing doeleinden dan een hoge MF uit te keren. 

Tevens, de cashflow van deze onderneming (wat tot op heden dus een VOF was) is zeer variabel. Het is daarom bijna onmogelijk om een vaste MF vast te stellen. Het risico op liquiditeitsproblemen is vrij groot indien een vaste MF voorrang zou krijgen.

Hierin geldt dus ook dat wanneer de omzet gestaag blijft de MF hierop stabiel wordt vastgezet, er moet immers ook brood op de plank komen van ons als managers.

 

12 juli 2022 aangepast door Doppio

[Doppio]

1 hour ago, RubenT said:

In welke orde van grootte qua MT-fee en DGA-loon denken jullie? Alle drie jullie holdings zullen in principe minstens het gebruikelijk loon moeten uitkeren aan jullie, dus de MT-fee die jullie holdings ontvangen zullen minstens zo hoog moeten zijn (en nog ruimte overlaten voor andere kosten).

 

Je wordt ook niet verplicht om de MT-fee te verhogen als je resultaat hoger is dan verwacht, maar het uitgangspunt is wel dat er ten minste gebruikelijk loon wordt uitgekeerd aan de managers. Als je dit voorbeeld omdraait: bij een maand tegenvallende omzet kun je niet opeens zeggen: "deze maand geen MT-fee en geen salaris, jongens!". 

 

Jullie holdings mogen de uitbetaling van MT-fee vanuit de werkmaatschappij best een maandje in de werkmaatschappij laten staan als dat voor de liquiditeit van de werkmaatschappij nodig is, maar dat ontslaat de holdings niet van de plicht om jullie gebruikelijk loon uit te keren.

 

Als jullie holdings niet de financiële ruimte hebben om zonder MT-fee wel DGA-loon uit te keren, heb je niet veel ruimte om de holdings als vangnet voor een tegenvallende liquiditeit te gebruiken. 

 

 

Vanwaar jullie keuze om de VOF naar een BV om te zetten? Als jullie verwachten dat het uitkeren van een MT-fee en gebruikelijk loon al grote liquiditeitsproblemen op gaat leveren, vraag ik me af of de organisatie er al aan toe is.

De werkmaatschappij doet op het moment zo'n 7k euro winst in de maand. Er komt een derde vennoot bij en toen hebben wij met oog op de toekomst besloten om dit direct om te zetten naar een B.V. De verdeling van de aandelen in de werkmaatschappij staat gelijk op 1/3. 

Wij zijn alledrie niet afhankelijk van een extra salaris als manager in deze B.V aangezien we andere ondernemingen hiernaast runnen en gewoon in loondienst zijn bij een werkgever. Vandaar dat we de MT-fee in de B.V in kwestie laag willen houden en vooral willen herinvesteren in groei. Als het aan ons ligt gaat elke maand 70% van de winst terug naar verhoogde advertentie budgetten en andere groei totdat er een groter klantenbestand is opgebouwd. 

Mag ik vragen waarom dit geen mogelijkheid zou zijn? 

[RubenT]

57 minuten geleden, Doppio zei:

Mag ik vragen waarom dit geen mogelijkheid zou zijn? 

Zijn jullie bekend met de gebruikelijk loon regeling van de Belastingdienst? Vanuit die regeling ben je verplicht om minstens een redelijk salaris uit te keren als je een aanmerkelijk belang hebt. Meer informatie dan via mijn link naar de Belastingdienst is o.a. in verschillende topics op dit forum wel te vinden.

 

57 minuten geleden, Doppio zei:

en toen hebben wij met oog op de toekomst besloten om dit direct om te zetten naar een B.V.

Het is aan te raden om zo'n wijziging niet zonder begeleiding te doen, omdat er best wat bij komt kijken. Ook tussen de Higherlevel-leden zitten experts in dit vakgebied (zie bijvoorbeeld de handtekening in een van de eerdere reacties  )

[Joost Rietveld]

6 uur geleden, Doppio zei:

er moet immers ook brood op de plank komen van ons als managers.

Rijmt niet met 

 

1 uur geleden, Doppio zei:

Wij zijn alledrie niet afhankelijk van een extra salaris als manager in deze B.V

Wat is het nu, want op deze manier krijg je natuurlijk nooit goede adviezen

[Doppio]

Oké ik begrijp dat mijn kennis enorm achterblijft en dat ik mijn vraag niet goed kan verwoorden. 
We hebben te maken met een "extra" onderneming waar we het liefst voleldig herinvesteren in groei in plaats van maandelijks een fee uit te keren die deze groei belemmert.

Dit neemt niet weg dat wanneer de onderneming ruimte heeft om een 3 malige fee uit te keren ter hoogte van het DGA, wij dit uiteraard zullen doen. De rekensom is nu vrij simpel, de winst zal moeten verdubbelen alvorens de onderneming daar aan toe is. Vandaar dat we tot dat niveau geen fee willen uitkeren. Het zou de vooruitgang van de onderneming enorm remmen om nu al een fee te hanteren. Eigenlijk gaat het simpelweg om uitstel van het uitkeren van een fee. Dan rest de vraag, mag dit en zoja voor hoelang? 

Ik hoop dat ik hiermee een iets beter beeld schets. Ik waardeer jullie hulp enorm.

[RubenT]

14 minuten geleden, Doppio zei:

We hebben te maken met een "extra" onderneming waar we het liefst voleldig herinvesteren in groei in plaats van maandelijks een fee uit te keren die deze groei belemmert.

En de Belastingdienst wil graag dat iedereen met een aanmerkelijk belang minstens het gebruikelijk loon uitgekeerd krijgt, of in ieder geval de loonheffingen daarover afdraagt.

 

 

15 minuten geleden, Doppio zei:

Eigenlijk gaat het simpelweg om uitstel van het uitkeren van een fee. Dan rest de vraag, mag dit en zoja voor hoelang? 

Het uitstellen van de MT-fee heeft als gevolg dat jullie holdings geen inkomsten krijgen om jullie gebruikelijk loon uit te keren. Als jullie holdings voldoende financiële ruimte hebben om dat loon wel uit te keren levert dat niet direct een probleem op. Ik doe alleen de aanname dat die financiële ruimte er in jullie holdings niet is.

 

Als de continuïteit in gevaar komt bij uitbetaling van minstens het gebruikelijk loon, is het mogelijk om hierover vooroverleg met Belastingdienst over te plegen. Op deze pagina van de Belastingdienst vind je daar meer informatie over. Onder omstandigheden kun je voorleggen of het gebruikelijk loon verlaagd mag worden, maar het is van belang dat je daarvoor op voorhand akkoord van de Belastingdienst krijgt. En dus niet een lager (of geen) loon uitkeren en achteraf eens in gesprek gaan met ze.

[Joost Rietveld]

56 minuten geleden, Doppio zei:

Het zou de vooruitgang van de onderneming enorm remmen om nu al een fee te hanteren. Eigenlijk gaat het simpelweg om uitstel van het uitkeren van een fee. Dan rest de vraag, mag dit en zoja voor hoelang?

De fiscus hoeft hierin niet te faciliteren. Immers, jullie hadden ook de vof kunnen aanhouden. 

 

Het DGA-loon wordt pas aan het einde vh jaar beoordeeld, omdat je in december ook nog prima kunt voldoen aan de norm. Dus tot die tijd zit er wel wat speelruimte in.

 

Dat jullie deeltijd ondernemen in de BV kán nog van invloed zijn en dat jullie later in het jaar gestart zijn ook, als argumenten om het DGA-loon omlaag te krijgen. Echter, dat staat niet in de wet dus ook hier is het geen expliciete reden tot verlaging. Het telt hooguit mee in je argumentatie.

[Doppio]

Bedankt voor al jullie antwoorden, het is me nu duidelijk en ik ga de nodige stappen ondernemen.