Holding BV in VOF en daarnaast ZZP'er voor VOF

[mansveld]

Hallo,

 

Ik zit met de volgende ondernemersvragen.

 

Eerste vraag:

Ik wil deelnemen met een 33% belang in een startende VOF. De VOF verwacht de komende jaren weinig omzet (laten we zeggen 30.000 EUR/jaar). Zelf wil ik een Holding BV (met mijzelf als 100% aandeelhouder) oprichten om privé aansprakelijkheid te verlagen. En vervolgens met mijn Holding BV in de VOF stappen. De andere vennoten gaan er wel privé in. Mijn Holding BV zal alleen een aandeel in de VOF krijgen (en geen werkzaamheden verrichten). Hoef ik dan geen DGA-salaris uit te keren?

 

Tweede vraag:

Daarnaast heb ik een eenmanszaak. Is het mogelijk om op oproepbasis activiteiten te verrichten voor de VOF (uurtje-factuurtje)? Of wordt dan de relatie tussen de mijn Holding BV en de VOF gezien als activiteit/werkzaamheden, waardoor ik voor mijn Holding BV alsnog een DGA-salaris verplicht ben uit te keren?

 

Derde vraag:

Indien het antwoord op de tweede vraag "nee" is, kan ik dan het beste werkzaamheden uitvoeren vanuit de Holding BV bij de VOF, maandelijks een nulaangifte doen en aan het einde van het jaar kijken of bijvoorbeeld de 30.000EUR/3=10.000EUR uit te keren valt (of minder bij tegenvallende resultaten)?

 

Dank alvast,

Mansveld

 

Opmerkingen:

* Waarom een VOF? Dan andere vennoten willen (nog) geen Werkmaatschappij BV.

* Waarom zo'n constructie? Belastingtechnisch niet optimaal. 1) DGA-salaris vermijden tijdens de opstart  2) Holding BV een must om privésituatie veilig te stellen (hypotheek op 2 namen en financieel onmogelijk én onwenselijk op salaris van alleen mijn partner)

* Nu nog in loondienst. Zodra de VOF serieuze omzet maakt, omzetten naar Werkmaatschappij BV en daarna treed ik in dienst via mijn Holding BV

 

 

26 maart 2023 aangepast door mansveld

[StevenK]

Pak een kop koffie en lees je bericht nog eens. Denk je nu echt dat je die afscherming van aansprakelijkheid van een holding, voor zover dat al functioneert, overeind houdt wanneer je op persoonlijke titel werkzaamheden in diezelfde VOF verricht?

Als je die afscherming overeind wil houden zullen *juist* jouw werkzaamheden via de BV moeten lopen. In dat licht is het wellicht verstandiger je risico's waar je bescherming tegen zoekt af te schermen met een verzekering?

[mansveld]

Hoi Steven,

 

1 uur geleden, StevenK zei:

Denk je nu echt dat je die afscherming van aansprakelijkheid van een holding, voor zover dat al functioneert, overeind houdt wanneer je op persoonlijke titel werkzaamheden in diezelfde VOF verricht?

 

Begrijp dat mijn vraag als idioot overkomt. Ik ben geen jurist en fiscalist, maar wil ondernemen. Vandaar mijn vraag als leek op dit forum. Het antwoord op mijn tweede vraag beschouw ik dan als "nee".

 

1 uur geleden, StevenK zei:

Als je die afscherming overeind wil houden zullen *juist* jouw werkzaamheden via de BV moeten lopen. In dat licht is het wellicht verstandiger je risico's waar je bescherming tegen zoekt af te schermen met een verzekering?

 

Over welke BV heb je het? De Holding BV? En aan wat voor verzekeringen moet ik denken?

 

Laat ik mijn initiële vraag dan anders verwoorden:

* Mijn privé situatie zoveel mogelijk veiligstellen. Hoe doe ik dat?

* Het DGA voelt nu als een blok aan mijn been om te starten; dat lijkt me niet de bedoeling. Ik zoek een constructie of werkwijze die mij gewoon lekker laat ondernemen. Hoe doe ik dat? (vraag 1 en 3)

27 maart 2023 aangepast door mansveld

[StevenK]

6 minuten geleden, mansveld zei:

Hoi Steven,

Over welke BV heb je het? De Holding BV? En aan wat voor verzekeringen moet ik denken?

De holding, want dat is de enige BV die er in dit plaat je is. Die verzekeringen, daarvoor moet je bij een verzekeringsadviseur zijn. Die kan kijken voor welke risico's jij bang bent en of en hoe die verzekerbaar zijn.

6 minuten geleden, mansveld zei:

 

Dus nogmaals de volgende doelen:

* Mijn privé situatie zoveel mogelijk veiligstellen. Hoe doe ik dat?

* Het DGA voelt nu als een blok aan mijn been om te starten; dat lijkt me niet de bedoeling. Ik zoek een constructie of werkwijze die mij gewoon lekker laat ondernemen. Hoe doe ik dat?

Ondernemen is risico nemen. Welke risico's je wilt nemen, daar moet jij in een keuze in maken, die kunnen wij hier niet voor jou maken. Bedenk je wel goed dat wanneer je je hele constructie op 'beperken van risico' inricht en je daarbij ook nog eens te weinig vlees op de botten van de BV hebt om jezelf te verlonen, het in een aansprakelijkheidssituatie wellicht zelfs makkelijker is jou in privé aansprakelijk te stellen.

 

Stap 1 is op een rij zetten welke risico's je niet bereid bent te lopen. Stap 2 is te te kijken hoe je het materialiseren van die risico's kunt voorkomen, stap 3 is onderzoeken welke mogelijkheden je hebt om je tegen die risico's te beschermen en welke voorwaarden daaraan verbonden zijn. Stap 4 is de keuze maken of die voorwaarden voor jou acceptabel zijn.

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

Beste Mansveld,

 

Vraag aan jou: Bemoei je je met de leiding dat wil zeggen dagelijkse gang van zaken van de VOF als je ad hoc met je EZ daarvoor opdrachten uitvoert?

[mansveld]

59 minuten geleden, Jeroen Kisters RPLU ARe zei:

Beste Mansveld,

 

Vraag aan jou: Bemoei je je met de leiding dat wil zeggen dagelijkse gang van zaken van de VOF als je ad hoc met je EZ daarvoor opdrachten uitvoert?

 

Nee, ik wil profiteren in de groei van het bedrijf als aandeelhouder. Daarnaast zal mijn rol softwareontwikkelaar zijn, het bestuur laat ik over aan de andere twee. Biedt dit mogelijkheden bij de eerder geschetste constructie?

[mansveld]

1 uur terug, StevenK zei:

Stap 1 is op een rij zetten welke risico's je niet bereid bent te lopen. Stap 2 is te te kijken hoe je het materialiseren van die risico's kunt voorkomen, stap 3 is onderzoeken welke mogelijkheden je hebt om je tegen die risico's te beschermen en welke voorwaarden daaraan verbonden zijn. Stap 4 is de keuze maken of die voorwaarden voor jou acceptabel zijn.

Merci!

[Norbert Bakker]

6 minuten geleden, mansveld zei:

Biedt dit mogelijkheden bij de eerder geschetste constructie?

 

Hangt er vanaf. Wat doet de VOF?  (m.a.w. waar verdient de VOF geld mee) 

 

En voor welke risico's ben je nu eigenlijk bang?  Financiële verplichtingen aangaan die niet meer nagekomen kunnen worden (huur leningen, lease, personeel etc) of voornamelijk operationele risico's (aansprakelijkheid richting opdrachtgevers/afnemers)? 

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

5 minuten geleden, mansveld zei:

 

Nee, ik wil profiteren in de groei van het bedrijf als aandeelhouder. Daarnaast zal mijn rol softwareontwikkelaar zijn, het bestuur laat ik over aan de andere twee. Biedt dit mogelijkheden bij de eerder geschetste constructie?

 

Ja, ik denk dat ik een oplossing voor je heb.

 

Waarom neem je niet als stille vennoot deel en richten jullie een commanditaire vennootschap (CV) op? Neem je deel met €1 plus een zakelijke lening (box 3) aan de CV of je brengt het volledige bedrag in als jou deel als dat in hoogte te overzien is en het je geen pijn doet als je het verliest. Net als een VOF heeft een CV geen aandelen.

 

Betekent wel dat je nergens in officiele documenten (KVK, naam van de onderneming of bijvoorbeeld uitgaande e-mails) mag voorkomen en je absoluut afzijdig moet houden van de dagelijkse leiding.

[Norbert Bakker]

5 minuten geleden, Jeroen Kisters RPLU ARe zei:

Ja, ik denk dat ik een oplossing voor je heb.

 

Alleen als vraagsteller vervolgens geen software voor de VOF gaat ontwikkelen.

 

Daarmee verschuift hij de operationele aansprakelijkheid (softwarefout / beroepsfouten) namelijk naar zijn eigen eenmanszaak. 

 

Vraag blijft dus: waar is vraagsteller nu eigenlijk bang voor?

 

 

 

 

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

Beste Mansveld,

 

Aanvulling mijn post.

 

Zodra je uit loondienst kan gaan, omdat er voldoende inkomsten uit de CV komt dan zouden jullie kunnen kiezen voor een Coöperatie UA en de CV daar geruisloos in laten vloeien en jouw lidmaatschap daarvan in de EZ voortzetten.

[mansveld]

6 minuten geleden, Norbert Bakker zei:

 

Hangt er vanaf. Wat doet de VOF?  (m.a.w. waar verdient de VOF geld mee) 

 

En voor welke risico's ben je nu eigenlijk bang?  Financiële verplichtingen aangaan die niet meer nagekomen kunnen worden (huur leningen, lease, personeel etc) of voornamelijk operationele risico's (aansprakelijkheid richting opdrachtgevers/afnemers)? 

 

De VOF gaat online apps verkopen die direct of indirect onderdeel vormen van bedrijfsprocessen. Aansprakelijkheid door onjuist functionerende software (claims vanuit onze klanten), wellicht cashflow problemen (wederverkopers en zzp implementatie consultants moeten betalen, terwijl er klanten zijn met achterstallige betalingen) en een buitenlandfactor (target markt non-EU). Dat is wat ik voor nu kan bedenken.

 

5 minuten geleden, Jeroen Kisters RPLU ARe zei:

 

Ja, ik denk dat ik een oplossing voor je heb.

 

Waarom neem je niet als stille vennoot deel en richten jullie een commanditaire vennootschap (CV) op? Neem je deel met €1 plus een zakelijke lening (box 3) aan de CV of je brengt het volledige bedrag in als jou deel als dat in hoogte te overzien is en het je geen pijn doet als je het verliest. Net als een VOF heeft een CV geen aandelen.

 

Betekent wel dat je nergens in officiele documenten (KVK, naam van de onderneming of bijvoorbeeld uitgaande e-mails) mag voorkomen en je absoluut afzijdig moet houden van de dagelijkse leiding.

 

Dat klinkt als een mooie constructie. 

- Waarvoor is de zakelijke lening bedoeld ten opzichte van de €1 inleg?

- Niet in uitgaande e-mails? 1) Ik mag niet met klanten van de CV communiceren? 2) Of niet naar buiten treden als bestuurder van de CV? 1 is niet te voorkomen, 2 wel.

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

3 minuten geleden, Norbert Bakker zei:

 

Alleen als vraagsteller vervolgens geen software voor de VOF gaat ontwikkelen.

 

Daarmee verschuift hij de operationele aansprakelijkheid (softwarefout / beroepsfouten) namelijk naar zijn eigen eenmanszaak. 

 

Vraag blijft dus: waar is vraagsteller nu eigenlijk bang voor?

 

Software ontwikkelen is geen leiding geven.

 

Dat kan je contractueel beperken en het restrisico kan worden afgewenteld op een beroepsaansprakelijkheidsverzekering, die Mansveld (hopelijk) al heeft in zijn EZ.

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

5 minuten geleden, mansveld zei:

 

De VOF gaat online apps verkopen die direct of indirect onderdeel vormen van bedrijfsprocessen. Aansprakelijkheid door onjuist functionerende software (claims vanuit onze klanten), wellicht cashflow problemen (wederverkopers en zzp implementatie consultants moeten betalen, terwijl er klanten zijn met achterstallige betalingen) en een buitenlandfactor (target markt non-EU). Dat is wat ik voor nu kan bedenken.

 

 

Dat klinkt als een mooie constructie. 

- Waarvoor is de zakelijke lening bedoeld ten opzichte van de €1 inleg?

- Niet in uitgaande e-mails? 1) Ik mag niet met klanten van de CV communiceren? 2) Of niet naar buiten treden als bestuurder van de CV? 1 is niet te voorkomen, 2 wel.

 

De zakelijke lening wierp ik op, omdat er wellicht een startkapitaal wordt ingebracht. Is dat niet het geval dan kan je dat vergeten.

Als je met klanten communiceert dan begeef je je op glad ijs als je ook stille vennoot bent (zoals je op de website van de Belastingdienst hebt kunnen lezen), maar als jouw vennoten er geen probleem mee hebben dat je communiceert met je e-mailadres van de EZ dan begeef je je verder van de spreekwoordelijke afgrond.

[mansveld]

8 minuten geleden, Jeroen Kisters RPLU ARe zei:

Zodra je uit loondienst kan gaan, omdat er voldoende inkomsten uit de CV komt dan zouden jullie kunnen kiezen voor een Coöperatie UA en de CV daar geruisloos in laten vloeien en jouw lidmaatschap daarvan in de EZ voortzetten.

 

Mooie aanvulling, dankjewel! Mocht mijn ambitie na een aantal jaar toch wijzigen (geen softwareontwikkelaar meer via ZZP) en wordt de CV in de tussentijd een BV, kan ik dan zonder allerlei regels/beperkingen alsnog onderdeel worden van het bestuur via een Holding BV (waarna ik uiteraard verplicht ben om een DGA-salaris uit te keren)? Of wordt deze constructie op juridisch of fiscaal vlak een nachtmerrie?

 

9 minuten geleden, Norbert Bakker zei:

Vraag blijft dus: waar is vraagsteller nu eigenlijk bang voor?

 

Claims die verhaald kunnen worden op de VOF, waardoor mijn privé situatie in gevaar komt. Ondernemen is risico's nemen, zoals hiervoor al genoemd, maar toch timmer ik op deze manier graag de boel dicht. Beter vooraf dan achteraf.

 

6 minuten geleden, Jeroen Kisters RPLU ARe zei:

 

Software ontwikkelen is geen leiding geven.

 

Dat kan je contractueel beperken en het restrisico kan worden afgewenteld op een beroepsaansprakelijkheidsverzekering, die Mansveld (hopelijk) al heeft in zijn EZ.

 

Mijn EZ heeft nu geen activiteiten en daarom geen verzekering. Dit zal ik uiteraard wel regelen voordat alles opgezet wordt.

 

 

[Maxn]

7 minuten geleden, Jeroen Kisters RPLU ARe zei:

Dat kan je contractueel beperken en het restrisico kan worden afgewenteld op een beroepsaansprakelijkheidsverzekering, die Mansveld (hopelijk) al heeft in zijn EZ.

 

Vraag me af hoeveel software ontwikkelaars een beroepsaansprakelijkheidsverzekering hebben die "target markt non-EU" echt goed dekt.

[mansveld]

6 minuten geleden, Jeroen Kisters RPLU ARe zei:

 

De zakelijke lening wierp ik op, omdat er wellicht een startkapitaal wordt ingebracht. Is dat niet het geval dan kan je dat vergeten.

Als je met klanten communiceert dan begeef je je op glad ijs als je ook stille vennoot bent (zoals je op de website van de Belastingdienst hebt kunnen lezen), maar als jouw vennoten er geen probleem mee hebben dat je communiceert met je e-mailadres van de EZ dan begeef je je verder van de spreekwoordelijke afgrond.

Startkapitaal zal wellicht 500 euro de man bedragen voor het opzetten van virtuele hardware. Is daar een lening voor nodig of gewoon een initiële storting door iedere vennoot?

 

Dat is duidelijk. Dat wordt dan niet met klanten communiceren, of alleen vanuit de EZ.

[mansveld]

12 minuten geleden, Maxn zei:

 

Vraag me af hoeveel software ontwikkelaars een beroepsaansprakelijkheidsverzekering hebben die "target markt non-EU" echt goed dekt.

In feite is de CV natuurlijk gewoon NL. Ik neem aan dat dit een claim van de klant richting de CV wordt en niet richting mijn EZ? In dat geval lijkt een BAV voor NL-markt voldoende, als de CV de claim weer bij mijn EZ neerlegt, of zie ik iets over het hoofd?

27 maart 2023 aangepast door mansveld

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

2 minuten geleden, mansveld zei:

Startkapitaal zal wellicht 500 euro de man bedragen voor het opzetten van virtuele hardware. Is daar een lening voor nodig of gewoon een initiële storting door iedere vennoot?

 

Nee, als het om een dergelijk geringe investering gaat is een zakelijke lening niet een oplossing, die fiscaal en qua beperking van de aansprakelijkheid zoden aan de dijk zet.

[mansveld]

-- verwijderd--

27 maart 2023 aangepast door mansveld

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

4 minuten geleden, mansveld zei:

In feite is de CV natuurlijk gewoon NL. Ik neem aan dat dit een claim van de klant richting de CV wordt en niet richting mijn EZ? In dat geval lijkt een BAV voor NL-markt voldoende, of zie ik iets over het hoofd?

 

Dan moet je het contractueel wel goed regelen middels (a) een beperking in bedrag, soort schade en in tijd en (b) een vrijwaring door de vennootschap voor aanspraken van derden anders dan de vennootschap zelf.

 

Let wel dit voorkomt niet dat een derde jou rechtstreeks aanspreekt, maar dan ligt de bewijslast zwaarder en men moet je dan in NL aanspreken.

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

13 minuten geleden, Maxn zei:

 

Vraag me af hoeveel software ontwikkelaars een beroepsaansprakelijkheidsverzekering hebben die "target markt non-EU" echt goed dekt.

 

Beste Maxn,

 

De goede ICT-verzekeraars dekken in de regel een dekkingsgebied wereld exclusief de VS en Canada of wereldwijd waarbij de aanspraak binnen en op basis van het recht van een lidstaat van de EU of EER moet worden ingesteld.

[Maxn]

4 minuten geleden, Jeroen Kisters RPLU ARe zei:

De goede ICT-verzekeraars dekken in de regel een dekkingsgebied wereld exclusief de VS en Canada of wereldwijd waarbij de aanspraak binnen en op basis van het recht van een lidstaat van de EU of EER moet worden ingesteld.

 

Ik ga er even vanuit dat de "non-EU markt" waar de TS op doelt nou juist voornamenlijk de VS betreft, en die klanten niet in Timboektoe zitten.

 

Verder kan je bijzonder lastig om de VS heen, en is het ook lastig om eigen voorwaarden te hanteren, als je bijvoorbeeld iets met mobiele apps doet.

Dan mag je de "inkoopvoorwaarden" van de app stores van Google (Android) en Apple slikken, en je de klant de verkoopvoorwaarden.

[mansveld]

1 minuut geleden, Maxn zei:

 

Ik ga er even vanuit dat de "non-EU markt" waar de TS op doelt nou juist voornamenlijk de VS betreft, en die klanten niet in Timboektoe zitten.

 

Verder kan je bijzonder lastig om de VS heen, en is het ook lastig om eigen voorwaarden te hanteren, als je bijvoorbeeld iets met mobiele apps doet.

Dan mag je de "inkoopvoorwaarden" van de app stores van Google (Android) en Apple slikken, en je de klant de verkoopvoorwaarden.

Ik zal wat concreter worden: Zuid-Amerika en EU. En geen apps voor in stores, gewoon ons eigen webportaal met webapps.

[Norbert Bakker]

49 minuten geleden, Maxn zei:

Vraag me af hoeveel software ontwikkelaars een beroepsaansprakelijkheidsverzekering hebben die "target markt non-EU" echt goed dekt.

 

Weinigen. Hoewel de door Jeroen genoemde restricties t.a.v.  rechtsgebied en jurisdictie niet onoverkomelijk zijn (ook overeenkomsten naar US recht zijn op zich goed verzekerbaar), zit je bij SaaS of webapps met het probleem dat (te) veel dekkingen niet alleen aansprakelijkheid maar ook een (aantoonbare) beroepsmatige fout als voorwaarde voor dekking stellen.  Te weinig ondernemers en adviseurs snappen dat dat bij online diensten vaak onhandig is, en je veel beter af bent met een verzekering die die foutvereiste niet heeft. 

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

1 uur terug, mansveld zei:

Ik zal wat concreter worden: Zuid-Amerika en EU. En geen apps voor in stores, gewoon ons eigen webportaal met webapps.

 

Dus iedere keer dat een klant iets besteld en download moet deze aanvinken dat men akkoord gaat met jullie voorwaarden (of NLdigitaal in het Engels), die Nederlands recht en rechtbank stelt?