Een LLC starten in Delaware ipv V.O.F

[Jesse321]

Goedemorgen,

 

Ik heb in 2018 al een post gemaakt over dit onderwerp maar ik zou hier toch wat meer informatie over willen hebben, ik heb destijds alsnog een eenmanszaak opgericht in Nederland ipv een LLC, die nog steeds actief is. Mijn situatie is dat ik op dit moment aan het orienteren ben om een nieuwe tech/ecommerce startup op te richten samen met partners uit het buitenland. Ik wilde aanvankelijk kiezen voor een V.O.F maar mijn partners zijn terughoudend over de persoonlijke aansprakelijkheid die zij hiermee hebben. 

 

Het oprichten van een LLC in Delaware heeft een aantal voordelen die in dit artikel zijn beschreven. Ik zal er niet al te veel op in gaan maar een van de voordelen is dat een LLC meer een BV structuur heeft waarbij de onderneming een prive persoon is. Tevens is het ook enorm makkelijk om een dergelijke LLC op te richten via Stripe Atlas, dit is het betaalsysteem waar wij met deze startup ook mee zullen werken en al veel ervaring mee hebben. Het is voor ons echter niet mogelijk om een B.V op te richten door de restricties die dit heeft, bijvoorbeeld het betalen van een verplicht salaris aan de directeur van de B.V van minimaal €51.000 (zelfs met een uitzondering voor het eerste jaar).

 

Een bijkomend voordeel is dat het overgrote deel van onze klanten in de VS zullen wonen en onze prijzen in Dollars zullen worden aangeboden en verder bieden wij alleen digitalen diensten aan en geen fysieken goederen. Ik heb op dit moment ook zo'n structuur met de eenmanszaak en dit is enorm vervelend en ingewikkeld vanuit een boekhoudperspectief met wisselkoersen, de (M)OSS regeling waar ik gebruik van maak, etc... en een volledige boekhouding in Dollar zou vele malen simpeler zijn en zonder speciale regelingen. 

 

Verdere context: 2 partners komen uit NL (inclusief ikzelf), 2 uit Spanje en 1 uit Duitsland. Het dagelijksbeheer van de LLC zal in NL plaatsvinden.

 

Ik ben mij ervan bewust dat het oprichten van een LLC in de VS niet per see belastingvoordelen heeft. Na wat onderzoek en andere topics op dit forum te hebben gelezen kom ik tot de conclusie dat de Nederlandse vennoten van de LLC in Nederland vennootschapsbelasting betalen evenals evt. dividendbelasting net als bij een BV. Het enige voordeel is dus dat de aansprakelijkheid ook hetzelfde is geregeld als bij een BV en dat in ons geval de boekhouding in Dollar kan worden gedaan voor de Amerikaanse LLC wat vele malen makkelijker is, net als dat er geen verkoopbelasting (Sales Tax) geldt in Delaware. 

 

Ik hoor graag of ik iets mis omdat ik heb opgevallen dat dit topic nogal controversieel en complex is. 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

26 september 2023 aangepast door Jesse321

[Norbert Bakker]

1 uur geleden, Jesse321 zei:

Ik hoor graag of ik iets mis

 

voor zover mij bekend moeten de Nederlandse partners in deze constructie gewoon een gebruikelijk DGA-loon hanteren. 

 

 

[Jesse321]

21 minuten geleden, Norbert Bakker zei:

 

voor zover mij bekend moeten de Nederlandse partners in deze constructie gewoon een gebruikelijk DGA-loon hanteren. 

 

 

Hallo Norbert,

 

Heb je hier toevallig onderbouwing voor gevonden? Hoe ik het zie is een LLC een buitenlandse entiteit die dan wel in Nederland wordt geëxploiteerd maar die niet aan dezelfde eisen hoeft te voldoen als een BV omdat dit niet hetzelfde is. Ik heb het vraagstuk al eerder aan ChatGPT voorgelegd (ik weet dat dit niet altijd het meest accuraat is maar goed), dit was zijn antwoord:

 

Quote

Als je een Limited Liability Company (LLC) opricht in Delaware, ben je niet verplicht om jezelf een Directeur-Grootaandeelhouder (DGA) loon uit te keren, zoals vereist is voor Nederlandse besloten vennootschappen (BV's). Een LLC is een flexibele rechtsvorm die niet dezelfde verplichtingen en structuur heeft als een BV in Nederland.

 

In de Verenigde Staten, waar Delaware zich bevindt, worden leden van een LLC vaak niet beschouwd als werknemers van de onderneming. In plaats daarvan verdelen de leden de winsten en verliezen van de LLC op basis van hun eigendomsaandeel in de onderneming. Dit betekent dat je geen vast salaris hoeft uit te keren aan jezelf als DGA, zoals je dat in Nederland zou moeten doen.

 

26 september 2023 aangepast door Jesse321

[Ward van der Put]

1 uur geleden, Jesse321 zei:

Verdere context: 2 partners komen uit NL (inclusief ikzelf), 2 uit Spanje en 1 uit Duitsland. Het dagelijks beheer van de LLC zal in NL plaatsvinden.

Je hebt vijf kapiteins op een schip waarvan er maar twee aan het roer mogen staan: dat is een beproefd recept voor herrie in de zaak.

 

Aangezien je niet eens het gemiddelde tech-salaris in Delaware kunt opbrengen (dat ligt rond $ 53.000), is er bovendien een redelijke kans dat iemand vroeg of laat iets anders gaat doen dat meer oplevert. De herrie in de zaak begint dan doorgaans met iemand die structureel meer uren maakt dan een ander.

 

Hoofdelijke aansprakelijkheid heeft ook een voordeel: skin in the game.

[Jesse321]

3 minuten geleden, Ward van der Put zei:

Je hebt vijf kapiteins op een schip waarvan er maar twee aan het roer mogen staan: dat is een beproefd recept voor herrie in de zaak.

 

Aangezien je niet eens het gemiddelde tech-salaris in Delaware kunt opbrengen (dat ligt rond $ 53.000), is er bovendien een redelijke kans dat iemand vroeg of laat iets anders gaat doen dat meer oplevert. De herrie in de zaak begint dan doorgaans met iemand die structureel meer uren maakt dan een ander.

 

Hoofdelijke aansprakelijkheid heeft ook een voordeel: skin in the game.

Hallo Ward,

 

Dit zal voor ieder zijn situatie anders zijn, ik werk al jaren zonder problemen met deze mensen in een eenmanszaak. Wij hebben al afspraken hoe wij dit willen aanpakken en zijn allemaal hobby gericht die dit doen naast een vaste baan, de ambitie is natuurlijk wel om dit uit te groeien tot fulltime. Ik zie alleen niet de relevantie van dit onderwerp op de hoofdvraag van dit topic.  

[Norbert Bakker]

13 minuten geleden, Jesse321 zei:

Heb je hier toevallig onderbouwing voor gevonden?

 

Ja.

 

Quote

De gebruikelijkloonregeling is van toepassing als een werknemer arbeid verricht voor een lichaam waarin hijzelf of zijn partner een aanmerkelijk belang heeft. Het jaarloon van deze werknemer moet dan minimaal worden vastgesteld op het hoogste van de volgende drie bedragen:

 

Voor zover mij bekend maakt het voor de Nederlandse fiscus niet uit of dat "lichaam" een Nederlandse BV is of een buitenlandse rechtspersoon zolang de werkzaamheden hoofdzakelijk in Nederland plaatsvinden.

 

Zoek voor gelijksoortige antwoorden ook binnen HL op LLC en gebruikelijk loon (o.a. van Joost Rietveld) . En als je dat via Google doet kom je ook jurisprudentie tegen uit 2016 waarin de belastingdienst een bestuurder / aanmerkelijk belanghouder van een LLC een gebruikelijk loon oplegt.

[Joost Rietveld]

1 uur geleden, Jesse321 zei:

Ik heb het vraagstuk al eerder aan ChatGPT voorgelegd

OUCH. Dit bewijst maar weer eens dat ChatGPT de info ook maar gewoon opsnort van het internet op basis van "het meest logische volgende woord" zonder dat er enige vorm van toetsing is of die info klopt. Wat bijvoorbeeld al niet uit het antwoord (en wellicht je vraag) blijkt, is dat hier het vestigingsplaatsbeginsel van toepassing is. Als een buitenlandse rechtsvorm in NL een onderneming drijft, dan valt die entiteit gewoon binnen de NL winstbelasting (VPB). 

 

De NL fiscus kijkt inderdaad niet naar de rechtsvorm zelf. Zie artikel 3 wet VPB i.c.m. met lid 3 van dat artikel.

 

Vervolgens geeft de wet IB in artikel 4.6 aan dat je vanaf een 5% belang in een dergelijke vennootschap (geen onderscheid binnenland/buitenland) een aanmerkelijk belang hebt. En als je dan arbeid verricht voor die entiteit, dan zit je vast aan het DGA-loon van artikel 12a wet LB.

 

Zie hier uw onderbouwing ;)

Fool proof, ook gratis, beter dan chatGPT 

[Ward van der Put]

1 uur geleden, Jesse321 zei:

Wij hebben al afspraken hoe wij dit willen aanpakken en zijn allemaal hobby gericht die dit doen [...]

Ik vatte de vraag aanvankelijk veel serieuzer op dan deze kennelijk is bedoeld: een concernstructuur verwacht je nu eenmaal eerder bij een concern dan bij een hobby. 😁

 

Gaat het hier (opnieuw) over jullie gedeelde gameserver?

[Jesse321]

Kortom, er is dus niet onder de DGA uit te komen tenzij je een VOF opricht? 

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

1 uur terug, Jesse321 zei:

Kortom, er is dus niet onder de DGA uit te komen tenzij je een VOF opricht? 

 

Jawel, maar dan moet je 'out-of-the-box' gaan denken en weten wie er niet rechtstreeks of geen 'skin in the game' wil hebben.

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

6 uur geleden, Jesse321 zei:

Tevens is het ook enorm makkelijk om een dergelijke LLC op te richten

 

Wellicht ook een suggestie om eens naar Firstbase in combinatie met Wise Business, die ook koppelingen heeft met boekhoudprogramma's, te kijken.

[Joost Rietveld]

Let er bij een Delaware ook heel goed op, dat je vastzit aan de IRS in combinatie met belastingwetgeving in NL en het Verdrag tussen NL en USA.

 

Het oprichten van een Delaware mag dan simpel zijn en voldoen aan de jaarlijkse verplichtingen in de USA ook, alles vervolgens ook goed aangeven in NL is nog een hele klus

[Jesse321]

21 uur geleden, Jeroen Kisters RPLU ARe zei:

 

Wellicht ook een suggestie om eens naar Firstbase in combinatie met Wise Business, die ook koppelingen heeft met boekhoudprogramma's, te kijken.

Firstbase ziet er ook wel goed uit maar het probleem blijft het DGA, de aansprakelijkheid zou dan nog een minder groot ding zijn. Wij gebruiken op dit moment ook al voornamelijk Wise Business voor onze transacties maar Stripe is de payment processor. Boekhoudtechnisch zou een LLC echter wel een boel hoofdpijn schelen in onze situatie doordat je niet hoeft te rekenen met conversie, (M)OSS regelingen etc en dan wise direct te koppelen met een Amerikaans gericht boekhoudprogramma. De koppeling tussen boekhoudprogramma's die zij nu bieden werken niet (goed) voor Nederlandse boekhouding, wij hebben wel eens gekeken om een koppeling zelf te maken tussen Wise en Snelstart, wat wij gebuiken als boekhoudprogramma, maar dat is er nooit van gekomen en zit ik dus vast aan alle transacties handmatig overzetten in Snelstart. 

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

16 uur geleden, Jesse321 zei:

Firstbase ziet er ook wel goed uit maar het probleem blijft het DGA, de aansprakelijkheid zou dan nog een minder groot ding zijn.

 

Nogmaals, dan moet je 'out-of-the-box' gaan denken, weten wie er niet rechtstreeks of geen 'skin in the game' wil hebben én je bepaalde door velen ("de kudde") als nadelen ervaren punten realiseren en dan kan je wel degelijk én een verplicht DGA-salaris ontwijken én directe hoofdelijke aansprakelijkheid zoals bij een EZ of VOF vermijden.

[Joost Rietveld]

wat bedoel je hiermee dan Jeroen?

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

Een stichting per Nederlandse 'managing partner' als vennoot van de LLC.

 

Degenen die helemaal geen 'skin in the game' willen zoals bijvoorbeeld een investeerder laat je als stille vennoot deelnemen via een NL CV, die ook vennoot van de LLC wordt. Beherend vennoot van de NL CV zijn dezelfde Nederlandse 'managing partners'.

 

Zo simpel kan het denk ik zijn. Fiscaal transparant. Alleen vpb binnen de stichting en ib over een zelf te bepalen loon als bestuurder van de stichting.

28 september 2023 aangepast door Jeroen Kisters RPLU ARe

[Joost Rietveld]

Kan een NL STG vennoot zijn in een USA LLC (just asking, ik weet het nl niet)

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

11 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Kan een NL STG vennoot zijn in een USA LLC (just asking, ik weet het nl niet)

 

Een stichting heeft net als een BV rechtspersoonlijkheid dus ik zie niet in waarom dat niet zou kunnen.

[Joost Rietveld]

Dat snap ik, maar was benieuwd of je dit uit ervaring al wist. Niet elk land erkent namelijk elke buitenlandse rechtsvorm

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

7 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Dat snap ik, maar was benieuwd of je dit uit ervaring al wist. Niet elk land erkent namelijk elke buitenlandse rechtsvorm

 

Nee, geen eigen ervaring mee.

 

Gezien artikel 3.1.e. onder Hoofdstuk II Begripsbepalingen en een expliciete vermelding van een stichting in artikel 2.1.b. onder Hoofdstuk I Reikwijdte van de overeenkomst in het belastingverdrag tussen de VS en NL durf ik de conclusie wel aan dat de VS een NL-stichting erkent.

[Joost Rietveld]

👍