Overstap van freelancer naar CTO bij internationale klant inclusief aandelen (opties)

[ajk]

Ik heb al heel wat rondgezocht op Google en op dit forum, maar ik kom er toch niet helemaal uit. Of ik kom uit op een vraag van een aantal jaren geleden die gedeeltelijk van toepassing is.

 

De situatie:

 

Ik ben al jarenlang freelancer (eenmanszaak) in de IT met veel internationale klanten. Vorig jaar liepen er twee grote opdrachten af en tegelijkertijd werd ik door een bestaande klant uit de UK gepolst of ik exclusief bij hun wilde komen werken. Mij werd de positie van CTO aangeboden, dus board-member, inclusief een aandelen pakket van 10%. De waarde van die aandelen is vastgesteld op ongeveer GBP 300.000. De bestaande aandeelhouders (en oprichters) zouden daardoor teruggaan van 33,3% naar 30% ieder. We zijn inmiddels een jaar verder en willen e.e.a. nu wel gaan concretiseren.

 

Om te voorkomen dat ik die aandelen direkt zou moeten afrekenen zijn er twee mogelijkheden besproken:

* In de vorm van aandelenopties, te verzilveren bij toekomstige verkoop.

* In de vorm van werkelijke aandelen met een zakelijke lening, af te betalen bij toekomstige verkoop.

 

In dat laatste geval zouden de aandelen zouden non-dividend moeten zijn omdat de oprichters zichzelf voornamelijk uitbetalen dmv dividend (in de UK hebben ze andere regels betreffende DGA salaris). En dan zou het ook meer overeenkomen met de bedoeling van de aandelenopties. Kortom, men wil mij vooral laten meeprofiteren van een toekomstige verkoop van de onderneming.

 

De vraag is nu wat de beste manier is om dit vorm te geven. Waarbij voor mij het doel is om de belasting op de winst van de aandelen te optimaliseren (lees: zo weinig mogelijk en zo laat mogelijk). Nadrukkelijk geen belastingontduiking, het moet netjes binnen de regels passen.

 

Mijn gedachte is dat een BV voor mij een goede mogelijheid zou zijn omdat dan de winst op aandelen vanwege de deelnemingsvrijstelling in eerste instantie niet belast is binnen de BV. De BV zou dus de aandelen c.q. aandelenopties op de balans moeten zetten. Zelf zou ik dan via die BV de werkzaamheden als CTO verrichten en de eenmanszaak staken.

 

De allereerste vraag is: kan een BV überhaupt aandelenopties op de balans hebben? Of is dat voorbehouden aan privé personen? (Google helpt niet echt met deze vraag).

Indien dat niet kan, is het dan nog steeds logisch om de werkelijke aandelen met een zakelijke lening in de BV te houden en tevens vanuit de BV de werkzaamheden te verrichten? Of is dat te simpel gedacht en kan de Belastingdienst bijvoorbeeld de winst op die aandelen (als die gaat komen) sowieso in box 1 willen belasten vanwege een causaal verband? Ik ga er overigens qua inkomsten op achteruit en zie dit nadrukkelijk als een kans op een toekomstige winst waar ik zelf een bijdrage aan zal moeten leveren.

 

Er zijn juristen aan het kijken naar deze case, maar ik hoor graag een (ongezouten) second opinion. Ben benieuwd naar jullie reacties!

[Hans van den Bergh]

23 minuten geleden, ajk zei:

Er zijn juristen aan het kijken naar deze case, maar ik hoor graag een (ongezouten) second opinion.

 

Ongezouten dan: Wat is er zo mooi aan dit aanbod, dat je daar zelf een minderheidsbelang (en hoe zit het met de stemverhouding) voor moet aanschaffen?

[ajk]

12 minuten geleden, Hans van den Bergh zei:

 

Ongezouten dan: Wat is er zo mooi aan dit aanbod, dat je daar zelf een minderheidsbelang (en hoe zit het met de stemverhouding) voor moet aanschaffen?

Als freelancer bouw je geen toegevoegde waarde op, alleen kapitaal. Op korte termijn leuk, maar op langere termijn levert het ook uitdagingen op. Bijvoorbeeld als je minder wilt gaan werken c.q. met pensioen wil gaan.

Dit aanbod biedt me de mogelijkheid om deel te nemen aan een bedrijf waarbij ik zelf ook een grote rol heb in de waarde ervan. En ik kan een deel van toekomstige verkoop ontvangen, wat naar verwachting meer is dan ik in een paar jaar bij elkaar kan sparen. Kortom, een mooie pensioenpot.

 

Wat betreft de stemverhouding: die zal dan ook 10% zijn. Daar heb ik dus geen grote verwachtingen van. Komt in de praktijk op hetzelfde neer als een non-voting share.

4 december 2024 aangepast door ajk

[Hans van den Bergh]

Waarom niet de keuze voor een job als CTO met aandelenopties + pension plan als employee benefits?

[Hans van den Bergh]

10 minuten geleden, ajk zei:

de stemverhouding: die zal dan ook 10% zijn. Daar heb ik dus geen grote verwachtingen van. Komt in de praktijk op hetzelfde neer als een non-voting share

 

Oftewel: jezelf in de schulden steken om een belang te nemen in een bedrijf waar je zelf geen r**t in te brengen hebt, vat ik het zo correct samen?😘

[ajk]

4 minuten geleden, Hans van den Bergh zei:

Waarom niet de keuze voor een job als CTO met aandelenopties + pension plan als employee benefits?

Vanwege het internationale karakter. Bedrijf is gevestigd in UK, maar ik ben voornamelijk werkzaam in NL. Men zou dan belastingplichtig worden in NL. Belastingverdrag UK/NL is vrij vers na Brexit en nogal ingewikkeld.

 

3 minuten geleden, Hans van den Bergh zei:

 

Oftewel: jezelf in de schulden steken om een belang te nemen in een bedrijf waar je zelf geen r**t in te brengen hebt, vat ik het zo correct samen?😘

Bij opties zou dat niet het geval zijn, die hoeven pas uitgeoefend te worden bij verkoop. Als we kiezen voor de route van werkelijke aandelen, dan zouden de zittende aandeelhouders een lening moeten verstrekken. Op papier dan, want in werkelijkheid gaat er geen cent in of uit. In beide gevallen zullen de aandelen uiteindelijk betaald moeten worden om recht te hebben op de winst.

 

Echter, het voordeel bij werkelijke aandelen zou moeten zijn dat ik geen belasting verschuldigd ben in box 1 (wat het geval is bij opties als ik het goed heb) en de uitgespaarde belasting moet meer zijn dan rente over die lening. Afhankelijk van looptijd en opbrengst natuurlijk, er is een omslagpunt.

Tenzij die opties ook in de BV gehouden kunnen worden, want dan is er geen lening nodig. Dat is dus vraag: kan dat?

 

In de dagelijkse praktijk heb ik overigens heel veel in te brengen en kan ik de onderneming heel duidelijk een bepaalde richting uitsturen. Maar inderdaad, ik heb op die manier weinig in te brengen als het gaat over wel / niet verkopen. Maar wel degelijk veel invloed op de waarde.

[Hans van den Bergh]

3 minuten geleden, ajk zei:

Bij opties zou dat niet het geval zijn, die hoeven pas uitgeoefend te worden bij verkoop.

 

Opties kosten ook geld...

[ajk]

4 minuten geleden, Hans van den Bergh zei:

 

Opties kosten ook geld...

Ja, dat punt maakte ik toch ook? Maar geen lening nodig voor opties. 

[Hans van den Bergh]

17 minuten geleden, ajk zei:

 geen lening nodig voor opties. 

 

Oh, oké, dat begreep ik blijkbaar niet goed uit jouw verhaal, maar je neemt dan een risico dat je de aandelen tegen een veel hogere prijs moet kopen dan ze op dat uitoefenmoment waard zijn. (Margin call)

 

Tot dat moment heb jij géén aandelen, dus inderdaad een non-voting share, derhalve géén invloed op beslissingen die de waardering kunnen beïnvloeden. 

 

Ik ben benieuwd hoe de juristen dit gaan duiden en wat jij dan beslist...

[ajk]

4 minuten geleden, Hans van den Bergh zei:

 

Oh, oké, dat begreep ik blijkbaar niet goed uit jouw verhaal, maar je neemt dan een risico dat je de aandelen tegen een veel hogere prijs moet kopen dan ze op dat uitoefenmoment waard zijn.

 

Tot dat moment heb jij géén aandelen, dus inderdaad een non-voting share, derhalve géén invloed op beslissingen die de waardering kunnen beïnvloeden. 

 

Ik ben benieuwd hoe de juristen dit gaan duiden en wat jij dan beslist...

Hoe bedoel je 'tegen een veel hogere prijs moet kopen'? Bij opties wordt toch de prijs vooraf vastgelegd waartegen je later mag kopen? Dat is zover ik weet het hele idee van opties op aandelen. Heeft anders weinig nut, want welke hogere prijs zou dat moeten zijn? 

[Hans van den Bergh]

Stel, fictief...

10% van de aandelen komt op dit moment neer op £100.000,00. Jij betaalt £15.000,00 premie voor de optie (aankoopplicht) om de aandelen voor £100.000,00 te kopen. Maar tegen die tijd is de aandelenwaarde gezakt naar £50.000,00, maar ben jij verplicht ze tegen die 100.000,00 af te nemen. Oftewel, £115.000,00 betaald voor aandelen die nog maar £50.000,00 waard zijn. Omgekeerd kan ook, maar jij hebt geen invloed op de waardeontwikkeling, want non-vote positie.

[ajk]

Aankoopplicht? Bij opties heb je toch een recht, maar geen plicht tot kopen? Als bij verkoop van het bedrijf de aandelen minder blijken op te brengen dan de aankoopprijs, dan koop ik ze simpelweg niet. Dat is ook de bedoeling van de aandeelhouders, weinig risico voor mij. 

 

Bij aankoop aandelen met een lening van de aandeelhouders ligt dat natuurlijk anders. Dan zijn ze al in bezit en loop ik wel risico. Het is aan mij om dat risico af te wegen.

 

Mijn vraag is daarom of het ook mogelijk is om die opties onder te brengen in een BV. Als dat kan is er geen lening nodig. Bij aankoop aandelen lijkt me dat duidelijk, dat moet in een BV ondergebracht kunnen worden. 

[Hans van den Bergh]

2 minuten geleden, ajk zei:

Als bij verkoop van het bedrijf de aandelen minder blijken op te brengen dan de aankoopprijs, dan koop ik ze simpelweg niet.

 

Dat klopt, maar ik meende te lezen dat jij de optie sowieso op het verkoopmoment ging uitoefenen.

 

Blijft staan dat je geen enkele, formele  invloed op waarde en winst hebt en voor die positie ook nog een premie moet betalen of meteen de aandelen moet kopen.

[ajk]

Dank voor dat inzicht Hans. Maar ik lees tot nu toe alleen argumenten over wel of niet invloed enz. Mijn vraag was echter niet bedoeld als discussie of dit een goede deal is of niet. Uiteindelijk spelen persoonlijke overwegingen daarbij ook een rol. Ik ben op zoek naar concrete antwoorden op de vragen die ik in de openingspost gesteld heb. Dan maak ik daarna zelf de afweging of ik hiermee definitief wil doorgaan en op welke wijze.

[Hans van den Bergh]

10 minuten geleden, ajk zei:

Mijn vraag was echter niet bedoeld als discussie...

...Ik ben op zoek naar concrete antwoorden op de vragen die ik in de openingspost gesteld heb.

 

2 uur geleden, ajk zei:

...ik hoor graag een (ongezouten) second opinion.

 

...

[ajk]

Nogmaals dank voor je mening. Neem ik zeker mee. Heb je ook nog antwoorden op de concrete vragen? Dat zou me nog meer helpen. 😊 

[Hans van den Bergh]

1 minuut geleden, ajk zei:

Nogmaals dank voor je mening. Neem ik zeker mee. Heb je ook nog antwoorden op de concrete vragen? Dat zou me nog meer helpen. 😊 

 

1 uur terug, Hans van den Bergh zei:

Ik ben benieuwd hoe de juristen dit gaan duiden en wat jij dan beslist...

 

Op HL komen vaker mensen langs die vragen hebben over een geboden 'opportunity', dat roept een beetje 'rode vlag' gevoel op...

[Ward van der Put]

4 uur geleden, ajk zei:

In dat laatste geval zouden de aandelen zouden non-dividend moeten zijn omdat de oprichters zichzelf voornamelijk uitbetalen dmv dividend [...]

 

De vraag is nu wat de beste manier is om dit vorm te geven. Waarbij voor mij het doel is om de belasting op de winst van de aandelen te optimaliseren [...]

 

Als je nooit dividend ontvangt, omdat anderen alle dividend ontvangen, betaal je inderdaad nooit dividendbelasting. 🙄

 

Die achtergestelde aandelen, die misschien nooit dividend ontvangen, zijn voor eventuele kopers bovendien (bijna) niets waard. Penny stock.

 

4 uur geleden, ajk zei:

Mij werd de positie van CTO aangeboden, dus board-member, inclusief een aandelen pakket van 10%. De waarde van die aandelen is vastgesteld op ongeveer GBP 300.000.

 

Het hangt vooral af van je salaris. Bij een normaal jaarsalaris vanaf circa £ 150.000 is dit een kers op de taart, maar zit je salaris daar ver onder, dan is het een worst voor de neus.

[shoptillyoudrop]

 

Zoals je vast al begrepen hebt is dit niet een heel "simpel ding" (likt het). Mijn gedachten:

 

4 uur geleden, ajk zei:

(...) kan een BV überhaupt aandelenopties op de balans hebben?

 

Niet als het over opties zoals bij een werknemer gaat. Want dan is het toch echt een persoonlijk ding dit.

Maar als het over 'gewone' opties gaat dan zou ik niet weten waarom dat niet zou kunnen.

De vraag is dan natuurlijk hoe dit vormgegeven moet worden verder.

 

4 uur geleden, ajk zei:

(...) is het dan nog steeds logisch om de werkelijke aandelen met een zakelijke lening in de BV te houden en tevens vanuit de BV de werkzaamheden te verrichten?

 

Als het eigenlijk geen aandelen betreft (maar een soort immaterieel activum of zoiets, een recht om iets te verwerven bijv.) dan kan je dat wel - met bijbehorende schuld - gewoon op de balans hebben lijkt mij.

 

[ajk]

Dank je Ward. Dat van die penny stock aandelen is een goed punt, die ga ik meenemen.

 

Inderdaad, kers op de taart. Maar wel eentje die ik graag zo voordelig mogelijk naar me toe krijg in de toekomst. Dus liever box 1 vermijden. 

[ajk]

2 minuten geleden, shoptillyoudrop zei:

Niet als het over opties zoals bij een werknemer gaat. Want dan is het toch echt een persoonlijk ding dit.

Maar als het over 'gewone' opties gaat dan zou ik niet weten waarom dat niet zou kunnen.

De vraag is dan natuurlijk hoe dit vormgegeven moet worden verder.

 

 

Als het eigenlijk geen aandelen betreft (maar een soort immaterieel activum of zoiets, een recht om iets te verwerven bijv.) dan kan je dat wel - met bijbehorende schuld - gewoon op de balans hebben lijkt mij.

 

Dat is inderdaad mijn hoop:

 

BV starten 

Opties op aandelen op de balans

Werkzaamheden vanuit deze BV factureren 

Aandelen kopen voor optieprijs

Aandelen verkopen aan overnemende partij

 

Maar dan... Stel dat de optieprijs op 300.000 wordt vastgesteld. En de aandelen zijn bij verkoop 1.000.000 waard. Die aandelen worden gekocht en geleverd tegen die 300.000 voordat de verkoop plaats vindt. Wellicht als eerste stap bij de notaris, dus letterlijk 5 minuten in bezit. En vervolgens doorverkocht voor 1.000.000. Is het verschil van 700.000 dan vrij in de BV totdat ik daarvanuit dividend uit ga keren? Of valt het onder vpb?

[Joost Rietveld]

5 uur geleden, ajk zei:

kan een BV überhaupt aandelenopties op de balans hebben?

Tuurlijk kan dat, ze tellen alleen niet mee voor de deelnemingsvrijstelling (alleen aandelen). Wat op zich niet erg is zolang er geen dividend wordt uitgekeerd.

 

Zorg dus wel dat je opties automatisch verzilveren voorafgaand aan een exit event. 

 

Stukje risico zie ik in de lucratief belang regeling, omdat het lijkt alsof een concrete tegenprestatie ontbreekt en de opties toegekend worden op condities die niet gegund zouden worden aan een derde.

 

In de BV is uiteraard wel VPB verschuldigd over het verschil tussen de aandelenoptieprijs en de uiteindelijke verkoopprijs van de aandelen.

[ajk]

7 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Tuurlijk kan dat, ze tellen alleen niet mee voor de deelnemingsvrijstelling (alleen aandelen). Wat op zich niet erg is zolang er geen dividend wordt uitgekeerd.

 

Zorg dus wel dat je opties automatisch verzilveren voorafgaand aan een exit event. 

 

Stukje risico zie ik in de lucratief belang regeling, omdat het lijkt alsof een concrete tegenprestatie ontbreekt en de opties toegekend worden op condities die niet gegund zouden worden aan een derde.

 

In de BV is uiteraard wel VPB verschuldigd over het verschil tussen de aandelenoptieprijs en de uiteindelijke verkoopprijs van de aandelen.

Dank je wel Joost, daar kan ik wat mee.

 

Lucratief belang regeling, daar moet ik me dan wel in verdiepen. Wat zou een concrete tegenprestatie kunnen zijn? Is dat bijvoorbeeld de vooraf afgesproken verkrijgingsprijs van de opties? Of werkzaamheden?

 

Ik snap dat het onder VPB zal vallen en dat alleen werkelijke aandelen onder de deelnemingsvrijstelling vallen. Maar bij werkelijke aandelen moeten we dus een lening afsluiten, en  dan wordt het een kwestie van vergelijken wat goedkoper is: rente op de lening of VPB betalen. Zie ik dat goed?

 

En bij werkelijke aandelen komt het dividend verhaal om de hoek. Als het non-dividend aandelen zijn, dan zouden potentiele kopers ze wellicht niet willen kopen? Tenzij de mogelijkheid bestaat om ze op tijd om te zetten in normale aandelen. Maar dan wordt het verhaal wel erg ingewikkeld, en ik wil kortsluiting voorkomen...

[Joost Rietveld]

Welcome, 

 

Op volgorde: 

 

1. Eenzelfde tegenprestatie als die aan een willekeurige derde aandeelhouder gevraagd zou worden. Dus een optiepremie of bij koop aandelen een zakelijke prijs. Let bij dat laatste op dat als de Britse vennootschap de koopsom geheel financiert en/of de lening pas bij verkoop van de aandelen afgelost hoeft te worden, dat ook dat aanwijzingen zijn voor een lucratief belang (gunning onder omstandigheden die je niet had gekregen als je geen medewerker was).

 

2. Inderdaad

 

3. Inderdaad. 

[ajk]

Dank Joost voor je heldere antwoord!

 

Het betreft wel een zakelijke prijs, de onderneming is gewaardeerd volgens de gebruikelijke methode en dit is ook gedocumenteerd. De verkrijgingsprijs is ook 10% van die waarde. Dat zouden anderen ook moeten betalen. Maar lucratief belang zou mogelijk dus toch een rol kunnen spelen vanwege die lening. Hmmm... dat maakt het wel ingewikkeld zeg... Dan zijn opties tegen een zakelijke prijs een betere keus denk ik.

 

Nog een aanvullende vraag als dat mag: we hebben het hier over een belang van 10%.

Wanneer ik die als aandelenopties in privé zou houden, klopt het dat de volledige winst belast zal worden in box 2 omdat het een aanmerkelijk belang is? Lucratief belang zou in dit geval waarschijnlijk niet van toepassing zijn omdat ik wel degelijk een tegenprestatie moet leveren, namelijk die zakelijke prijs.

 

Zonder verder door te rekenen, maar zou het kunnen dat de route via een BV waarbij de winst eerst in de VPB valt (in het geval van opties) en vervolgens ook weer in box 2 (bij betaling naar prive), uiteindelijk niet duurder kunnen zijn?

 

Of haal ik nu dingen door elkaar?

[Joost Rietveld]

10 minuten geleden, ajk zei:

Wanneer ik die als aandelenopties in privé zou houden, klopt het dat de volledige winst belast zal worden in box 2 omdat het een aanmerkelijk belang is?

Correct. 

Inderdaad geen lucratief belang. 

 

10 minuten geleden, ajk zei:

Zonder verder door te rekenen, maar zou het kunnen dat de route via een BV waarbij de winst eerst in de VPB valt (in het geval van opties) en vervolgens ook weer in box 2 (bij betaling naar prive), uiteindelijk niet duurder kunnen zijn?

Zou kunnen, hangt er vanaf wat je met de opbrengst gaat doen. Als je die belegt voor de lange termijn in de BV dan is box 2 heffing uitstellen gunstiger voor je aanvangskapitaal en dus gunstiger voor het eindresultaat.