Signature

Dank Norbert, daar zou de adviseur dan toch ook mee moeten komen aangezien ik daar nu al zit? In het aanvraagformulier wordt gesproken over een start-up. Is dat juist? Ben toch wel benieuwd of er nog meer opties zijn of is dit het op dit moment?

Update 28-6-2023 Reactie verzekeringsadviseur na overleg met Surebusiness: ”Voor een BV i.o. waarbij nog steeds een persoonlijke beheersholding verzekeringnemer moet worden ontbreekt enige financiële voorgeschiedenis. Deze holding bestaat nog geen twee jaar. Kortom, als je X Holding BV al zou kunnen verzekeren moet deze minimaal 2 gepubliceerde jaarrekeningen hebben. Maar deze Holding heeft enkel een openingsbalans. Dan houdt het toch echt op. Los daarvan zien verzekeraars ook de constructie met een persoonlijke holding ten behoeve van 1 voormalige eenmanszaak (nu werkmaatschappij i.o of nét opgericht) als geheel als nog niét verzekerbaar. Er is geen of te weinig financiële geschiedenis. Wij hebben op dit moment helaas ook geen opties elders voor u en dus kan X u op dit moment geen bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering aanbieden.” Het vreemde is dat ze dus eerst wel een mogelijkheid zagen en om een Openingsbalans hadden gevraagd, maar na ontvangst rolt dit er dus uit. De BV’s zijn verder al opgericht en mijns inziens is er dus wel sprake van een financiële voorgeschiedenis. Iemand nog suggesties of tips? Wat kan ik het beste doen? De bestuurdersaansprakelijkheid wil ik toch wel graag verzekerd hebben. Edit: wijzigingen van de AVB/BAV ben ik nog van in afwachting.

Inmiddels eindelijk teruggebeld door administratiekantoor, die geeft aan 'alles op de werkbv'. Voor zover het privé is zal dit in RC-verhouding opgelost moeten worden en privé facturen van autokosten zouden ook meegenomen kunnen worden in de btw-correctie, juist omdat het gaat om correctie op privé betaalde kosten. Maar ze moest wel een en ander nog uitzoeken. Zou fijn zijn als dit zo kan, want btw in de holding kan ik volgens mij niks mee. Aanvragen van een fiscale eenheid btw kan misschien nog helpen. Nadeel lijkt me dan wel weer dat je over privé gedeelte, rente tussen de bv's blijft houden....

@Hermes Ratgers doel je op de de herfinanciering van een privé hypotheek vanuit de holding? Wat is het beoogde voordeel van deze constructie t.o.v. rechtsreeks financieren vanuit de holding?

En toen was alles weer als het oude....

Eens, bedankt voor je hulp!

Check!

Hier ook, zelfs gemeld aan de Mods en zouden ermee bezig zijn.

Oke, dus ook al staat er op papier dualistisch en is het in de praktijk monistisch maakt het verder niet uit. Het heeft, zo begrijp ik uit je verhaal, zelfs beter uitgepakt dan als werd gekozen voor een monistisch model op papier. Zolang dit goed gaat, vergeef ik het de notaris die in alle drukte snel heeft willen handelen. De tijd van een goed bak koffie en een half uur uitleg bij dit soort zaken is allang niet meer.

Dank @Jeroen Kisters RPLU ARevoor de uiteenzetting. Verschil tussen de beide bestuursmodellen lijkt me wel duidelijk. Notaris is in veronderstelling dat het in lijn is met de situatie, zelf heb ik het idee dat het monistisch model van toepassing is. Staat het nu juist/onjuist? Wat kan er mis gaan? Hier kleeft toch geen oprichtingsgebrek aan? Defacto gaat het er mij nu vooral om of hier bloed uit kan voort vloeien of dat ik het zo kan laten staan.

Hoi allemaal, Ik sta voor een uitdaging met betrekking tot het bestuursmodel bij de melding aan de KvK en ik zou graag jullie expertise en advies willen inwinnen. Casus: een onderneming waarbij de DGA, holding en werk Bv allemaal voor 100% in eigendom zijn, zonder andere bestuursleden of raad van toezicht. Notaris meld bij de KVK dualistisch bestuursmodel. Reactie notaris: Naar aanleiding van mijn vraag over het monistisch of dualistisch bestuurssysteem heeft de notaris geantwoord dat het in dit geval (net als in 99% van de gevallen) een dualistisch bestuursmodel betreft. Hij legt uit dat het monistische model alleen van toepassing is wanneer er een bestuur is met zowel uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders, wat in dit geval niet het geval is (anders hadden ze het ook in statuten moeten opnemen). Hij benadrukt dat het ontbreken van een raad van commissarissen of raad van toezicht niet betekent dat het geen dualistisch model is. Echter, ik ben van mening dat het bestuursmodel in deze casus eerder monistisch lijkt te zijn. Hoewel de notaris uitlegt dat het ontbreken van niet-uitvoerende bestuurders het dualistische model ondersteunt, zie ik de situatie anders. Aangezien er geen andere bestuursleden zijn en de DGA, holding en werk Bv allemaal voor 100% in eigendom zijn, zonder andere bestuursleden, lijkt het erop dat er in de praktijk slechts één bestuurlijk orgaan is dat de besluitvorming en uitvoering van taken op zich neemt. Dit komt toch overeen met het monistische bestuursmodel, waarbij alle bestuurstaken door één orgaan worden vervuld? Ik ben benieuwd naar jullie standpunten, ervaringen en mogelijke implicaties in deze situatie. Hebben jullie vergelijkbare gevallen meegemaakt? Hoe zijn jullie hiermee omgegaan? En zijn er eventuele risico's of gevolgen waar ik rekening mee moet houden? Of kan ik berusten omdat het toch ‘maar’ een administratieve kwestie is? Jullie inzichten en advies worden zeer gewaardeerd.

Osu! Helemaal mee eens.

Na het lezen van de casus bekruipt mij het gevoel van klein Duimpje tegenover de grote reus. Als minderheidsaandeelhouder lijkt het inderdaad lastig om effectief een besluit tegen de wil van de andere aandeelhouder tegen te houden. Mocht mijn perceptie niet juist zijn, dan kunnen de experts op dit forum mij vast corrigeren. Meer pragmatisch gezien komen de volgende vragen bij me op: 1. Heeft u al geprobeerd om hierover in dialoog te gaan met de andere aandeelhouder? 2. Indien dit niet heeft gewerkt of naar verwachting zal werken, heeft u overwogen om uw minderheidsaandelen te verkopen?

Hoewel ikzelf geen directe ervaring heb met een vergelijkbare situatie (gelukkig), ben ik net als anderen hier bereid om te reageren. Naast de eerder genoemde relevante juridische invalshoeken, wil ik graag nog een paar punten noemen op basis van de beperkte informatie in de casus: Toerekenbare tekortkoming/non-conformiteit: Als TS kan aantonen dat het geleverde niet voldoet aan de overeenkomst, lijkt het mij belangrijk om daar (primair) de focus te zoeken. Hoewel er ook andere gronden, zoals dwaling, redelijkheid en billijkheid, en onvoorziene omstandigheden, kunnen worden aangevoerd, lijkt het me in eerste instantie de moeite waard om de mogelijkheden van wanprestatie te onderzoeken. De overige gronden kunnen ook subsidiair, meer subsidiair etc. worden aangevoerd voor zover verdedigbaar uiteraard. Houd goed de klachttermijn in de gaten: Het is van belang om de wettelijke klachttermijn in acht te nemen. Het niet tijdig indienen van een klacht kan invloed hebben op de rechten en mogelijkheden. Het is positief dat er al een jurist is ingeschakeld, aangezien zij de nodige expertise hebben om dit verder te onderzoeken en advies te geven. Edit: lees nu pas dat bericht van TS alweer van maanden terug is...

Kleine up, misschien nog iemand? Naast de btw-correctie speelt voor mij nu met name nog de vraag op welke BV ik deze kosten (telefoon-, internetabonnement, autokosten etc.) het beste kan laten boeken. Ik begreep dat de werkbv wellicht logisch is, omdat daar alle omzet voortvloeit en je risico's uit de holding wilt hebben. Ik zit alleen wel met het volgende: als de werkbv deze kosten betaald, moeten ze dan vervolgens (complex) via RC worden verrekend met de holding en vanuit de holding (voor zover het ziet op privéuitgaven) via RC met de DGA? Of mogen ze al als kosten in de werkbv van de omzet af.. Als het via (complexe) RC verhouding moet, loop je ook nog tegen rentebetaling aan, omdat de RC-overeenkomst tussen de holding en werkbv geen rentevrij beding mag bevatten (tot 17500).

Dit is dus ook een uitgangspositie, hoewel uitgesteld, is er toch nog liquiditeitsvoordeel te behalen. In mijn situatie speelt zit kapitaal klem vanwege geruisloze inbreng dus dat zou dan ook extra pleiten voor financiering uit de BV. Wellicht extra interessant om de hypotheekschuld dan net onder de grens van de te houden, voor de Wet Hillen.

Uit je nadere toelichting kan ik nog niet opmaken waarom de verhuurmakelaar precies niet thuis geeft en wat er precies speelt in die hoek. De achterliggende bedoeling van partijen bij de geciteerde tekst kan verschillend worden uitgelegd, zonder verdere context. Ergo; de verhuurder zou de bepaling anders kunnen lezen dan jou. Je zult de geest van deze bepaling moeten aantonen, bijv. door middel van aanvullende correspondentie, berichten of documentatie over de redenen achter deze bepaling. Tekstueel gezien kan deze tegen je worden gebruikt, maar gelukkig gaat het allang niet meer uitsluitend over de tekstuele redactie van een overeenkomst, hoewel dit Haviltexen in B2B relaties wel minder wordt toegepast door rechters. Als het belang ernaar is, adviseer ik je gespecialiseerde juridische hulp in te schakelen.

Is dit inderdaad mogelijk, lijkt me dan een dubbele belasting van de bv (loon+overige kosten)? Is op naam van de werkBV voldoende? Inmiddels heb ik begrepen dat de kosten van de tankpas in RC terecht kunnen komen. Kan iemand nog wel bevestigen of ik net als in de EZ ook in de BV de btw-correctie voor zakelijk gebruik kan toepassen op de autokosten? Dus zeg 10K van 30K kilometers zijn zakelijk, dan heb je toch grof gezegd recht op 33% zakelijke btw teruggave? Juist doordat de facturen van de tankpas op naam van de BV komen, lijkt dit mij een prima manier om het aan te vliegen. Is het voldoende dat de betaling voor de abonnementskosten van een Lynk & Co auto via de rekening van de BV verloopt, ook al staat de factuur op privénaam, om de btw op deze kosten op dezelfde wijze terug te kunnen vorderen? Is het noodzakelijk dat de facturen op naam van de BV staan om aanspraak te maken op btw-teruggave? Op naam van de BV komt er - m.i. overbodig - 21% bovenop de abonnementsprijs.

In aanvulling op de reactie van @UwJurist blijft het conflict met de verhuurmakelaar echter onduidelijk. De verhuurder wil overleggen, maar de verhuurmakelaar weigert medewerking. Mogelijk dat de oplossing dus ook in deze hoek kan liggen. Het is verstandig om de kwestie aan tafel te bespreken met een jurist voor advies over dit specifieke probleem en mogelijke juridische stappen. Daarnaast kan ook het instrument van redelijkheid en billijkheid van toepassing zijn in deze situatie.

Dat is geruststellend, temeer nu de goedkeuring voor (tot € 17.500) rentevrij lenen niet geldt tussen de BV’s. Gewoon bepaling mbt het U-rendement overnemen en een wat hogere risico opslag dus 👍🏼

Ik heb toch een aantal aanvullende vragen nu in twee verschillende (standaard)rekening-courantovereenkomsten die ik wil aangaan, een verschillende benadering te vinden is. 1. Hoe kan ik op een consistente manier de rente bepalen voor de rekening-courantverhouding tussen de holding en de werk-BV, rekening houdend met het grote verschil in rentebepaling tussen de overeenkomst tussen de DGA en de holding (gemiddeld U-rendement + 1% risico-opslag) en de overeenkomst tussen de holding en de werk-BV (1-maands Euribor + 100-1250 basispunten risico-opslag)? Ik lijk hieruit op te maken dat in de verhouding werkbv en holding een andere benadering noodzakelijk is, waardoor ik niet gemakshalve dezelfde benadering als in de verhouding holding en dga kan hanteren. 2. Welke maand van de 1-maands Euribor moet ik precies gebruiken bij het bepalen van de rente voor de rekening-courantverhouding tussen de holding en de werk-BV? Moet ik de rente van de eerste dag van de maand gebruiken of geldt er een andere referentiedatum? Daarnaast wil ik nog de volgende informatie delen om een volledig beeld te geven: - Behalve positieve en negatieve hypotheek- en pandverklaring zijn er geen andere zekerheden. - Als DGA ben ik solvabel. - De limiet van de rekening-courantverhouding is gebaseerd op een lagere uitkomst dan de berekening van het maximale doorlopend krediet bij een bank. Citaat uit de overeenkomst: "1. De vennootschappen zijn ter zake van een negatief saldo van de rekening-courant een vergoeding verschuldigd op basis van een jaarlijkse rente die wordt bepaald op de voet van lid 2. 2. De rente wordt gesteld op een basisrente van [aantal]% verhoogd met een opslag van [aantal]%. Basisrente en opslag worden elk jaar per 1 januari opnieuw vastgesteld. Komen partijen geen gewijzigde percentages overeen, dan blijven voormelde percentages gelden. 3. Deze vergoeding wordt per jaar berekend op basis van het over die periode aanwezige gemiddelde saldo van de rekening-courant. 4. Deze vergoeding wordt prompt in rekening-courant verrekend. 5. Partijen hebben bovenbedoelde rentevergoeding bepaald door vergelijking met een rente die van elkaar onafhankelijke partijen zouden zijn overeengekomen." Citaat uit de toelichting: "De rente De rente zoals in artikel 7, lid 2 is omschreven, is ingegeven door de wijze waarop de Nederlandse systeembanken nu hun rente berekenen voor rc-kredieten. De basisrente is gebaseerd op het 1- maands Euribortarief. Deze rente wordt gepubliceerd. De opslag wordt individueel bepaald, afhankelijk van financiële parameters (zekerheid, vermogen en winstgevendheid) en niet-financiële parameters (branche, bankentrouw en management) en kan variëren van 100 tot 1250 basispunten of nog meer." Ik hoop dat jullie mij kunnen adviseren over de beste aanpak en eventuele aandachtspunten bij het bepalen van de rente op basis van de 1-maands Euribor, rekening houdend met de genoemde informatie. Alvast bedankt voor jullie hulp!

Beste Joost, Hartelijk dank voor je waardevolle inzichten. In mijn situatie lijkt een hypotheek via de holding weinig voordelen te bieden, gezien de belasting op rentebetalingen en administratieve rompslomp. Direct aankopen zonder hypotheek vermijdt rentelasten en kan mogelijk belastingvoordeel opleveren via de Wet Hillen. Rente bij de BV kan zelfs belast zijn tegen ongeveer 40% (VPB/IB) lees ik ergens. Beleggingskansen worden niet direct gemist, omdat het geld in beide gevallen wordt gebruikt voor de woningaankoop. Ik heb alles goed overwogen en kom tot de volgende conclusies: Voordelen hypotheek via holding: Mogelijkheid tot renteaftrek. Nadelen hypotheek via holding: Belasting op rentebetalingen. Administratieve rompslomp. Beperkte flexibiliteit (qua investeringen, liquiditeit etc.). Bijkomende kosten (hypotheekadvies, notaris etc.) Voordelen direct aankopen zonder hypotheek: Geen rentelasten. Mogelijke belastingaftrek via Wet Hillen. Flexibiliteit en controle (qua investeringen, liquiditeit etc.) Nadelen direct aankopen zonder hypotheek: Gemiste renteaftrek. Gemiste beleggingsmogelijkheden. Langer doorsparen, wachten. Ik waardeer je inzichten enorm en hoop dat anderen er ook iets aan hebben. Houd er wel rekening mee dat deze overwegingen gebaseerd zijn op mijn specifieke situatie en niet voor iedereen van toepassing hoeven te zijn. Nogmaals bedankt!

Ik kom op de site van de overheid de volgende tekst tegen: Btw over autokosten aftrekbaar U mag de btw op uw autokosten aftrekken voor zover u de auto gebruikt voor uw btw-belaste omzet. U mag geen btw aftrekken over: vrijgestelde omzet privégebruik Houd er rekening mee dat u aan het eind van het jaar nog btw moet betalen voor het privégebruik van uw auto. Woon-werkverkeer geldt als privé. Registreer daarom uw kilometers. Dan lijkt me juist dat de btw-correctie voor zakelijk gebruik toegepast kan worden. Of mis ik iets?

Dank @Paul van Minderhout, zeer welkome aanvullingen. Voor de duidelijkheid. De facturen tankpas zitten alleen in de boeken om btw-correctie op autokosten. Dit kan in de BV toch ook nog? EZ is dit jaar geruisloos ingebracht, vandaar dus. Voor de rest geen vaste telefoon, maar gaat echt om mobiel telefoonabonnement. 1. Is het mogelijk om de btw-correctie voor zakelijk gedeelte van de privé gemaakte kosten (auto, telefoon, internet) nog steeds te verwerken als deze kosten privé worden betaald? 2. Voor het telefoon- en internetabonnement dat privé is afgesloten, maar wel noodzakelijk, hoe kan ik dit het beste verwerken in de administratie van de bv? Abonnementen privé houden en onbelaste vergoeding in de loonsfeer? Lijkt mij niet dat de holding deze kosten dan ook nog zal moeten opvoeren (want dubbelop) 3. WKR voor telefoon- en internetabonnement: via de gerichte vrijstelling lijkt me, dus niet ten koste van de vrije ruimte. De thuiswerkvergoeding kan er dan niet nog bovenop, hoewel die ook andere kosten lijkt te dekken.

Dank voor je input Joost, dat begrijp ik ook. Lenen van de bank zat er voor ons sowieso niet in, dus de vergelijking is dan meer met uit eigen middelen vs. hypotheek via de holding. Zie ik dan nog iets over het hoofd?