Hoi, Ik ga binnenkort een BV starten met IP en financiering van een partner. Ik word statutair directeur in dienst van deze BV. Onderdeel van de afspraken is dat ik bij de start een deel van de aandelen mag kopen met een optie op meer bij het behalen van bepaalde targets. (In totaal een minderheidsbelang). Nu ben ik op zoek naar een constructie om (inkomsten) belasting te minimaliseren. Het idee is om de opties direkt bij start onder te brengen in mijn beheer BV en zo inkomsten belasting te omzeilen. Kan dit? Zo nee, heeft iemand een advies? Alvast bedankt, Iemand

Het is waar dat je als privé aandeelhouder niet meer risico loopt dan met een holding. Het zou anders kunnen zijn als je geld gaat lenen om je aandelen aankoop te financieren, maar dat is niet zo. Het is inderdaad duurder om in een later stadium aandelen in een holding onder te brengen. De keuze tussen privé en holding kan je het beste nu maken. Of de stortimgsverplichting werkelijk wordt afgeschaft is een besluit dat de politiek nog moet nemen. Ik zou daar niet op wachten. Met het gestort kapitaal kan je aangelen kopen. Het is er zelfs voor bedoeld.

Als je mede-oprichter niet meer functioneerd kan hij toch ontslag nemen/krijgen? Dan werkt hij niet meer, maar is nog gewoon aandeelhouder. Een tweede mogelijkheid is om je partner uit te kopen. Stel de waarde van het bedrijf vast, koop zijn aandelen en financier die met een lening van de verkopende partij. Die lening (met rente) betaal je in termijnen af. Op die manier heb je je handen vrij, hoef je niet te verkopen aan een derde en kom je niet in de liquiditeitsproblemen. Als de bedrijfswaarde zich voorspoedig ontwikkeld hoe je niet te delen met een partner die daar geen bijdrage aan geleverd heeft. Het belang is overigens groot genoeg op er een specialistische adviseur bij te halen. Bij voorkeur een jurist gespecialiseerd in aandeelhouderszaken.

Ik ben ook bezig met een begrippenlijst (haastwerk natuurlijk) hij moet niet al te uitgebreid of serieus zijn. Hebben jullie nog opmerkingenof suggesties? Hoofdstuk 12: Begrippenlijst * Achtergestelde lening Een lening, meestal van aandeelhouders, zonder onderpand. In geval van insolventie van de onderneming zijn betaling van rente en aflossing achtergesteld bij die van andere schuldeisers. Dat wil zeggen dat achtergestelde leningen pas worden terugbetaald als de verplichtingen aan meer preferente schuldeisers zijn voldaan. * Activa Linker kolom van de balans en de term waarmee alle bezittingen van de onderneming worden aangeduid. Dat zijn behalve onroerende goederen, bedrijfsmiddelen, voorraden, onderhanden werk, debiteuren en liquide middelen ook veel relaties met goede klanten, intellectuele eigendom zoals patenten, licenties, merken, een goede reputatie en naamsbekendheid in het algemeen. * Afbreukrisico Het afbreukrisico is de kans dat een bedrijf of project mislukt en dat de investering geheel of gedeeltelijk afgeschreven moet worden. Een afbreukrisico is een specifiek risico dat het mislukken van een bedrijf of project kan veroorzaken. * AFM Autoriteit Financiële Markten, toezichthouder op het financieel verkeer en handhaver van de Wet op het financieel toezicht (Wft, voorheen wet toezicht effectenverkeer van 1995) die stelt dat je, op een paar uitzonderingen na, geen aandelen magaanbieden zonder vergunning. * Afschrijving Investeringen die langere tijd meegaan worden niet in één keer opgenomen in de winst en verliesrekening, maar worden geactiveerd en afgeschreven. Activeren betekend dat ze op de balans opgenomen worden als bezit en afschrijven betekent dat de kostprijs verdeeld wordt over de levensduur en in porties wordt opgenomen in de winst en verliesrekening * Agio Als aandeelhouders meer geld storten dan de afgesproken waarde van de aandelen, wordt dit Agio genoemd. Het bedrag aan agio wordt in de balans aan de passiva zijde opgenomen als agioreserve. Dit bedrag komt toe aan alle aandeelhouders en kan belastingvrij worden uitgekeerd. Agio is te zien als een renteloze achtergestelde lening van aandeelhouders. * Angel investor Particuliere investeerders met een ondernemersachtergrond. Angel Investors (ook wel Business Angels of Informal Investors genoemd) pakken het investeren serieus aan. Ze doen meerdere investeringen in vooral jonge bedrijven met veel groeipotentie, hebben een voorkeur voor minderheidsbelangen en brengen behalve geld ook kennis van zaken en een sterk netwerk mee. Angel Investors zijn bij vroege fase investeringen drie tot vier keer zo succesvol als particuliere beleggers of venture capital investeerders. * Anti-verwateringsclausule Afspraak tussen aandeelhouders; verwateren is achteruitgaan in aandelenpercentage als er nieuwe aandelen worden uitgegeven. Anti-verwatering is het recht om bij een emissie van nieuwe aandelen bij te mogen kopen om het eigen aandelenpercentage op peil te houden. Slecht toegepast kan de clausule verder financiering van de onderneming blokkeren. * Auteursrecht Zeer belangrijke en krachtige vorm van intellectueel eigendom. Het grote voordeel is dat het auteursrecht automatisch gevestigd is bij publicatie. Heeft u iets geschreven dan mag een ander de letterlijke tekst (of muziek) niet gebruiken zonder uw toestemming. * Balans Overzicht van activa (bezittingen) en passiva (de manier waarop die gefinancierd zijn). De balans is belangrijk bij het aantrekken van investeerders. Door de balans voor en na transactie te presenteren kunnen investeerders precies zien hoe hun investering in het bedrijf wordt ingebracht en hoe hun investering zich verhoud tot andere inbreng. * Basel II akkoorden Samenwerkingsakkoorden tussen alle centrale banken over de garantie die een bank moet kunnen geven dat zij aan haar verplichtingen kan voldoen. Binnen de Basel II richtlijn krijgen banken de mogelijkheid om op verschillende manieren de risico's die ze lopen vast te stellen. Risico's moeten vastgesteld worden om op grond daarvan te kunnen bepalen welk percentage van het uitgeleende vermogen als zekerheid aan het aanwezig vermogen toegevoegd moet worden. * Battle of forms Hiervan is sprake als bij een koop/verkoop transactie de (algemene)voorwaarden van de verkopende partij in strijd zijn met de (algemene)voorwaarden van de inkopende partij. Hanteert een klant inkoopvoorwaarden waar u niet aan wenst te voldoen, verwerp deze dan nadrukkelijk voor het aangaan van een overeenkomst. * BBMKB Veelgebruikte regeling voor het verkrijgen van een banklening met staatsgarantie. Vroeger ook wel borgstellingskrediet genoemd, maar inmiddels sterk gemoderniseerd. Ondernemers kunnen van de regeling gebruik maken als ze wel voldoende toekomstperspectief hebben maar onvoldoende onderpand voor het verkrijgen van een lening * Belegger Particuliere investeerder die vooral op zoek is naar het hoogste rendement en niet houd van risico's. Beleggers zijn niet succesvol bij het investeren in nieuwe innovatieve bedrijven. * Blokkeringsregeling Afspraak tussen aandeelhouders; De wet verplicht iedere BV een blokkeringsregeling in haar statuten op te nemen. Deze regeling houdt in dat de aandeelhouders van de BV niet zonder meer één of meer van hun aandelen aan derden kunnen overdragen. Zo wordt het persoonsgebonden karakter van de BV benadrukt. De gedachte van de wetgever bij de BV is namelijk geweest dat de aandeelhouders in de BV samenwerken en bewust voor elkaar hebben gekozen. * Bruto marge Een zeer belangrijk gegeven bij het beoordelen van de haalbaarheid van een nieuw bedrijf. Bruto marge wordt berekend door directe kosten (inkoop, grondstoffen, transport, inhuur van mensen en middelen) af te trekken van de omzet. De bruto marge kan ook worden uitgedrukt in een percentage. De formule is dan omzet minus kosten gedeeld door de omzet. Dat percentage kan nooit hoger zijn dan 100% (dat is de marge al er geen kosten zijn). * BTW Belasting toegevoegde waarde is een belasting die betaald wordt over het verschil tussen verkoop en inkoop. In de businessplannen wordt gewerkt met bedragen exclusief btw (die kan gevoegelijk buiten beschouwing gelaten worden). Alleen in de cashflow prognose worden de BTW wel meegenomen, omdat die wel betaald moet worden aan leveranciers en later teruggevraagd kan worden. * Burnrate Bij de start van een onderneming wordt meer geld uitgegeven dan er binnenkomt. In beperkte mate is dat normaal. Ondernemingen die bij de aanvang veel geld meekrijgen geven dat ook weer sneller uit. Dan wordt het belangrijk de bankstand goed in de gaten te houden. Het moment van faillissement kan worden uitgerekend door de overgebleven hoeveelheid geld te delen door de burnrate. * Bootstrap Cowboylaarzen hebben op de schacht twee lussen waar aan getrokken kan worden om ze aan te trekken. Dat zijn bootstraps. Het verhaal wil, dat als het echt nodig is, een cowboy zich aan zijn eigen bootstraps uit het moeras kan trekken. Bootstrapping staat dan ook voor het starten van een eigen bedrijf zonder geld van derden. Het omgekeerde van burnrate. * Business angel Het Engelse woord voor angel investor (zie Angel investor) * Businessplan Een document van rond de 20 pagina's waarin een ondernemer aangeeft wat hij voor de toekomst van plan is. Het plan bevat op zijn minst een omschrijving van de markt en klanten, het probleem dat de klanten hebben, de oplossing die de ondernemers daarvoor bedacht heeft en de alternatieven waarover de klanten kunnen beschikken. Dit voorzien van een begroting. Een businessplan kent geen vaste vorm en dient door de ondernemer zelf gemaakt te zijn. * Businessidee De essentie van de product/markt combinatie waarvan de ondernemer meent dat die uniek is en dat er veel geld mee verdiend kan worden. * Cashflow prognose De winst en verlies rekening is niet geschikt om de investeringsbehoefte en terugbetaal mogelijkheden te berekenen. Investeerders werken altijd met een casfflow prognose. De cashflow is letterlijk het verschil tussen het geld dat betaald wordt en het geld dat binnenkomt. Het saldo van de cashflow is het banksaldo. * Cold calling Het ongevraagd en onaangekondigd bellen van mensen of bedrijven waar geen zakelijke relatie mee bestaat, teneinde deze mensen of bedrijven wat te verkopen. Cold calling is met name naar particulieren aan regels gebonden. Het is geen prettig werk en degene die gebeld wordt kan ook ontstemd reageren. Het is vaak de enige methode voor een nieuwe bedrijf om aan de eerste klanten te komen en mits goed voorbereid en beleefd uitgevoerd kan het de nodige resultaten opleveren. * Come along clausule Afspraak tussen aandeelhouders; als één van de aandeelhouders zijn aandelen kan verkopen, moeten de andere aandeelhouders meeverkopen, of de betreffende aandeelhouder uitkopen voor dezelfde prijs. * Considerans Overwegingen voorafgaand aan afspraken in een contract. Als in een contract de aanleiding om tot afspraken te komen goed is geformuleerd, dan kan dat, in geval van onenigheid, helpen bij de juiste interpretatie van de afspraken door de rechter. * Corporate blog Een blog is een soort dagboek op het internet waarop nieuws en opinies worden gepost. De corporate versie daarvan kan helpen de website van het bedrijf courant te houden en op prettige wijze de bedrijfscultuur en gemeenschappelijk waarden uit te dragen. Door op het blog te lezen krijgen potentiële klanten een bepaald gevoel bij de onderneming * Discounted cashflow Een manier om waarde toe te kennen aan inkomsten in de toekomst. Inkomsten worden gecompenseerd voor rente, inflatie en afbreukrisico over tijd. Een euro volgend jaar is nu minder waard dan een euro vandaag. * Drag along clausule Afspraak tussen aandeelhouders; als de aandeelhoudersvergadering besluit de aandelen te verkopen moeten alle aandeelhouders hun aandelen verkopen. Niemand mag weigeren * Doorstartregeling Afspraak tussen aandeelhouders; soms verlangen investeerders een afspraak, dat wanneer de onderneming na een faillissement wordt doorgestart, dat zij in de nieuwe onderneming ook een aandeel krijgen. * Due Diligence Het onderzoek dat een investeerder moet verrichten om zich er van te vergewissen dat de zaken zoals voorgesteld door de ondernemer ook overeenstemmen met de realiteit. Een ondernemer mag niet liegen of feiten achterhouden. Een investeerder dient zich echter altijd zelf te vergewissen van de voor en nadelen van een investering. * Economie Het woord economie betekend letterlijk optimale inzet van schaarse middelen. Dat is wat investeerders en ondernemers doen. Omgaan met schaarste. De middelen van de ondernemers en investeerders zijn schaars en dienen dus zo goed mogelijk ingezet te worden. De middelen van de klanten zijn zo mogelijk nog schaarser. Ondernemers vergeten daar wel eens rekening mee te houden. * Effecten Papieren die waarde vertegenwoordigen. Dat kunnen aandelen zijn of opties, schuldbewijzen, winstrechten of tegoedbonnen. Zelfs koopzegeltjes bij de supermarkt zijn aan te merken als effecten. Effecten mogen niet zomaar aangeboden worden. De AFM steld dat voor het aanbieden van effecten een vergunning vereist is, tenzij het aanbieden in besloten kring gebeurt (max 15 personen) of de coupures groter zijn dan 50.000 euro * Eigen vermogen De tegenhanger van vreemd vermogen. Eigen vermogen is risicodragend en deelt mee in de winst. Vreemd vermogen is rentedragend en wordt verstrekt tegen onderpand. * Equity Het Engelse woord voor aandelen kapitaal. Het woord betekend ook risicodragend vermogen in een bredere zin. Eigenlijk alles dat meedeelt in de winst van de onderneming. Er is geen goed nederlands woord voor. * Equity gap Het reële of gepercipieerde verschil tussen aanbod van en vraag naar risicodragend vermogen op de onderhandse kapitaalmarkt. De grote vraag is altijd, ontbreekt het aan aanbod van kapitaal of weten de ondernemers dat kapitaal niet om te zetten in rendement. * Exposure Of blootstelling. Zolang het geld van een investeerder in een bedrijf zit is het "exposed"'. De investeerder loopt het risico dat de inleg verspeeld wordt. Als het geld wordt teruggegeven loopt de investeerder niet langer het risico dat het kwijt raakt. * Financial engineering Gepuzzel met verschillende vormen van financiering (leningen, subsidies en vermogen) en verschillende soorten investeerders om grote bedragen voor jonge bedrijven rond te krijgen. * Financieringskloof Lijkt op de equity gap maar heeft nu ook betrekking op bankleningen etc. * Geldleningsovereenkomst Overeenkomst die de afspraken rondom een geldlening regelt. Wie leent aan wie, de hoogte van het leenbedrag en de rente, de looptijd, garanties en de achterstelling zijn de belangrijkste onderdelen. * Iki beer Geen met uitsterven bedreigde diersoort, maar het favoriete drankje van meest innovatieve ondernemers. Altijd in ruime mate voorhandig in de Garage te Breukelen * Incubator Broedmachine, van origine een Amerikaanse vinding waar investeerders hun startende bedrijven onderdak boden om ze sneller te laten groeien. Het grote voordeel van incubators is dat de ondernemers elkaar motiveren en inspireren. Tegenwoordig zijn de meeste incubators in handen van onderwijsinstellingen. Het is moeilijk om aan te tonen dat incubators meer snelgroeiende bedrijven opleveren. * Informal investor Informal Investor staat voor investeerder die zelf geld belegd in bedrijven. DAt is een hele brede groep investeerders en beleggers. Het was de gebruikelijke term voor Angel Investors op het vaste land van Europa. * Informal Investing Het direct investeren in bedrijven zonder tussenkomst van bankiers of intermediairs * Intellectuele eigendom of I.E. Voortbrengselen van het intellect of de creativiteit vertegenwoordigen veel waarde. Er zijn wettelijke maatregelen genomen zodat investeringen in I.E. kunnen worden beschermt tegen naäpers. Te denken valt aan het octrooirecht, merken- en modellen recht, auteursrecht, kwekersrecht etc. * Intrinsieke waarde Een boekhoudkundige benadering van de waarde van een bedrijf. Het het komt neer op de waarde van alle bezittingen van de onderneming (zoals in de boeken vermeld), verminderd met de schulden. Deze waarde heeft meestal maar weinig te maken met de feitelijke waarde of marktwaarde van een bedrijf. * Investering Het geld dat investeerders in een bedrijf stoppen wordt investering genoemd. Het geld dat een bedrijf in ontwikkeling of duurzame bedrijfsmiddelen stopt wordt ook investering genoemd. Als een investeerder zijn investering moet afschrijven is dat niet zo best, dan is het geld weg. Als een ondernemers investeert moet deze het geld afschrijven en dat is juist weer goed (zie afschrijving) * IP De Engelstalige aanduiding voor I.E. (zie intellectuele eigendom) * Letter of intent Intentieverklaring. Brief waarin wordt aangegeven dat partijen van zins zijn een overeenkomst af te sluiten onder bepaalde voorwaarden. Meestal onder voorbehoud dat de voorstelling van zaken overeenkomst met de realiteit. Een letter of intent wordt getekend voor met exclusieve onderhandelingen begint of due dilligence doet. * Licentieovereenkomst Overeenkomst tussen een eigenaar van intellectueel eigendom en iemand die daar gebruik van wil maken om producten op de markt te brengen. * Linked In Zakelijk community op Internet waar met nieuwe relaties kan opdoen en bestaande relaties kan onderhouden. * MKBer Een door niet ondernemers gebezigde term om eigenaren van kleine en middelgrote bestaande bedrijven aan te duiden. De term heeft iets mufs en denigrerends. Zelf hebben we niets met die term. Onze relaties zijn eerder aan te merken als ondernemers in nog niet bestaande grote bedrijven. Partijen die ondernemers met MKBer aanduiden hebben per definitie geen verstand van ondernemerschap en kunnen u niet helpen. * Multi channel selling Verkoop via meerdere kanalen tegelijk. Te denken valt aan directe verkoop, Internet verkoop, verkoop via winkels (retail) of groothandels (wholesale), verkoop via agenten en/of distributeurs etc. * Multi level marketing Mooie term voor zwendel. Bij MLM wordt men distributeur van producten met als enig doel nieuwe distributeurs aan te stellen. Het is net een piramidespel. Zit je in de top dan maak je winst, kom je aan het eind dan blijf je met onverkoopbare producten zitten. * Natuurlijk persoon In juridische zin zijn er twee soorten personen die rechthandelingen kunnen plegen. Enerzijds zijn er rechtpersonen, zoals stichtingen, perse soorten vennootschappen en organen, die groepen of zaken vertegenwoordigen, anderzijns zijn er natuurlijke personen die zichzelf vertegenwoordigen. * Non Disclosure Agreement Geheimhoudingsverklaring. Een overeenkomst met een (rechts)persoon waarin deze verklaard geen informatie naar buiten te brengen of te misbruiken. Het is een moeilijk onderwerp. Veel investeerders weigeren een NDA te tekenen als ze de ondernemer (nog) niet kennen. Ze kunnen er door in de problemen komen zonder dat ze wat verkeerd hebben gedaan. Verder geeft een NDA de houder ervan betrekkelijk weinig rechtszekerheid. NDA's worden wel getekend na een intentieverklaring, voordat een due dilligence traject wordt ingegaan. * Octrooi Document dat een (technische) vinding toeschrijft aan een uitvinder, die daarmee beschermd wordt tegen namaak. Ocrooien worden in Europa verstrekt door de European Patent Office. Om een octrooi te krijgen moet de vinding nieuw en (commercieel) toepasbaar zijn. Is een vinding eerder gepubliceerd, dan kan hierop geen octrooi meer worden aangevraagd. Geheimhouding tot aan de aanvraag is dan ook van groot belang. * Onderhandse kapitaalmarkt Is de kapitaalmarkt voor niet beursgenoteerde bedrijven. In tegenstelling tot de laatst genoemde zijn de effecten van niet beursgenoteerde bedrijven niet vrij verhandelbaar. Voor iedere transactie wordt een aparte overeenkomst afgesloten, direct tussen verstrekker en ontvanger. * Overheads Engelstalig begrip dat staat voor "vermijdbare kosten in de aanvangsfase". Onder de overheads worden de kosten verstaan die verband houden met kantoorhuur en -inrichting, ondersteunend personeel, leaseauto's, corporate image en directiesalarissen. * Passiva Rechterkolom van de balans en de term waarmee de middelen waarmee de activa zijn gefinancierd wordt aangegeven. Te denken valt aan het opgebouwde eigen vermogen (ingehouden winst), waaronder het door ondernemers en investeerders ingebrachte aandelenkapitaal, langlopende leningen, kortlopende leningen, andere schulden en verplichtingen ondermeer aan leveranciers en belastingdienst. * Patent Het Engelstalige woord voor octrooi (zie octrooi) * Piggyback clausule Zie tag along en drag along * Pitch Stel u staat te praten tijdens de borrel met een interesant persoon en die vraagt u "Wat doe jij nou"? Het antwoord op die vraag is een pitch. Pitches kunnen land of kort zijn, formeel met presentatie of informeel tijden een ontmoeting of in de lift. Ondernemers moeten in alle standen en op elk moment hun pitch kunnen doen. Effectief pitchen vergt erg veel oefening. Als de pitch te lang is of niet helder, dan verliest men de aandacht van de gesprekspartner. Dat kan al binnen 15 seconden zijn. o Elevator pitch Pitch van circa 20 tot 30 seconden als antwoord op de vraag: "wat doe je"? Het doen van de pitch is om uitgenodigd te worden om in alle rust de rest van het verhaal te vertellen. o Mini-pitch Pitch van 90 seconden tot 3 minuten, zonder slides. Meestal wel op een podium. * Prospect Potentiele klant. Iemand waarvan men meent, op basis van vluchtig contact, dat deze een goede klant kan worden. * Pushmarketing Het actief benaderen van klanten en deze wat proberen te verkopen, zonder dat ze zelf aangegeven hebben behoefte te hebben aan het product. Pushmarketing gaat meestal gepaard aan een stevige investering in promotie en verkoop. * Quick scan Snelle methode om een bedrijf of markt door te lichten. * Reciproque aanbiedingsclausule Afspraak tussen aandeelhouders; om te zorgen voor een eerlijke prijsstelling kunnen aandeelhouders afspreken dat ze bij aanbiedingsplicht een aandeelhouder die een bod uitbrengt op de aandelen van een andere aandeelhouder, deze daarmee ook zijn eigen aandelen voor die prijs te koop aanbiedt. * Resources converter Resources zijn (bedrijfs)middelen, denk aan mensen, kennis en geld, die volgens de wetten van de economie per definitie schaars zijn en die zodanig moeten worden ingezet, dat ze zoveel mogelijk opbrengst opleveren. Een goede ondernemer is erg efficiënt in het omzetten van de beschikbare middelen in een winstgevende marktpositie. * Risicodragend vermogen De passiva, bestaande uit aandelenkapitaal, agio en achtergestelde leningen die vestrekt zijn aan de onderneming zonder garanties of onderpand. Dit geld kan afkomstig zijn van ondernemers en investeerders. Ook diensten of arbeid kunnen ingebracht worden als risicodragend vermogen. * RSS-feed Methode om informatie uit te wisselen tussen websites. RSS-feeds worden onderneem gebruikt om nieuws en andere courante informatie uit te wisselen. * Samen uit, samen thuis Een principe dat gehanteerd wordt voor samenwerkende ondernemers of door ondernemers en investeerders. Het komt er op neer dat alle partners investeren als er geïnvesteerd moet worden, alle partners op een houtje bijten als er op een houtje gebeten moet worden en alle partners geld krijgen als er vat te verdelen valt. * Seed capital De term voor vroege fase financiering. Wij gebruiken de term vooral voor de financiering van de eerste marktintroductie het gaat dan om bedragen van anderhalve ton tot anderhalf miljoen * Speeddate Methode om snel nieuwe conacten op de doen. Leuk, spannend, maar niet altijd even effectief. De relaties blijven vaak te vluchtig. * Tag along clausule Als de ondernemer (meestal de meerderheidsaandeelhouder) zijn aandelen verkoopt aan een derde, moet hij in dezelfde deal ook de aandelen van de overige aandeelhouders verkopen. Niemand mag achtergelaten worden. o Tag along recht Het recht om aan de haken als anderen hun aandelen verkopen. * Technostarter Term gebruik door overheid en onderwijs om een academische ondernemer aan te duiden die aan de slag gaat met publiek gefinanciert intelectueel eigendom (zie ook valley of death). * Texas shoot out Afspraak tussen aandeelhouders; zie reciproque aanbiedingsclausule. * Trial marketing Het testen van de markt op kleine schaal, vooral bedoeld om te ondekken wat de relatie is tussen marketinginspanning en verkoopresultaat en om het verkoopverhaal goed af te stemmen op de potentiële klanten (zie ook USP). * USP, Unique selling points of unique selling proposition Veel gebruikte term in marketing en sales, maar ook door investeerders. USP's zijn verkoopargumenten die het product of de onderneming onderscheiden van de concurrenten en waaraan de klant veel waarde hecht. * Valley of Death De kloof tussen de ontwikkeling van een product en de succesvolle marktintroductie. Het probleem dat veel grote bedrijven en kennisinstellingen kennen, als er veel geïnvesteerd wordt in R&D zonder rekening te houden met markt en concurrentie. * Venture capital Uit Amerika afkomstige term die "het grote geld" aanduid. In tegenstelling tot angel investors die hun eigen geld investeren, zijn venture capitalist altijd beheerders van fondsen die geld van anderen investeren. Uit de aard van venture capital vloeit voort dat het vooral om grote bedragen gaat in bestaande bedrijven. * Vreemd vermogen De officiele term voor geleend geld dat verstrekt is tegen onderpand en waarover rente betaald moet worden. Niet te verwarren met eigen vermogen van vreemden, dat risico loopt en meedeelt in de winst. * WBSO Veel gebruikte regeling om subsidie te krijgen op de loonkosten die verband houden met onderzoeks- en ontwikkelwerkzaamheden * Window of opportunity De tijdsspanne tussen het moment dat een gelegenheid zich voordoet en het moment dat deze gelegenheid weer voorbij is. * Winst en verliesrekening Boekhoudkundige benadering van het resultaat van een onderneming (omzet minus alle kosten), waarbij investeringen worden afgeschreven. Over het (positieve) resultaat van de winst en verliesrekening moet belasting betaald worden. * Xing Zakelijk community op Internet waar met nieuwe relaties kan opdoen en bestaande relaties kan onderhouden. * Zaaikapitaal: zie seed capital

Beste forum lezers/schrijvers, Ik ben 3% aandeelhouder in een B.V. (werkmaatschappij) en deze aandelen zitten in mijn eigen Beheer B.V. Van de Beheer B.V. ben ik vanzelfsprekend privé 100% aandeelhouder. Maandelijks stuur ik vanuit mijn beheer B.V. een factuur van € 3.000,00 als management fee naar de werkmaatschappij. Daarnaast ontvang ik aan het einde van ieder boekjaar de uit te keren dividenden in mijn beheer B.V.Binnen nu en 5 jaar ben ik van plan om van één van mijn compagnons zijn 16,5% aandelen te kopen zodat ik een 50% belang in de onderneming verwerf. Deze overname zal gefinancierd worden voor de prijs van 2x de 100% EBITA van de werkmaatschappij. Om deze overname te financieren ben ik opzoek naar de meest ‘gunstige constructie’ om het grootste deel met eigen middelen te financieren zodat er zo min mogelijk van de bank geleend moet worden. Wat is wijsheid? 1) Maandelijks slechts 2000 bruto salaris uitkeren zodat ik per jaar 12.000 euro (1.000 x verschil management fee uit te keren sallaris). Daarnaast ook de dividenden die ik in de beheer B.V. ontvang NIET aan privé uitkeren zodat ook dit bedrag gespaard wordt in de beheer B.V. 2) Maandelijks gewoon mijn volledige management fee en jaarlijks ook gewoon mijn dividenden ook naar privé uitkeren. Hierdoor spaar ik veel privé maar heeft de Beheer B.V. relatief ‘geen cent’. Bij optie 1 heb ik dus relatief veel geld in mijn beheer B.V. zodat er een kleine lenig bij een bank aangegaan moet worden. Bij optie 2 heb ik relatief veel geld privé. Bij optie twee zou ik dan privé een lening willen verstrekken aan mijn Beheer B.V. zodat ik privé een leuke rente ontvang. Ik ben benieuwd naar jullie ervaringen! Alvast bedankt!

Met ondersteuning van EZ/Technopartner hebben een aantal top-juristen (Joost Houtman en Henri Lantheer) zich gebogen over de "standaard participatieovereenkomst". Het is uiteindelijk een "handleiding participatieovereenkomst"geworden, zodat ondernemers en investeerders zich de werking van zo'n overeenkomst eigen kunnen maken en de voorwaarden meenemen in de onderhandelingen. Voor het afsluiten van de definitieve overeenkomst is het raadzaam een echte jurist in te schakelen. Deze is alleen veel sneller klaar als u uw huiswerk gemaakt heeft. Bijgaande de tekst (PDF versie hier) Handleiding participatie overeenkomst Inleiding In de aanloop naar een participatie dienen diverse onderwerpen aan de orde te komen voordat de overeenkomst gesloten wordt. Uiteraard staan de commerciële en persoonlijke aspecten voorop, maar voor een goed resultaat moeten uiteindelijk ook de afspraken goed en volledig worden vastgelegd. Deze handleiding heeft ten doel een leidraad te geven voor de afspraken, die door ondernemer en investeerder gemaakt worden. Een leidraad dat handvaten geeft om te komen tot de eigen participatie overeenkomst. Deze inleiding vormt de neerslag van veel ervaring met het proces om te komen tot een participatie. Ervaring van beide partijen, en ervaring met het proceskarakter. Het streven is beide partijen tot elkaar te laten komen en een overeenkomst tot stand te brengen die uitvoerbaar rekeninghoudt met de belangen. Er is een aantal stadia te onderscheiden: 1. Globale selectie 2. Kennismaking met de andere partij(en) 3. Introductie van de onderneming (of de plannen daartoe) en achtergrond 4. Nadere analyse van de wederzijdse behoeften en de capaciteiten 5. Evaluatie of bijstelling business plan 6. Intentieverklaring 7. Structurering en opstellen overeenkomst(en) 8. Closing Deze stappen moeten doorlopen worden door zowel de investeerder als de ondernemer. Een handig hulpmiddel hierbij is de Gids Startkapitaal. Deze gids is binnenkort (eind oktober 2005) beschikbaar en kunt u als boekje bestellen bij de Nebib (www.nebib.nl) of als PDF downloaden. Bij het naderen van het moment dat de participatie werkelijk gaat plaatshebben, zal er een overeenkomst moeten worden opgesteld. Deze leidraad geeft een globaal inzicht in wat er in een dergelijke overeenkomst aan de orde komt. Hoewel men pas bij punt 6 of 7 in het bovenstaande rijtje aan het vastleggen van de afspraken toekomt, is het toch goed om aan het begin van de gesprekken te weten welke onderwerpen in ieder geval aangeroerd gaan worden. Bij het overleg kunnen deze dan aan de orde komen. Dit voorkomt dat men in een laat stadium opeens wordt geconfronteerd met zaken, die de participatie op losse schroeven kunnen zetten. Mocht er sprake zijn van een bestaande vennootschap waar wellicht al andere (externe) aandeelhouders bij betrokken zijn, dan is het uiteraard essentieel deze erbij te betrekken. Meestal zijn deze partijen ook partij bij de nieuwe overeenkomst. Zeker bij herfinancieringen waarbij eerdere aandeelhouders soms zullen moeten ‘inschikken’ is het zaak tijdig de nieuwe overeenkomst en de noodzaak of wenselijkheid daarvan met hen door te spreken, om te voorkomen dat te elfder ure mensen alsnog hun hakken in het zand zetten. Te vroeg inschakelen van een jurist is niet zinvol en zal dus onnodige kosten veroorzaken – het te laat inschakelen kan echter tot nog meer tijdverlies en kosten leiden. Bij het opstellen van de Letter of Intent is het in ieder geval raadzaam een expert in te schakelen. De hierna volgende leidraad geeft de onderwerpen die gewoonlijk in een participatie overeenkomst tussen de ondernemer en een investeerder zullen worden opgenomen. De leidraad is een toelichting op de belangrijkste bepalingen van de overeenkomst. Waar nodig zijn de overeenkomstige bepalingen bij het betreffende onderdeel van de toelichting weergegeven. Het uitgangspunt is een participatie door één of meer investeerders in een bestaande B.V. Dat wil zeggen dat de overeenkomst afgestemd moet zijn/worden op de (bestaande) statuten. Dit geldt ook voor eventueel eerder aangegane overeenkomsten. Dit vergt zonder twijfel inbreng door een deskundige. De overeenkomst is een participatieovereenkomst, maar er komen diverse onderwerpen in voor die niet met de participatie zelf, maar meer met de verhouding tussen de aandeelhouders te maken hebben. De overeenkomst bevat dus elementen van een zogeheten aandeelhoudersovereenkomst. Bij de leidraad die hier volgt zijn hier en daar voorbeeld bepalingen opgenomen. Deze komen uit een overeenkomst die bij de Nebib of bij mr. J. Houtman, Lexence Advocaten en Notarissen te Amsterdam verkrijgbaar is. Daarin is ook een inhoudsopgave van alle onderwerpen die aan de orde komen te vinden. Het is geen model, dat zonder meer toegepast mag worden, maar meer een voorbeeld van hoe het zou kunnen. Elke situatie stelt zijn eigen eisen en de verhouding tussen het belang van de investeerder enerzijds en de ondernemer anderzijds kan natuurlijk ook anders worden ingevuld. Het is goed bij het afronden van de deal een jurist te betrekken. Als de onderwerpen aan de hand van onderstaande leidraad besproken zijn, kan eenvoudiger een definitieve overeenkomst opgesteld worden. Deze handleiding is opgesteld door B. Lacor en Ph. Hartog van de Nebib te Breukelen, mr. J. Houtman van Lexence Advocaten en Notarissen te Amsterdam en mr. H. Lantsheer. INHOUDSOPGAVE 1. Identiteit partijen ................................................................................................................. 4 1.1 Duidelijk moet zijn wie precies de partijen zijn .................................................................. 4 1.2 Behalve onderneming en investeerder ook andere partijen? ........................................... 4 2. Considerans ....................................................................................................................... 4 2.1 Inhoud en achtergrond ....................................................................................................... 4 3. Bijlagen ............................................................................................................................... 5 3.1 Bijlagen bij de overeenkomst............................................................................................. 5 4. Participatie......................................................................................................................... 5 4.1 Investering: aantal en soort uit te geven aandelen en uitgifteprijs .................................... 5 4.2 Correctie koopprijs ............................................................................................................. 6 4.3 Recht op extra uitgifte van aandelen ................................................................................. 8 5. Bestuur en toezicht ............................................................................................................ 8 5.1 Benoeming bestuurders..................................................................................................... 8 5.2 Bevoegdheden directie ...................................................................................................... 8 5.3 Aantal bestuurders en vergoeding ..................................................................................... 9 5.4 Concurrentiebeding ............................................................................................................ 9 5.5 Raad van Commissarissen.............................................................................................. 10 5.6 Rapportage aan aandeelhouders .................................................................................... 10 5.7 Vaststelling budget en prognoses.................................................................................... 11 5.8 Bestedingsverplichtingen ................................................................................................. 11 6. Vervolgfinanciering........................................................................................................... 12 6.1 Bijstortingsverplichtingen: ................................................................................................ 12 6.2 Eventuele leningen die investeerder gaat verstrekken ................................................... 12 6.3 Zekerheidsverschaffing door de aandeelhouders ........................................................... 12 7. Garanties .......................................................................................................................... 12 7.1 Garanties .......................................................................................................................... 12 8. Relatie tot andere aandeelhouders.................................................................................. 13 8.1 Positie t.o.v. andere aandeelhouders .............................................................................. 13 8.2 Stemverhoudingen ........................................................................................................... 13 8.3 Stemovereenkomst.......................................................................................................... 13 8.4 Winst/dividend beleid ....................................................................................................... 13 9. Overdracht van aandelen................................................................................................. 13 9.2 Piggyback-, drag along- of tag along rechten.................................................................. 13 9.3 Recht op verkoop ............................................................................................................. 13 9.4 Anti-verwateringsclausule ................................................................................................ 15 9.5 Aanbiedingsplicht in bijzondere gevallen......................................................................... 15 9.6 Liquidatierechten en rechten bij beursgang..................................................................... 15 10. Boekhouding en jaarstukken............................................................................................ 15 10.1 Aanwijzing accountant ..................................................................................................... 15 11. Duur en beëindiging ......................................................................................................... 15 11.1 Geldigheidsduur contractuele verplichtingen .................................................................. 15 11.2 Kettingbeding: .................................................................................................................. 15 11.3 Uitsluiting ontbinding ........................................................................................................ 16 12. Wijzigen overeenkomst.................................................................................................... 16 13. Toepasselijk recht en forumkeuze................................................................................... 16 13.2 Forumkeuze: .................................................................................................................... 16 1. Identiteit partijen 1.1 Duidelijk moet zijn wie precies de partijen zijn: ondernemer en investeerder zijn natuurlijk persoon, maar handelen misschien door middel van een vennootschap. De directeur die namens de vennootschap tekent, bindt in principe alleen de vennootschap. Hij wordt slechts persoonlijk gebonden aan verplichtingen indien dit expliciet wordt bepaald in de overeenkomst en hij de overeenkomst tevens namens zichzelf ondertekent. Van belang is om vast te stellen dat de personen die vennootschappen vertegenwoordigen daadwerkelijk bevoegd zijn om dat te doen. Voor Nederlandse vennootschappen is dat op basis van uittreksels uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel en de statuten eenvoudig vast te stellen. 1.2 Behalve onderneming en investeerder ook andere partijen? Bijvoorbeeld de bestuurders, de andere aandeelhouders, garantiegevers, aandeelhouders van partijen, etc. 2. Considerans 2.1 Inhoud en achtergrond: Dit zijn de overwegingen die voor de eigenlijke artikelen van de overeenkomst staan. In het Nederlandse recht is voor de uitleg van een overeenkomst niet alleen de letterlijke tekst van belang, maar tevens de uitleg die partijen daar aan hebben gegeven toen ze de overeenkomst aangingen. In de considerans kan de achtergrond van de participatie en het doel van de overeenkomst worden aangegeven. Voor de uitleg van de overeenkomst is het van belang dit zorgvuldig te doen. PARTIJEN OVERWEGEN DAT: a. de Bestaande Aandeelhouder thans houdster is van alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; b. het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bestaat uit 90.000 (zegge: negentigduizend) gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 1,00 (zegge: één euro) elk (één of meerdere van die aandelen hierna ook aan te duiden als een “Aandeel” respectievelijk “Aandelen”) en het geplaatste kapitaal van de Vennootschap thans EUR 18.000 (zegge: achttien duizend euro) bedraagt; c. de Ondernemer directeur en enig aandeelhouder is van de Bestaande Aandeelhouder; d. de Vennootschap thans houdster is van alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid [_______________] en [_______________] (hierna ook gezamenlijk te noemen: de “Dochtermaatschappijen”); e. Participant verstrekker is van risicodragend vermogen en zich erop richt om door middel van het verwerven van deelnemingen in kansrijke goed geleide ondernemingen, en het desinvesteren van die deelnemingen binnen een periode van enkele jaren door middel van een strategische verkoop of beursnotering, rendementen te behalen op de door haar beschikbaar gestelde financiële middelen en met het oog daarop een deelneming wenst te verwerven in de Vennootschap; f. Participant beoogt om binnen 5 (zegge: vijf) jaar na ondertekening van deze overeenkomst een “exit” te realiseren, bijvoorbeeld door een verkoop van aandelen in de Vennootschap; g. Participant vooruitlopend op haar deelname in het aandelenkapitaal van de Vennootschap een overbruggingskrediet heeft verstrekt aan de Vennootschap ten bedrage van EUR [_______________], onder de voorwaarden opgenomen in de als Bijlage 1 aan deze overeenkomst gehechte leningsovereenkomst (de “Leningsovereenkomst”); h. Partijen overeenstemming hebben bereikt over hun deelname in het aandelenk apitaal van de Vennootschap en die overeenstemming wensen vast te leggen in deze overeenkomst; 3. Bijlagen 3.1 Bijlagen bij de overeenkomst. In de overeenkomst wordt vaak verwezen naar bestaande documenten of concept documenten of overeenkomsten waaraan later op te maken documenten dienen te voldoen. Deze documenten maken deel uit van de overeenkomst en zijn dus onderdeel van de te maken afspraken. Bijvoorbeeld: · Jaarstukken · Businessplan · Budget en Prognose · (concept) statuten · Uittreksels handelsregister · Managementovereenkomst Deze documenten moeten aan de overeenkomst worden gehecht en bij ondertekening worden geparafeerd. Het lijkt soms overbodig, maar het voorkomt later veel onduidelijkheid als er vragen rijzen. In deze overeenkomst, als ook in de bijlagen die daarbij behoren (die bijlagen hierna gezamenlijk en individueel ook te noemen “Bijlagen” respectievelijk “Bijlage”) en welke Bijlagen van deze overeenkomst een integraal deel uitmaken, hebben de navolgende begrippen de betekenis die is vermeld in de daarachter aangeduide bepalingen: etc. 4. Participatie 4.1 Investering: aantal en soort uit te geven aandelen en uitgifteprijs: Het hoofdelement van de participatieovereenkomst is de bepaling hoeveel aandelen, van welke soort en tegen welke prijs aan de investeerder worden geleverd. De prijs zal veelal gebaseerd zijn op de economische waardering en de toekomstverwachtingen van de onderneming. Het is goed om vast te leggen hoe de waardering tot stand is gekomen. Naast gewone aandelen kan een vennootschap bijzondere aandelen hebben met speciale stem- of winstrechten (prioriteits- of preferente aandelen). Vaak zullen de investeerders die als laatste toetreden bedingen dat zij in geval van een exit als eerste worden uitbetaald en dat zij bepaalde vetorechten hebben. Ook kan het zijn dat een oprichter bepaalde bijzondere rechten heeft. Al deze rechten kunnen door middel van een statutenwijziging worden veranderd. Op de closing (hierna ten noemen: de “Closing”), die zal plaatsvinden op [ - ] (hierna te noemen: de “Closingdatum”) ten kantore van Lexence N.V. te Amsterdam en die aanvangt met de ondertekening van deze overeenkomst, zal de Bestaande Aandeelhouder in haar hoedanigheid van enig aandeelhoudster van de Vennootschap het in concept als Bijlage 2 aan deze overeenkomst gehechte besluit nemen strekkende tot uitgifte aan Participant van [ - ] (zegge: [ - ]) Aandelen. De uitgifte van de Aandelen zal plaatsvinden op de Closing, en na betaling door Participant van het op de Aandelen te storten bedrag door bijschrijving van EUR [ - ] (zegge: [ - ] euro) op bankrekeningnummer [_______________] t.n.v. Derdengelden [_______________], door middel van het verlijden van een daartoe bestemde akte van uitgifte van Aandelen ten overstaan van één der notarissen van Lexence N.V. te Amsterdam (hierna te noemen: de “Notaris”). Het concept van de akte van uitgifte is aan deze overeenkomst gehecht als Bijlage 3. Na het passeren van de akte van uitgifte zullen de Aandelen worden gehouden als volgt: Aandeelhouder # Aandelen % in aandelen Bestaande Aandeelhouder [ - ] [ - ] Participant [ - ] [ - ] Totaal [ - ] 100 De investering kan in gedeelten geschieden. In dat geval dient te worden bepaald wat de (opschortende) voorwaarden zijn die dienen te worden vervuld alvorens de investeerder de volgende gedeelten dient te storten. 4.2 Correctie koopprijs: De waardering is wellicht gebaseerd op concept jaarcijfers die pas na investering definitief worden vastgesteld. In dat geval kan, indien de definitieve cijfers afwijken van de concept cijfers, het aantal uit te geven aandelen dienovereenkomstig te worden bijgesteld. Dienovereenkomstig wil zeggen: volgens een heldere berekeningswijze De bijstelling kan in de overeenkomst worden gemaximeerd. Indien na vaststelling van de jaarrekening van de Vennootschap over [____] blijkt dat de winst na belastingen over [____] minder dan EUR [_______________] bedraagt, zal een zodanig aantal gewone aandelen door Bestaande Aandeelhouder om niet als correctie op de uitgiftekoers worden overgedragen aan Participant als overeenkomt met het navolgende percentage van het totale uitstaande aandelenkapitaal: Het op grond van dit artikellid aan Participant over te dragen aantal aandelen zal nimmer uitgaan boven een zodanig aantal aandelen dat het percentage aandelen dat ingevolge dit artikel moet worden overgedragen, uitgaat boven [___]%. Partijen zullen hun volledige medewerking verlenen aan een overdracht van aandelen overeenkomstig het in dit Artikel bepaalde, waaronder het nemen van daartoe strekkende aandeelhoudersbesluiten en het afstand doen van eventuele rechten uit hoofde van de statutaire blokkeringsregeling. 4.3 Recht op extra uitgifte van aandelen. Indien op later tijdstip aandelen worden uitgegeven aan derden tegen lagere koers, kan de investeerder uitgifte van extra aandelen bedingen. De overeengekomen waardering is meestal gebaseerd op een aantal onzekere factoren. Indien de waardering bij een volgende uitgifte aan derden lager blijkt te zijn, dan is de waardering bij de eerdere uitgifte achteraf gezien te hoog geweest. Om dit nadeel te vergoeden kan worden overeengekomen dat er in een dergelijk geval alsnog extra aandelen worden uitgegeven om de investeerder te compenseren. 5. Bestuur en toezicht 5.1 Benoeming bestuurders: Aangezien de prestaties van de ondernemer cruciaal zijn voor de toekomst van de onderneming zal de investeerder voldoende stem willen hebben in de samenstelling van het bestuur en de benoeming en het ontslag van bestuurders. Naast de contractuele bepaling kan dit statutair worden vastgelegd doordat bijvoorbeeld de aandelen van het type dat aan de aandeelhouder wordt uitgegeven (aandelen A), het recht hebben een directeur te benoemen. 5.2 Bevoegdheden directie: De gezamenlijke directie heeft in beginsel een onbeperkte bestuursbevoegdheid. De bevoegdheid van de individuele directeur kan worden beperkt door te bepalen dat hij niet zelfstandig maar alleen tezamen met een andere directeur bevoegd is. Daarnaast kan worden bepaald dat bepaalde directiebesluiten onderhevig zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders of de raad van commissarissen. Een dergelijke lijst wordt vaak opgenomen in de statuten, wat betekent dat de directie bij overschrijding van de bevoegdheid zich schuldig maakt aan wanbeleid, en derhalve aansprakelijk kan zijn. De navolgende besluiten van het Bestuur zullen de voorafgaande schriftelijke goedkeuring behoeven van Participant [of: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders]: a. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen van de Vennootschap en/of haar Dochtermaatschappijen; b. het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de Vennootschap een bankkrediet wordt verleend; c. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruikmaken van een aan de Vennootschap verleend bankkrediet; d. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming of vennootschap en het verbreken van zodanige samenwerking buiten de dagelijkse gang van zaken binnen de onderneming van de Vennootschap en/of de Dochtermaatschappijen; e. rechtstreekse of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere onderneming of vennootschap en het wijzigen van de omvang van zodanige deelneming; f. (des)investeringen welke een geldelijk belang van EUR 10.000 (zegge: tienduizend euro) te boven gaan; g. het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt; het verlenen van doorlopende procuratie; 5.3 Aantal bestuurders en vergoeding: De directie dient minimaal één lid te hebben. Dit mag ook een rechtspersoon zijn. Er is geen wettelijk voorgeschreven maximum aantal directieleden. De investeerder heeft er belang bij dat in de participatieovereenkomst wordt bepaald wat de vergoeding voor de directie is en hoe deze in de toekomst wordt aangepast. Het statutair bestuur van de Vennootschap (het “Bestuur”) zal vanaf de Closingdatum worden gevormd door de Manager [ en [-] ] (als bedoeld in de Statuten). Ten behoeve van het functioneren van het Bestuur zal het directiereglement als aangehecht als Bijlage ## gelden. De voorwaarden waaronder de Manager zijn werkzaamheden vanaf de Closing ten behoeve van de Vennootschap zal verrichten, zijn opgenomen in de als Bijlage ## aan deze overeenkomst gehechte managementovereenkomst, waarvan ondertekening terstond na ondertekening van deze overeenkomst zal plaatsvinden. De Ondernemer zal zorgdragen en staat er jegens Participant voor in dat hij voor de duur van deze overeenkomst enig aandeelhouder en bestuurder van de Bestaande Aandeelhouder zal zijn. De Ondernemer verklaart zich jegens Participant bereid om zich gedurende de duur van de in Artikel ## genoemde managementovereenkomst volledig in te zetten en fulltime beschikbaar te zijn als met het statutair bestuur belaste functionaris van de Vennootschap. Ingeval de Ondernemer (al dan niet tegen vergoeding) commerciële nevenactiviteiten wenst te verrichten, dient Participant hiervoor op voorhand haar schriftelijke toestemming te verlenen, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. 5.4 Concurrentiebeding: Aangezien het mogelijk is dat de zittende aandeelhouder en/of de bestuurders naast de vennootschap nog andere activiteiten ontplooien, is het van belang voor de investeerder te bedingen dat deze partijen aan een deugdelijk concurrentiebeding zijn gebonden. Voor de bestuurders zal dat veelal in hun arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst zijn geregeld. Er dient daarom voor te worden gezorgd dat deze overeenkomst niet zonder toestemming van de investeerder kunnen worden gewijzigd. Als de bestuurder de werkzaamheden verricht via een managementovereenkomst dient niet alleen de management BV te worden gebonden maar ook de bestuurder zelf. Het concurrentiebeding dient duidelijk aan te geven wat de reikwijdte is qua gebied, activiteiten, duur en sanctie. De Bestaande Aandeelhouder en de Ondernemer verplichten zich jegens Participant en de Vennootschap om gedurende de periode dat zij direct of indirect als aandeelhouder, bestuurder, manager, consultant en/of anderszins aan de Vennootschap en/of de Dochtermaatschappijen zijn verbonden en gedurende 2 (zegge: twee) jaar daarna, direct of indirect, voor eigen rekening of in dienst van of anderszins voor rekening van derden: a. niet met de Vennootschap en/of de Dochtermaatschappijen te concurreren binnen het geografische gebied waar de Vennootschap en/of de Dochtermaatschappijen diensten leveren. Onder ‘concurreren’ als bedoeld in voorgaande zin, wordt mede verstaan (het ontplooien van) activiteiten die concurreren met of vergelijkbaar zijn met de activiteiten die de Vennootschap dan wel (één van) haar Dochtermaatschappijen (heeft) verricht of alsdan voorbereidt om te gaan verrichten; b. geen persoon in dienst te nemen of anderszins werkzaamheden te laten verrichten, die op enig tijdstip in een periode van 3 (zegge: drie) jaar voordien in dienst is geweest van of werkzaam is geweest voor de Vennootschap, dan wel (één van) haar Dochtermaatschappijen; c. geen activiteiten te ondernemen met betrekking tot afnemers van de Vennootschap en/of de Dochtermaatschappijen (onder “afnemers” wordt op enig moment verstaan: (rechts)personen die goederen en/of diensten van de Vennootschap en/of de Dochtermaatschappijen afnemen of minder dan twee jaar daarvoor goederen en/of diensten van de Vennootschap en/of de Dochtermaatschappijen hebben afgenomen), behoudens voor zover zulks geen nadeel zal kunnen toebrengen aan de ondernemingen van de Vennootschap en/of de Dochtermaatschappijen; d. niet anderszins kennis en/of ervaring, opgedaan en/of gebruikt voor de Vennootschap en/of de Dochtermaatschappijen, aan te wenden op een wijze die als strijdig met de belangen van de Vennootschap en/of de Dochtermaatschappijen kan worden aangemerkt. 5.5 Raad van Commissarissen: De RvC heeft als taak toezicht op het beleid van de vennootschap en advies te geven aan de directie. Alhoewel ook de aandeelhouder contractueel recht op informatie kan bedingen, heeft de RvC op grond van de wet recht op alle informatie die zij wenst. De RvC is met name zinvol bij een vennootschap met een groter aantal aandeelhouders. De RvC kan in dat geval slagvaardiger optreden dan de vergadering van aandeelhouders. In de participatieovereenkomst dient de wijze van benoeming en bezoldiging van de commissarissen te worden geregeld en het (eventuele) recht van de investeerder om een commissaris voor te dragen voor benoeming. 5.6 Rapportage aan aandeelhouders: Het wettelijke recht van de individuele aandeelhouder om informatie van de vennootschap is vrij beperkt. Veel verder dan de concept jaarcijfers en een toelichting daarop gaat dit recht niet. De investeerder dient er dan ook voor te zorgen dat in de participatieovereenkomst wordt bepaald welke informatie en in welke regelmaat (maand- en/of kwartaalcijfers, etc.) aan hem dient te worden verstrekt. De Vennootschap zal, en het Bestuur verbindt zich hierbij jegens Participant om al het mogelijke in het werk te stellen om de Vennootschap in staat te stellen aan haar navolgende verplichtingen te voldoen: (i) maandelijks, steeds binnen 10 (zegge: tien) werkdagen na het einde van de betreffende maand, aan Participant een maandrapportage uitbrengen, die betrekking zal hebben op nader door Participant aan te geven punten, maar in ieder geval een voorlopige winsten verliesrekening van de Vennootschap en de Dochtermaatschappijen zal bevatten; (ii) ieder kwartaal, steeds binnen 10 (zegge: tien) dagen na het einde van het betreffende kwartaal, aan Participant een kwartaalrapportage uitbrengen, die in ieder geval zal bestaan uit de voorlopige balans, winst- en verliesrekening, liquiditeitsprognose, kasstroomoverzicht en voortschrijdende eindejaarsprognose alsmede een toelichting van het Bestuur; (iii) jaarlijks, zo mogelijk steeds voor 1 maart doch uiterlijk op 25 maart van het betreffende jaar aan de Aandeelhouders exemplaren verstrekken van de door de registeraccountant van de Vennootschap goedgekeurde en door de AVA vastgestelde jaarrekening en een jaarverslag over het daaraan voorafgaande boekjaar; (iv) binnen twee weken na ontvangst aan Participant afschriften verstrekken van de door de accountant van de Vennootschap opgestelde management letters en verslagen van in het kader van de controle van de jaarrekening uitgevoerde onderzoeken. In aanvulling op het bepaalde in Artikel ##, verbindt het Bestuur zich voorts jegens Participant om ervoor te zorgen dat zij steeds zal voldoen aan redelijke verzoeken van Participant om bepaalde informatie over de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen ter beschikking te stellen. Het Bestuur zal Participant onverwijld op de hoogte stellen van negatieve ontwikkelingen ten aanzien van de door de Vennootschap en de Dochtermaatschappijen gedreven ondernemingen of een of meerdere van hun vermogensbestanddelen, waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze de (toekomstige) financiële positie van de Vennootschap en de Dochtermaatschappijen negatief kunnen beïnvloeden. De mededeling dient vergezeld te gaan van een zo nauwkeurig mogelijke opgave van de relevante feiten en omstandigheden, mogelijke financiële gevolgen voor de Vennootschap en/of de desbetreffende Dochtermaatschappijen en kopie van alle relevante schriftelijke informatie. 5.7 Vaststelling budget en prognoses: De jaarrekening wordt door de algemene vergadering van aandeelhouders vastgesteld. De jaarlijkse begroting of budget valt in beginsel binnen de bevoegdheid van de directie. Ook hiervoor geldt dat indien de investeerder daar invloed op wil hebben, hij dit contractueel moet vastleggen. De Ondernemer verbindt zich jegens Participant om te bewerkstelligen dat de Vennootschap uiterlijk twee maanden voor het einde van ieder boekjaar een beleidsplan en budget van de Vennootschap en de Dochtermaatschappijen voor het volgende boekjaar ter goedkeuring zal voorleggen aan de AVA. Indien de desbetreffende goedkeuring door de AVA kan worden verleend, zal zulks uiterlijk twee weken voor het einde van het boekjaar dienen te gebeuren. Het door de AVA goedgekeurde budget en beleidsplan (hierna gezamenlijk te noemen: het “Budget”) zal onder meer een overzicht van de voorgenomen investeringen en verwachte ontwikkelingen van de Vennootschappen bevatten. Het Budget zal, indien daartoe aanleiding bestaat, tussentijds gewijzigd kunnen worden, mits na voorafgaande goedkeuring van de AVA. Het Budget voor het boekjaar [ - ] is aan deze overeenkomst gehecht als Bijlage ##. 5.8 Bestedingsverplichtingen: Nadat de investeerder de uitgifteprijs voor de aandelen heeft gestort, heeft hij/zij geen zeggenschap meer over de besteding daarvan. Het is soms aan te bevelen duidelijk te omschrijven waarvoor de gelden mogen worden gebruikt. 6. Vervolgfinanciering 6.1 Bijstortingsverplichtingen: De investeerder kan niet worden verplicht meer te storten dan contractueel is overeengekomen, met een minimum van het nominale bedrag van de aan hem/haar uitgegeven aandelen. Verdere bijstorting zal dan ook slechts geschieden op basis van vrijwilligheid. Dit hangt uiteraard van de omstandigheden af, wat het moeilijk maakt om vooraf te regelen. Het is mogelijk dat onwillige aandeelhouders de uitgifte van nieuwe aandelen blokkeren. Het is dus raadzaam hierover in de participatieovereenkomst al een bepaling op te nemen. 6.2 Eventuele leningen die investeerder gaat verstrekken: Naast de directe investering kan ook een (aandeelhouders)lening worden overeengekomen. Aan een dergelijke lening worden meestal conversierechten verbonden, zodat de lening kan worden omgezet in aandelenkapitaal. Het voordeel van de lening is dat deze een vast rendement heeft en de leninggever voorrang heeft op de aandeelhouders. Nadeel is dat het rendement niet stijgt bij een toenemende waardering van de vennootschap. 6.3 Zekerheidsverschaffing door de aandeelhouders: Derden, zoals banken, die contractuele relaties met de vennootschap aangaan, kunnen verlangen dat de aandeelhouders zekerheden verstrekken zoals een garantstelling of achterstelling van een aandeelhouderslening. Een dergelijke zekerheidsverstrekking is een indirecte vorm van financiering waarvoor de aandeelhouder een vergoeding van de vennootschap kan bedingen. Het spreekt vanzelf dat de investeerder niet zomaar tot een dergelijke garantstelling kan worden gedwongen. Wel is het goed om vooraf tijdens de due diligence na te gaan of dit mogelijk aan de orde zal komen, en zo ja wat de mogelijke condities zullen zijn. Ook kan de investeerder hiervoor bijvoorbeeld een korting op de uitgifteprijs bedingen. 7. Garanties 7.1 Garanties: De investering wordt gedaan op basis van door de onderneming verstrekte informatie en eigen onderzoek door de investeerder. Ook zo’n due diligence kan echter niet alle risico’s ondervangen. Een investeerder die aandelen verkrijgt zal dus garanties willen krijgen, bijvoorbeeld over het verleden van de vennootschap en de aandelen. Garanties kunnen door de ondernemer, de vennootschap en/of door de andere zittende aandeelhouders worden verleend. De Bestaande Aandeelhouder en de Ondernemer zijn zich ervan bewust dat de bereidheid van Participant om tot deelname in het aandelenkapitaal van de Vennootschap over te gaan, mede is gebaseerd op de aan Participant beschikbaar gestelde informatie. De Bestaande Aandeelhouder en de Ondernemer verklaren dat zij Participant in dit opzicht geen onjuiste of misleidende voorstelling van zaken hebben gegeven en dat zij voorts geen informatie hebben achtergehouden die redelijkerwijs voor Participant van belang is in het kader van het totstandkomen van deze overeenkomst. De Bestaande Aandeelhouder en de Ondernemer verklaren, garanderen en staan er derhalve jegens Participant voor in dat de verklaringen en garanties in deze overeenkomst, inclusief de overwegingen en de bijlagen, en in het bijzonder die welke zijn vermeld in de aan deze overeenkomst gehechte Bijlage # (hierna gezamenlijk te noemen: de “Garanties” en individueel de “Garantie”) bij ondertekening van deze overeenkomst en op de Closing ieder afzonderlijk juist en niet-misleidend zijn. Etc. 8. Relatie tot andere aandeelhouders 8.1 Positie t.o.v. andere aandeelhouders: Alle aandeelhouders worden in beginsel gelijk behandeld. Een vennootschap kan echter verschillende soorten aandelen hebben. Aan zogenaamde prioriteitsaandelen zijn bijzondere stemrechten verbonden. Het kan bijvoorbeeld zijn dat in de statuten is bepaald dat voor bepaalde besluiten goedkeuring van de houders van een bepaalde soort aandelen is vereist. Zo kan ook statutair worden bepaald dat een bepaalde soort aandelen voorrang heeft bij dividenduitkering. In de statuten kan slechts onderscheid worden gemaakt tussen verschillende soorten of klassen van aandelen. Daarnaast kunnen in de aandeelhoudersovereenkomst ook binnen een klasse van aandelen onderscheid worden gemaakt en aan een individuele aandeelhouder bijzondere rechten worden toegekend. 8.2 Stemverhoudingen: In beginsel heeft ieder aandeel één stem in de vergadering van aandeelhouders en worden alle besluiten met volstrekte meerderheid genomen. In de statuten kan worden bepaald dat er voor bepaalde besluiten een gekwalificeerde meerderheid van bijvoorbeeld 75% of unanimiteit is vereist. Tevens kunnen de statuten bepalen dat bepaalde of alle besluiten slechts kunnen worden genomen indien een bepaald percentage van het aandelenkapitaal is vertegenwoordigd op de vergadering. 8.3 Stemovereenkomst: Aan aandelen kan niet het stemrecht worden ontnomen. Wel kan in de overeenkomst de ondernemer/aandeelhouder verplicht worden voor bepaalde besluiten te stemmen, zoals de benoeming van een door een andere partij voorgedragen bestuurder. 8.4 Winst/dividend beleid: In beginsel bepaalt de vergadering van aandeelhouders of, en wanneer er dividend wordt uitbetaald. Om voldoende ruimte te houden voor investeringen kan het handig zijn te bepalen dat geen winst wordt uitgekeerd onder een bepaalde solvabiliteitswaarde. Voor een minderheidsaandeelhouder kan het wenselijk zijn dat wordt vastgelegd dat jaarlijks minimaal of maximaal een bepaald percentage van de winst wordt uitgekeerd. 9. Overdracht van aandelen 9.1 Terugkoopoptie: De ondernemer kan bedingen dat indien de investeerder zijn pakket op een later tijdstip wenst te verkopen, dit eerst aan de ondernemer moet worden aangeboden. Daarbij is het goed ook iets over de prijsbepaling af te spreken. 9.2 Piggyback-, drag along- of tag along rechten: Om er voor te zorgen dat bij de exit 100% van de aandelen kunnen worden aangeboden, kan worden vastgelegd dat indien een bepaald percentage van de aandeelhouders besluit te verkopen, zij de minderheid kunnen dwingen mee te verkopen. Omgekeerd kunnen minderheidsaandeelhouders bedingen dat indien een bepaalde aandeelhouder of groep van aandeelhouders verkoopt, zij het recht hebben hun aandelen mee te verkopen. 9.3 Recht op verkoop: Er kunnen verschillen van inzicht bestaan omtrent de minimumperiode waarbinnen de aandeelhouder zijn belang niet mag verkopen of de maximumperiode waarbinnen een exit moet plaatsvinden. Desgewenst kan dit contractueel worden vastgelegd, hoewel dit in de praktijk moeilijk voorspelbaar is. 9.4 Anti-verwateringsclausule: Ter voorkoming dat het belang van een investeerder wordt geminimaliseerd door een uitgifte van aandelen kan een antiverwateringsclausule worden opgenomen. Aangezien de uitoefening van personeelsopties het belang verwateren is het gebruikelijk het totale aantal uit te geven personeelsopties te maximeren. 9.5 Aanbiedingsplicht in bijzondere gevallen: De statuten zullen de aandeelhouders meestal niet verplichten om in bepaalde gevallen hun aandelen te verkopen. In de overeenkomst kan dit wel worden bedongen, zoals in geval van: - wanprestatie door de aandeelhouders of wezenlijk onderling geschil - wijziging van de zeggenschap in de aandeelhouder - langdurige arbeidsongeschiktheid van de aandeelhouder/bestuurder; - overlijden of faillissement Het valt te overwegen deze aanbiedingsplicht in de statuten op te nemen. De statuten en desgewenst ook de overeenkomst dienen te voorzien in een prijsbepalingmechanisme. 9.6 Liquidatierechten en rechten bij beursgang: Voor deze rechten geldt het uitgangspunt dat alle aandelen gelijk worden behandeld. Indien de investeerder ten aanzien van de liquidatierechten of rechten bij beursgang een voorrangspositie wenst te hebben, dan dient dit contractueel te worden bedongen en zo mogelijk ook statutair te worden vastgelegd. 10. Boekhouding en jaarstukken 10.1 Aanwijzing accountant: Voor het inzicht in de resultaten is de investeerder afhankelijk van de juistheid van de (jaar)cijfers. Het is dan ook van belang te bepalen welke accountant de boeken van de vennootschap en de jaarrekening controleert. Daarbij kan het tevens van belang zijn de dat toe te passen ‘accounting principles’ worden overeengekomen. In verschillende landen gelden daarvoor soms andere regels. 11. Duur en beëindiging 11.1 Geldigheidsduur contractuele verplichtingen.: Veelal zal de duur zijn voor zolang het aandeelhouderschap voortduurt. Voor bepaalde bedingen kan een kortere (bepaalde stemverplichtingen) of langere periode (geheimhouding, concurrentiebeding) gelden. De rechten en verplichtingen voortvloeiend uit deze overeenkomst zullen eindigen op de datum dat Participant geen aandeelhouder van de Vennootschap meer is, met uitzondering van de bepalingen van Artikel ## van deze overeenkomst. 11.2 Kettingbeding: Om te voorkomen dat een aandeelhouder aan zijn verplichtingen uit de overeenkomst ontkomt door zijn aandelen over te dragen, is het kettingbeding nuttig. Dit zorgt er voor dat de aandeelhouder er voor instaat dat bij verkoop de koper aan de aandeelhoudersovereenkomst wordt gebonden. De verplichtingen die Partijen bij deze overeenkomst op zich hebben genomen, hebben zij mede op zich genomen voor hun rechtsopvolgers onder algemene of bijzondere titel. Elk der Partijen verbindt zich hierbij jegens de overige Partijen voor de voor die Partij geldende duur van deze overeenkomst om de door die Partij gehouden aandelen niet over te dragen, zelfs niet indien die overdracht plaatsvindt in overeenstemming met het bepaalde in deze overeenkomst, zonder eerst te hebben bewerkstelligd dat de verkrijger van die aandelen zich als partij bij deze overeenkomst heeft verbonden, zulks tenzij in een dergelijk geval de andere aandeelhouders aan de betreffende Partij hebben bericht geen behoefte te hebben aan een dergelijke binding van de verkrijger van de betreffende aandelen aan de bepalingen van deze overeenkomst. 11.3 Uitsluiting ontbinding: Het Nederlandse recht bevat de algemene bepaling dat een contractspartij in geval van wanprestatie door de wederpartij ondermeer ontbinding van de overeenkomst kan vorderen. Daarnaast geldt dat indien het koopobject niet conform de gerede verwachting blijkt te zijn, de koop kan worden ontbonden. Het is gebruikelijk deze rechten op ontbinding uit te sluiten. Ontbinding impliceert immers dat alles wordt teruggedraaid. Bij een onderneming is dit veelal ondoenlijk. Deze uitsluiting beperkt het recht op schadevergoeding niet. Partijen doen afstand van het recht om deze overeenkomst (partieel) te (doen) ontbinden, vernietigen, wijzigen ter opheffing van nadeel, met name van het inroepen van het bepaalde in artikel 6:265 e.v. en artikel 6:228 e.v. BW. Partijen sluiten hierbij uitdrukkelijk de toepasselijkheid van Titel 1 van Boek 7 BW uit. 12. Wijzigen overeenkomst 12.1 De statuten kunnen worden gewijzigd met de in de statuten vereiste meerderheid van stemmen. Voor de overeenkomst ligt dit anders. Een overeenkomst kan slechts worden gewijzigd met de instemming van alle contractspartijen. Dit betekent dat een individuele aandeelhouder wijzigingen kan blokkeren. Het kan raadzaam zijn vast te leggen dat bepaalde onderdelen van de overeenkomst kunnen worden gewijzigd met een bepaalde meerderheid van de aandeelhouders. 13. Toepasselijk recht en forumkeuze 13.1 Toepasselijk recht: Alhoewel het strikt genomen niet noodzakelijk is, is het gezien de grote samenhang met de statuten het meest praktisch om op de overeenkomst Nederlands recht van toepassing te verklaren. 13.2 Forumkeuze: Dit is de keus voor arbitrage of rechtbank voor het beslechten van geschillen. Arbitrage geldt als duur en meestal niet veel sneller dan een gewone procedure. Aangegeven moet worden welke rechtbank bevoegd is, anders geldt in beginsel de rechtbank in de woonplaats van de gedaagde partij. Steeds vaker wordt mediation gehanteerd, ook door de rechter die partijen naar een mediator kan verwijzen (zie ook www.conflictmanagement.nl) Deze overeenkomst wordt in alle opzichten beheerst door het Nederlands recht. Alle geschillen tussen Partijen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst, of van overeenkomsten of akten die daarvan het gevolg zijn, zullen in eerste instantie worden beslecht door middel van gerechtelijke procedures voor de bevoegde rechter te Amsterdam. [OF: Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst, of van overeenkomsten of akten die daarvan het gevolg zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Het scheidsgerecht zal bestaan uit één arbiter, dan wel drie arbiters indien Aandeelhouders gezamenlijk daarom verzoeken, en zal beslissen naar de regelen des rechts. De arbitrage zal plaatsvinden in Amsterdam. Hoger beroep is niet toegelaten en het Nederlands Arbitrage Instituut mag het arbitraal vonnis niet (laten) publiceren.] [OF: Geschillen 1. In geval van geschillen, voortvloeiend uit deze overeenkomst of uit daarop voortbouwende overeenkomsten, zullen partijen trachten deze in eerste instantie op te lossen met behulp van Mediation conform het daartoe strekkende reglement van de Stichting Nederlands Mediation Instituut te Rotterdam, zoals dat luidt op de aanvangsdatum van de Mediation. 2. Indien het onmogelijk gebleken is een geschil als hiervoor bedoeld op te lossen met behulp van Mediation, zal dat geschil worden beslecht door (A) arbitrage overeenkomstig de daartoe strekkende regelen van .......................................... (naam en vestigingsplaats arbitrage-instituut), zoals als deze luidden op de datum van aanvrage door de meest gerede partij van de arbitrage. (B) de bevoegde rechter te .....................................

Zonnepanelen zijn alleen financieel rendabel als je gebruik kunt maken van alle subsiudie en teruggaves voor ondernemers. Voor niet-ondernemers zijn er helaas minder rmogelijkheden en kan het nog niet uit. Een probleem is dat de panelen met een te kleine schaal grootte worden gefabriceerd. Eigenlijk zouden we een eigen fabriek moeten financieren met staatsgeld. Alle zonnecellen fabtrieken samen produceren elk jaar al een hoeveelheid "opgesteld" vermogen aan zonnecellen, ter grootte van de kerncentrale Borssele. Over 4 jaar dus die 4 van van Geel, maar dan duurzaam. Dunnefilm zonnecellen vergen ook minder energie om te maken. Dit soort staatsingrijpen, is nodig om de energie revolutie op gang te brengen. Voor mij een typisch voorbeeld van Markt Falen. Windenergie is een ander verhaal. Kleine windmolens zijn leuk, maar klein, windstroom uit grote molens is gewoon goedkoper. Lokaal opwekken van windstroom, in regionale windparken, is met de huidige MEP rendabel. En voor de staat goedkoper dan kerncentrales. Voor de maatschappij overigens ook. Er zijn genoeg initatiefnemers van lokale en regionale windparken. Maar ze lopen allemaal vast op buitengesloten omwonenden. Als je die omwonenden laat participeren en de ruimte geeft om ook een aandeel te kopen, dan gaat het een stuk voorspoediger. Zie http://www.guldenlijn.nl http://www.ecowind.nl http://www.duurzaamdongeradeel.nl Als staat hebben we al een staats-CO2 budget. Grote bedrijven ook, zij kunnen op deze manier, regionale windparken, werken aan een duurzaam imago, door als initiatiefnemer van een lokaal park op te treden. En natuurlijk vooral de eigen medewerkers en omwonenden de kans te geven te participeren.

Ik wil een BV opstarten waarin ik 50k€ stort. Daarnaast heeft deze BV nog 750k€ nodig om 50% van de aandelen te kopen van BV A voor 800k€. BV A kan de 750k€ aan de nieuwe BV lenen. De bedoeling hierbij is dat de nieuwe BV geen winst maar ook geen verlies draait. De enige winst zou kunnen komen uit een hogere waarde van de aandelen in BV A dan de financiering. Het is de bedoeling dat de andere aandeelhouder van BV A alleen inkomsten heeft uit de BV De inbreng vanuit de nieuwe BV is het verzorgen van de volledige fin adm. en het doen andere werkzaamheden. Op welke manier kan de nieuwe BV break even draaien? Boekhoudkundig het makkelijkst: de lening wordt weggezet tegen 0% rente. Hier tegenover staat dat de nieuwe BV geen winstuitkeringen krijgt en zorgt draagt voor de financiele adm. van BV A. Mag dit? Andere optie is het uitkeren van dividend en het in rekening brengen van de werkzaamheden waarbij dit totaal hetzelfde moet zijn als de rente kosten. Of is het beter een fiscale eenheid aan te vragen zodat alles verrekend kan worden? Is dit wel mogelijk? Nu lees ik ook veel over wijzigingen in de regelgeving mbt Hybride leningen maar het wordt mij niet duidelijk hoe dit nu nog wel gebruikt kan worden. Misschien ligt hier een mogelijkheid? Hopelijk kan iemand mij wat meer inzicht verschaffen. p.s. Onze accountant denkt momenteel ook na over de mogelijkheden. Dus dat antwoord zit ik niet op te wachten.

Hoi Eriethorst, Je vraag is al een aantal keer gesteld hier op higherlevel, hier voor de laatste keer en de keer daarvoor hier. Je hebt een aantal alternatieven zoals vrienden en familie of een hogere hypotheek maar met als gezamenlijke kenmerk dat je het uiteindelijk zul je het zelf zult moeten financieren (dwz in privé). Wat je wilt gaan doen is hoog risico: als het fout gaat ben je centjes kwijt en indien je voor de investering geleend hebt blijf je wel met de schuld zitten! Ik raad je aan nooit voor een koop van aandelen te lenen en sowieso erg voorzichtig te zijn. Doe je huiswerk grondig, bereid je goed voor op deze risicovolle stap. Overigens bestaan er geen goede en veilige financieringsbronnen. Succes ermee! Met vriendelijke groet, Ties

Kort door de bocht. Wat is de financiele mogelijkheid van jouw compagnon? Hoe winstgevend is de zaak op dit moment? Kortom jouw aandeel (aankoop, inventaris goodwill etc) is hier van belang en gezien jijzelf de aankoop hebt weten te betalen financieren, komt nu het volgende. Niet makkelijk, dan maar hard spelen. Gezien jouw schets en uitleg maak ik eruit op dat zijn aandeel financieel niet dekkend kan zijn om jouw uit te kopen. Wat zijn de zwakke plekken van je compagnon? € € Zit er een brouwerij op de zaak? Je moet nog even dieper ingaan op het verhaal, maar ik weet eventueel wel een truccendoos te staan met een paar harde korte handleidingen! Gijs

Dit volg ik niet, het pand zit toch in de beheer VOF? Als het huwelijk van jouw zakenpartner op de klippen loopt dan zal het vermogen in het pand, voor zover ook aan de beheerVOF een einde komt, uit de vereffening van die beheerVOF moeten komen en niet uit de handelsVOF. Als jouw zakenpartner het aandeel van zijn (ex-) echtgenote erbij wil kopen dan zal hij dit zelf moeten financieren. De handelsVOF is hier niet voor aansprakelijk. Denk even in een worst-case senario. Stel het huwelijk van jouw zakenpartner loopt stuk, hij krijgt de financiering voor het overige deel niet rond en de beheerVOF wordt - om wat voor reden dan ook - ontbonden. Alsdan zal het pand in de verkoop moeten. Dit raakt de huursituatie in beginsel niet, die blijft gewoon bestaan tenzij hierover bijzondere afspraken zijn gemaakt.

Voorbereiding is de sleutel tot het succes van ondernemers op zoek naar geld. Een winnend businessplan en diepgaand onderzoek naar de financiële wereld zijn twee belangrijke onderdelen van je voorbereiding. Voor een handleiding bij het schrijven van businessplannen kun je mijn columns over businessplanning lezen. In het zesde deel van mijn serie over bronnen van financiering voor ondernemers wil ik het hebben over informal investors of liever gezegd business angels, de internationaal meer gangbare term. Ik ga in op: - Karakteristieken - Wie ze zijn - Wat ze zoeken - Hoe ze werken Financiële investeerders Business angels zijn investeerders, de eerste uit de serie die ik hier beschrijf. Gemeenschappelijke kenmerken van investeerders zijn: toekomstgericht (terwijl b.v. banken gericht zijn op de historie), risicozoekend (banken zijn risicomijdend), kopen aandelen (banken lenen), beperkte investeringshorizon (tijdelijk betrokken), op zoek naar (seriële) ondernemers en managers. Business Angels: karakteristieken De Engelse uitdrukking “been there, done that” is kenmerkend voor business angels, succesvolle zakenmensen die het geld herinvesteren dat zij zelf hebben verdiend. Het feit dat business angels met hun eigen geld, hun zuurverdiende centen investeren maakt dat ze emotioneel kunnen reageren zowel positief, trots bij succes, als negatief, boos als het niet goed gaat. Met enkele uitschieters naar boven hebben business angels door de band genomen rond € 1 miljoen beschikbaar voor het investeren in bedrijven. Per bedrijf investeren ze tot enkele tonnen. Ook al omdat ze zich bewezen hebben in de zakenwereld zijn business angels wat oudere mannen en vrouwen, zo tussen 50 en 70 jaar oud. De Internethype heeft echter ook een aantal jongere business angels opgeleverd. Business angels zijn veelal gedreven personen, in alles wat ze doen, daarom zijn ze succesvol. Bij het investeren is hun drijfveer kennis en ervaring teruggeven, meestal aan een nieuwe generatie. Maar daarbij willen ze vooral plezier hebben en betrokken zijn bij iets anders, iets nieuws en spannends. Rendement en/of winst komen bij business angels niet op de eerste plaats. Business Angels: wie ze zijn Er veel verschillende type business angels. Ik licht de drie meest voorkomende eruit: - De executive “angel” is een actieve ondernemer, directeur van een onderneming of zelfstandig adviseur die tussen € 50k en € 100k investeert ter verhoging van de omzet op termijn, opvulling van lege werkplekken, uitbreiding van zijn of haar netwerk of als hobby. - De baanzoekende “angel” is een manager die, al dan niet vrijwillig, zonder baan zit die tussen de € 30k en 70k investeert en tegelijkertijd meerdere dagen actief wil zijn in het bedrijf, in eerste instantie vaak onbetaald. - De gepensioneerde “angel” is een workaholic die niet kan stoppen met werken. Deze wat oudere “angel” investeert tussen € 10k en € 50k vooral om actief te blijven en contacten te onderhouden. Business Angels: wat ze zoeken Het is belangrijk je te realiseren dat business angels vrijwel uitsluitend investeren in markten die ze kennen, waarin ze actief (geweest) zijn en/of goede contacten hebben. Ze zijn op zoek naar grote, sterk groeiende, vaak wereldwijde niche markten die nog relatief leeg zijn of zonder veel concurrenten. Business angels verwachten van ondernemers dat hun doel is om binnen deze niches ook snel te willen groeien. “Angels” investeren vooral als ze het idee hebben dat ze met een potentiële “Intel”, “Nokia” of “E-Bay” te doen hebben. Ruwweg kun je concluderen dat business angels vrijwel alleen investeren in bedrijven die over 7 tot 10 jaar een verwachte omzet hebben vanaf € 100m. Business angels investeren in relatief kleine bedrijven zonder of slechts met een lage omzet en vaak maar één actief persoon, de ondernemer en oprichter. In het jargon van investeerder wordt deze fase ook wel de “seed”-fase genoemd en het kapitaal dat geïnvesteerd wordt “seed”-kapitaal (NB. Ik houd niet zo van de Nederlandse vertalingen, zaaifase en zaaikapitaal). Business angels doen bij voorkeur zaken met bedrijven in hun eigen regio dat wil zeggen binnen een straal van 100 tot 150 km rond de woonplaats van “angel”. Een van de redenen is dat ze betrokken zijn bij de dagelijkse gang van zaken van hun deelneming en daarvoor niet te ver willen reizen. Bij problemen willen ze bovendien snel kunnen ingrijpen en dat is eenvoudiger als ze relatief dichtbij wonen. Ook het onderzoek naar de achtergrond van de ondernemer is simpeler als je in dezelfde regio actief bent. Rendement is weliswaar niet het belangrijkste voor business angels maar dit wil niet nog niet zeggen dat het niet belangrijk is. Ze zijn tijdelijk betrokken bij een bedrijf, meestal rond de 10 jaar. Gedurende deze periode hebben “angels” een voorkeur voor tussentijdse uitkeringen via dividend, rente of fee’s voor bepaalde “klussen”. Als hun “exit” zien business angels het liefst dat alle aandeelhouders verkopen op het zelfde moment: het bedrijf wordt verkocht aan een concurrent of ander geïnteresseerde bedrijf (in jargon heet dit een “tradesale”). Verkoop van alleen hun minderheidsbelang aan de ondernemer, een concurrent of andere investeerder resulteert meestal niet in een optimale prijs en heeft daarom niet de voorkeur van een “angel”. Andere mogelijkheid voor een exit is een beursintroductie, hoewel dat in het huidige beursklimaat niet erg waarschijnlijk is. Experts verwachten ook de komende jaren geen verbetering in het beursklimaat voor nieuwe bedrijven, zeker niet voor de in de ogen van de beurs, kleinere ondernemingen (marktwaarde < ca. € 1 mld.). Een “angel” focust zich zeer sterk op de persoon van de ondernemer. Hij investeert slechts als het klikt, zowel in de zakelijke als in de persoonlijke sfeer. In de zakelijke sfeer moet een “angel” het idee hebben dat de man of vrouw het ondernemerschap in de vingers heeft; in staat is uit niets iets te creëren en tegelijkertijd net zo voorzichtig te zijn bij het uitgeven van “zijn” geld als hij. In de persoonlijke sfeer omdat ze veel en langdurig met elkaar moeten praten. Ik zeg het met enige regelmaat en ook nu weer: investeren is primair een kwestie van vertrouwen tussen mensen, voor een “angel” is dit verreweg het belangrijkst. Business Angels: hoe ze werken De intake Business angels zijn meestal erg moeilijk te vinden want, zoals bijna alle rijke mensen opereren ze bij voorkeur “low profile”, in verband met het gevaar van gijzelingen, stalkers of dergelijke. In Nederland zullen business angels nog minder snel laten merken dat ze geld hebben dan in de VS waar ondernemers opener en trotser (kunnen) zijn op wat ze bereikt hebben. Wel zijn business angels ervaren netwerkers die bij voorkeur werken met ondernemers die via een persoonlijke introductie bij hen zijn binnengekomen. Meest voorkomende introductiekanalen zijn familie, (zaken)vrienden en zakelijke netwerken. Ook trekken business angels steeds vaker samen op via een business angels netwerk of BAN. Naast een effectieve vorm van netwerken, stelt een BAN business angels in staat te leren van fouten en te discussiëren over een potentiële deal. Soms vormen ze zelfs investeringsclubs waarin business angels hun potentiële transactie in bespreken met gelijkgestemden. Ik heb verscheidene business angels horen beweren dat investeringen die door een groep “angels” waren goedgekeurd minder vaak fout afliepen dan de deals die ze alleen deden. De NeBIB, hier op Higherlevel.nl vertegenwoordigt door Nils de Witte, is in Nederland het bekendste voorbeeld van een BAN terwijl een aantal BAN’s in Europa zich verzameld heeft in de EBAN: www.eban.org. Bij het beoordelen van jou en je businessplan vertrouwt de “angel” veel op zijn zgn. buikgevoel en niet zo zeer op een uitgebreid due diligence (jargon voor onderzoek naar de achtergrond van ondernemer en zijn onderneming). Toch zal bijna elke “angel” in zijn netwerk vragenstellen over jou en je historie. Bovendien zal hij of zij referenties van je vragen en checken. De transactie De structuur van transacties tussen jou en je business angel is vaak ongecompliceerd en zonder tierelantijnen zoals bv. aandelenopties. BA’s investeren in aandelen al dan niet in combinatie met een (converteerbare en/of achtergestelde) lening. Zij eisen geen zekerheden van je of je onderneming. Wel willen zij vaak een (1) vetorecht voor belangrijke beslissingen (zoals investeringen vanaf een bepaalde omvang, fusies en overnames of belangrijke personele veranderingen), (2) bescherming van hun minderheidbelang en (3) bescherming tegen verwatering van hun belang (bij nieuwe investeerders). Een plaats in de Raad van Commissarissen eisen ze alleen als er een RvC is of als die gecreëerd gaat worden. De enige persoon aan wie een “angel” verantwoording moet afleggen is zijn of haar partner. Business angels kunnen dan ook vrij snel beslissen, binnen enkele weken tot een maand, soms zelfs zonder dat de juridische documentatie gereed is. Na de transactie Zoals gezegd, typisch voor business angels is dat zij zich bemoeien met de dagelijkse gang van zaken, in begin, direct na de investering wat meer en na verloop van tijd minder. Naarmate het bedrijf steviger op rails gezet is trekken ze zich enigszins terug. Business angels coachen je tussen de één tot drie dagen per week. Tevens stellen business angels hun, vaak omvangrijke netwerk ter beschikking aan jou en je onderneming. Ik denk dat dit deel van de bijdrage van een “angel” vaak de meest tastbare is. Business angels opereren dus “hands-on” maar bij een dreigend faillissement trekken ze zich toch terug, beducht als ze zijn als hun naam verbonden wordt met een mislukking. Een bijzonder gevaar van business angels is dat ze business “devils” kunnen worden. Dit gebeurt bijvoorbeeld als ze je eruit proberen te werken omdat het denken dat ze beter af zijn zonder jou. Ook kunnen ze een volgende investeringsronde blokkeren door onredelijke eisen te stellen of door plotseling te verdwijnen van de onderhandelingstafel. Het is belangrijk dat jij ook een onderzoek doet naar de achtergrond van je business angel. Om een idee te krijgen van de kansen dat je “engel” een “duivel” wordt maar ook om te onderzoeken wat de ervaring is van anderen met je mogelijke partner. Kortom, ook dat beweer ik vaker, het is niet alleen de investeerder is die jou kiest maar jij kiest ook de investeerder die bij jou past. Ik hoop dat ik je niet te bang gemaakt heb met de beschrijving van de bovenstaande business angels. Dit zijn de meest voorkomende, vaak meer ervaren “angels”. Echter, het is mijn stellige overtuiging dat elke markt, klein of groot, groeiend of dalend z’n eigen business angels kent. De horeca, café’s, restaurants of hotels en de detailhandel, slager, bakker, kledingwinkel of supermarkt hebben ook hun “engelen”. In de wereld van vandaag, in onze wereld is veel, erg veel geld beschikbaar voor bijna alle ondernemers. Het is noodzakelijk dat je beschikt over doorzettingsvermogen, creativiteit, vasthoudendheid en een bijna oneindig geloof in jezelf om geld te krijgen van de persoon die bij je past. En juist dit zijn volgens mij belangrijke kenmerken van ondernemerschap! Conclusie Business angels combineren geld en markt ervaring en netwerk. Zij investeren voor de middellange termijn (10 jaar) tot ca. € 0,2m in startende en kleine snel groeiende bedrijven die opereren in groeimarkten. Business angels investeren niet alleen om rendement te maken, zijn hands-on en opereren lokaal. Dit was mijn korte beschrijving van de vijfde bron van geld voor ondernemers, business angels of informal investors. Ik stel jullie reacties erg op prijs. In mijn volgende column beschrijf ik de tweede in de serie investeerders, de corporate venturers.

http://www.zibb.nl/nieuws/economie/nieuwsbericht.asp?artnr=818093 Enkele onderdelen: Het tekort op de Amerikaanse lopende rekening is het afgelopen kwartaal verder gegroeid naar een nieuw record van 166,2 miljard dollar. Het nieuwe cijfer laat andermaal zien dat de Amerikanen meer geld uitgeven dan ze hebben. Tegenover het tekort staat een grote kapitaalinstroom. Een groot deel daarvan komt uit Azië. Aziatische beleggers en centrale banken kopen vooral staatsobligaties en financieren zo grotendeels het tekort op de lopende rekening. De Amerikanen leven op te grote voet en naar mijn idee lopen ze zo schreeuwend van patriotisme, oorlogvoerend en al hun eigen ondergang tegemoed. Economisch geven ze de boel namelijk uit handen. Steeds meer buitenlands geld komt binnen en daar worden echt niet alleen staatsobligaties mee gekocht. Vanzelfsprekend worden hiermee ook hele Amerikaanse bedrijven opgekocht. Michael Moore maakte al duidelijk dat de Saoudies een groot aandeel in de Amerikaanse economie heeft, de Aziatische invloed zal minstens zo groot zijn. Tel daarbij de sterke ontwikkeling van China op (waar Westerse bedrijf hopen te kunnen investeren, maar nog niet echt voet aan de grond krijgen toch?) en Azië wordt de nieuwe wereldmacht (met nadruk op China). Kunnen we niet beter al goeie vriendjes worden met dat land, want anders staan we straks langs de zijlijn. Die Amerikanen zijn blind voor hun eigen ondergang ;)

Dank jullie wel! Het is waar. Het is een uitdaging van formaat. Dat is dan ook de reden dat ik verschrikkelijk veel zin heb om te beginnen. Er is altijd risico, maar ik heb veel vertrouwen in mijn eigen kracht en in de kracht van onze aanpak en denkwijze. Dit betekent dus niet dat ik jullie opmerkingen naast me neerleg, voor die opmerkingen ben ik hier juist gekomen. Los van de motivatie van mijn baas: Hij stelt voor om beide 50% van de aandelen aan te kopen en het bedrijf verder met een lening van zijn NV te financieren. Zijn er dingen die ik volgens jullie in ieder geval niet vergeten moet op papier te zetten. Verder: voor juridisch en financieel advies en administratie: een grotere (en duurdere) accountant nemen, of kan een klein kantoor me net zo goed bijstaan (een internationale kant zit er bijna niet aan het verhaal)? Nogmaals dank!

Ik wil eens zien of we niet op wat vernieuwde businessmodellen uit kunnen komen. Met name geinspireerd door http://www.thebusinessexperiment.com/ lijkt het me interessant om eens wat gedachtespinsels in de groep te gooien op welke wijze je op al of niet soort gelijke vernieuwde business modellen uit zou kunnen komen. Welk doel moet het model naar mijn mening dienen? 1. Enthousiasmeren en activeren van (startende) ondernemers om met (nog meer) innovatieve plannen en ideeën te komen. 2. Een eenvoudige methode om geld te krijgen om de startup gefinancieerd te krijgen. 3. Een effectieve methode om uitvoerende van een plan dusdanig aan het werk krijgen alsof ze zelf bijna eigenaar van het idee/plan of plan zijn. 4. Plannen en ideeën succesvoller maken door vroegtijdige participatie van toekomstige klanten. 5. Financiers , uitvoerende en toekomstige klanten(early adapters) laten profiteren wanneer de produkt of dienst tot een succes is gebracht. (als er nog meer suggesties voor doelstellingen zijn, graag). Een paar schoten voor de boeg waar ik zelf aan denk: 1. Maak een site waar ondernemers kunnen brainstormen, plannen kunnen uitwerken en samen kunnen werken. Deelname kost al of niet een eenmalig en/of jaarlijks bedrag. Een gedeelte van dat bedrag wordt in een pot gebracht. Maandelijks kan een iedere deelnemer stemmen, welke projecten een gedeelte van de inleg mag gebruiken om een plan uit te voeren. Verder kan men als sponsor optreden, waarbij ook dit bedrag op basis van stemmen onder de projecten wordt verdeeld. Ook kan men als financier geld inbrengen, kan men gericht per project geven of ook weer in de pot stoppen. Financier krijgt dan in ruil voor zijn inbreng, zogenaamde aandelen van een aantal projecten of alle projecten. Die aandelen kan men alleen verzilveren als een project uiteindelijk winst gaat maken. Ook kan men als klant(early adaptor) alvast een produkt kopen. Mocht het produkt niet afkomen, geen geld terug garantie:-) Om het crossmedia gehalte er ook nog maar even bij te halen:-) - Men zou per sms of met een 0900 nummer kunnen stemmen welke projecten de opbrengsten van de sms krijgen. -Projecten worden al of niet uitgezonden in een Talpa format of bij mijnheer Mens in zijn programma (nooit gezien, maar misschien is het wat). Ben benieuwd naar jullie reacties, wat voor modellen zouden we nog meer kunnen bedenken? En niet te vergeten, hoe zouden we dit uit kunnen voeren? Perry

In mijn vorige column beschreef ik de karakteristieken van venture capitalists en wie ze zijn. In dit tweede deel ga ik in op wat venture capitalists zoeken, in het derde deel en laatste deel, hoe venture capitalists werken. Venture capitalists: wat ze zoeken Private equity Het is belangrijk je te realiseren dat ruim 90% (!) van het geld dat venture capitalists jaarlijks aantrekken bestemd is voor volwassen ondernemingen. Bedrijven met bewezen producten en markten met een omzet vanaf zo’n € 50m. Dit type investeringen heet in jargon private equity. Buy-outs zijn verreweg het belangrijkste deel van private equity. Ervaring wijst uit dat van alle mogelijke transacties van venture capitalists buy-outs het hoogste rendement opleveren. Enige jaren geleden beweerde dan ook een van de “godfathers” van venture capital in Nederland dat “buy-outs release entrepreneurship”. Onder buyouts vallen de volgende vormen: MBO (management buy-out): de huidige manager of het management team koopt het bedrijf dat zij leidt van het moederbedrijf; MBI (management buy-in): een nieuw management team koopt het bedrijf; LBO (leveraged buy-out): de buy-out wordt vooral gefinancierd met leningen (in jargon “leverage”); IBO (investors buy-out): met name de investeerders kopen het bedrijf; BIMBO (buy in management buy-out): een combinatie van een MBO en een MBI waarbij extern en bestaand management samen het bedrijf kopen. Bij het investeren in volwassen bedrijven hebben de meeste venture capitalists geen voorkeur voor bepaalde markten (A) maar zoeken ze bedrijven waarbij ze een rendement op hun investering van 20-30% kunnen maken (B). A) Geen marktspecialisatie In private equity specialiseren venture capitalists zich niet in bepaalde markten maar investeren wel bij voorkeur in markten die zij kennen en / of contacten hebben. Enerzijds maakt dit netwerk de due diligence naar de achtergronden van het bedrijf en het management team eenvoudiger. Anderzijds weten soms alleen industrie ingewijden bepaalde markttendensen en daarmee de echte reden van verkoop van een bedrijf. Dit laatste is een van de valstrikken voor venture capitalists bij het investeren in volwassen bedrijven. B) Rendement Zoals ik eerder aangaf is het doel van de venture capitalist rendement. Inherent aan investeren in niet-beursgenoteerde bedrijven is het relatief hoge risico ten opzichte van bv. kopen van beursgenoteerde bedrijven, vastgoed of obligaties. Bij private equity investeren venture capitalists niet als het verwachte rendement lager is dan 20%. Bij een investering van € 10m betekent dit na vier jaar een opbrengst van € 20m. Om dit rendement te realiseren gaat het voor de venture capitalist om drie zaken: 1. Financial engineering 2. Buy and build 3. Verkoop 1. Financial engineering Financial engineering is het optimaliseren van de balans en resultatenrekening van het bedrijf. Het is gericht op het creëren van cash ter vermindering van bancaire leningen of ter verlaging van de investering van de venture capitalist (in jargon: “exposure”). Hierbij gehanteerde instrumenten zijn “sale and lease back” van activa, factoring van debiteuren, “outsourcing” van activiteiten, het aantrekken van leningen om met de cash het eigen vermogen terug te brengen (in jargon “leveragen”) etc. 2. Buy and build “Buy and build” is vaak de volgende stap in het proces met als doel het marktaandeel van het bedrijf te vergroten, meestal door andere bedrijven te kopen. Grotere bedrijven met een hoog marktaandeel zijn relatief meer waard (in jargon: een hogere koers/winst verhouding). De venture capitalist stelt daartoe zijn netwerk ter beschikking in combinatie met zijn kennis van het kopen en verkopen van bedrijven. Vaak is de venture capitalist ook bereid extra kapitaal te investeren. 3. Verkoop Venture capitalists zijn tijdelijk bij een bedrijf betrokken, evenals business angels en corporate venturers (NB. Ook de corporate venturer want het moederbedrijf koopt de deelneming). In private equity is het doel de onderneming relatief snel weer te verkopen (in jargon “exit”) soms al na één jaar en maximaal na zo’n vijf jaar. Venture capitalists zijn minder geïnteresseerd in tussentijdse uitkeringen als dividend, rente of fee’s. Venture capitalists verkopen bij voorkeur het bedrijf waarin zij deelnemen aan een andere onderneming bv. een concurrent of andere geïnteresseerde derde (in jargon “trade sale”) maar in private equity is tegenwoordig een beursintroductie weer een optie (in jargon “IPO” of “initial public offering”). Het beursklimaat voor grote ondernemingen is zodanig verbeterd dat er weer gedacht kan worden aan een beursintroductie. Verkoop van alleen het minderheidsbelang van de venture capitalist is niet gewenst want bedrijven zijn meer waard als alle aandeelhouders verkopen. Venture capital Slechts een klein deel van het door venture capitalists aangetrokken kapitaal investeren ze in kleine of “jonge” ondernemingen, in jargon venture capital. Bij jonge ondernemingen is het onduidelijk of er voor een product een markt is. Voorbeelden van venture capital zijn seed, start-up of ander early stage kapitaal. Uit cijfers van de NVP (Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen, www.nvp.nl) blijkt dat in 2003 € 1,1 mld. werd geïnvesteerd door venture capitalists waarvan 7,4% of ruim € 8m in bedrijven in de seed en start-up fase. In 2002 was het aandeel van venture capital nog 14% of € 18,7m (van € 1,3 mld.) en in 1999 op het hoogtepunt van de “dotcom” hype 20% of bijna € 31m (van € 1,5 mld.). Bij het doen van early stage investeringen zoeken venture capitalists naar markten met sterke groeimogelijkheden (A), bedrijven die geleid worden door ervaren ondernemers (B) en een verwacht rendement op hun investering van 40-50% ©. A) Wereldwijde lege groeimarkten Venture capitalists zijn op zoek naar bedrijven in grote, sterk groeiende, wereldwijde niche markten die nog relatief leeg zijn dus zonder veel concurrenten. Daarom focussen early stage venture capitalists zich op technologiemarkten zoals ICT (Informatie en Communicatie Technologie) en Life Sciences (zoals biotechnologie) want juist die bestaan nog niet zo lang en moeten nog ontwikkeld worden. Bij venture capital investeren venture capitalists als ze het idee hebben dat het bedrijf uit kan groeien tot een topper. Bij ICT investeren venture capitalists in bedrijven die over 3 tot 5 jaar een verwachte omzet hebben van ca. € 100m. Bij Life Sciences waar de periode van R&D langer is moet over 7 tot 10 jaar een omzet van € 100m haalbaar zijn. Reden dat venture capitalists ondanks die langere periode toch in Life Sciences investeren is dat bij succes de marges en/of groei van bedrijven in Life Sciences hoger zijn dan in ICT. B) Ervaren ondernemers Bij het investeren in jonge bedrijven doen venture capitalists bij voorkeur zaken met ondernemers die zich bewezen hebben. Ervaren ondernemers met focus en de ambitie om het bedrijf snel te laten groeien. Ondernemers die succesvol geweest zijn falen minder vaak, weten wat het is om iets uit niets te creëren en kunnen dat ook met andere producten en/of in markten. In 2001 na de Internethype verwoordde een investeringsmanager dit als volgt: “Ik doe het niet meer! Ik investeer niet meer in beginnende ondernemers! Ik weiger te betalen om anderen te laten leren wat ondernemerschap is”. Indien je als beginnend ondernemer met een technologie toch venture capitalists wilt aantrekken heb je twee mogelijkheden: eerst bewijzen dat je kunt ondernemen (o.a. door omzet te genereren) of partneren met een ervaren ondernemer. C) Rendement Naarmate de grootte van het bedrijf afneemt neemt het risico van falen toe: kleine bedrijven gaan vaker failliet dan grote. In de financiële wereld moet deze verwachte toename van het risico worden gecompenseerd door een hoger verwacht rendement. Een verwacht rendement van 50% betekent bij een investering van € 1m een opbrengst van € 5m na vier jaar. Om dit rendement te trachten realiseren gaat het bij venture capital om twee zaken: 1. Groei 2. Verkoop 1. Groei Het belangrijk dat je beseft dat venture capitalists slechts groei financieren ofwel marketing en verkoop. Enigszins kort door de bocht redeneren venture capitalists als volgt: overheden financieren productontwikkeling, banken vaste activa en werkkapitaal terwijl investeerders marketing en verkoop financieren. Venture capitalists gaan zelfs zover dat ze willen dat je je onderneming zodanig opzet en inricht dat je snel kunt groeien. Niet alleen worden snelle groeiers hoger gewaardeerd maar venture capitalists zijn ook van mening dat “de aanval de beste verdediging is”. Met andere woorden je competitief voordeel verdedigen en je concurrenten uitschakelen doe je door snel te groeien. Besef wel dat een groot gevaar van een snelle groei is dat als je omzet om een of andere reden tegenvalt, de omschakeling een zware klus is. 2. Verkoop Zoals gezegd venture capitalists investeren tijdelijk. Bij venture capital willen ze 5 tot 7 jaar bij een onderneming betrokken blijven. Na die periode moet het bedrijf verkocht worden aan een concurrent of geïnteresseerde derde. In dit geval, bij een “trade sale” dus, “cashen” alle aandeelhouders in één keer. Een beursintroductie is in het huidige beursklimaat voor kleine en middelgrote ondernemingen onwaarschijnlijk. Tevens duurt het vaak lang voordat de venture capitalist zijn totale belang verkocht heeft vanwege lock-up periode of prijsbederf bij groot aanbod van aandelen etc. Ook bij venture capital is verkoop van alleen het minderheidsbelang van de venture capitalist niet gewenst. Management Voor venture capitalists in zowel private equity als venture capital is de “bottom-line” van elke investering het management. In private equity zijn venture capitalists op zoek naar gebalanceerde management teams die bedrijven kunnen uitbouwen, in venture capital naar ondernemers die bedrijven kunnen opbouwen. Venture capitalists investeren slechts dan als ze het vertrouwen hebben dat het management dit daadwerkelijk kan. Investeren is een kwestie van vertrouwen tussen venture capitalist en management dus vertrouwen tussen mensen. De opbouw van dit vertrouwen is relatief eenvoudig als beide partijen dezelfde achtergrond hebben: geboren in hetzelfde land of regio, dezelfde taal spreken etc. Indien venture capitalists de enige (lokale) investeerder zijn (in jargon “lead-investor”) investeren zij in bedrijven in hun eigen regio, land of cultuur. Er zijn geen crossborder investeringen zonder dat er tenminste één lokale partij bij betrokken is. Zie ook onder “syndicaten” in mijn volgende column. Dit zijn mijn ideeën over wat venture capitalists zoeken. Ik stel jullie aan- en opmerkingen op prijs. In mijn volgende column beschrijf ik hoe venture capitalists werken.

Hoi Aux, Als je i.p.v. de aandelen de roerende en onroerende zaken (= activa) overneemt dan neem ik aan dat je ook de roerende schulden (= passiva) koopt. Dat is tenminste te doen gebruikelijk bij een zgn. activa/passiva transactie. Het feit dat je activa en passiva koopt ipv aandelen verandert niets aan het principe dat ik in mijn vorige antwoord schetste. Heel praktisch werkt dit als volgt: Richt een BV op met een aandelenkapitaal van € 150k (passief) die je als cash inbrengt (actief). Onderhandel met een bank voor een lening van € 50k (of € 40k zo je wilt) met als onderpand de onroerende zaken die de BV van plan is te kopen. De BV koopt vervolgens de activa en de passiva van de verkoper, de bank leent de BV € 50k (passief lening en actief cash) en de BV betaalt de verkoper met de cash die nu € 200 bedraagt. Ik hoop dat ik duidelijk ben. Op deze wijze heb je de bank een deel van de koopprijs laten financieren en dat is heel gebruikelijk bij overnames. Nog een paar waarschuwingen: - De bank zal proberen om je ook privé aansprakelijk te maken voor de lening, als extra zekerheid. Probeer dat te voorkomen. Als het o/g inderdaad € 150k waard is (= vrije verkoopwaarde) dan is de executiewaarde ca. € 100k en een voldoende zekerheid voor een lening van bv. € 50k. - Sterker nog, je kunt proberen om je eigen investering te verlagen van € 150k tot € 100k door aan de bank een lening van € 100k ipv. € 50 te vragen. De bank moet dan wel akkoord gaan met een financiering van het o/g tot 100% van de executiewaarde. - Een verdere verlaging van je investering kan je realiseren door de roerende activa bij een bank te herfinancieren bv. debiteuren of voorraad. - Het bedrijf dat je koopt lijkt goedkoop. Genereren de activiteiten wel voldoende cashflow om tenminste de rente en aflossing van de lening te financieren. - Praat voordat je iets tekent met een advocaat, accountant en overname specialist. Bel me maar als je nog iets wilt weten. Wees voorzichtig en succes ermee! Ties

Beste MetalChain, Op zich is het niet ongebruikelijk dat geldverstrekkers aandelen krijgen. Van jouw verhaal krijg ik echter kippenvel. Je oom wil veel te veel. Bij management Buy-outs is het gebruikelijk dat de verkopende partij nog een beetje mee financiert door een deel (tussen de 20 en 50%) van het geld dat hij krijgt in het bedrijf te laten zitten in de vorm van een achtergestelde lening. Daarnaast moet je er ook "zelf" geld in stoppen. Daar kriijg je namelijk aandelen voor. Bij gebrek aan "eigen" geld moet je geld lenen (op persoonlijke titel) en met dat geld aandelen in het bedrijf kopen. Die aandelen zijn dan ook echt van jouw. Als je hard werkt en de aandelen leveren meer geld op dan de lening je kost, maak je winst. Zo niet, dan maak je verlies. Ik moet er overigens wel op wijzen dat aandelen kopen met geleend geld altijd risicovol is!! Wat betreft je oom: zijn deal zou ik niet accepteren, want dan wordt het bedrijf van hem en niet van jouw. Dan werk je nog voor een baas. By the way; leningen los je nooit af met dividend. Die betaal je gewoon terug uit de cashflow. Het mooiste zou zijn (en het meest gebruikelijke) dat je een deel van de financiering zoekt bij banken en de verkopende partij en dat je de rest van de overname zelf betaald met geld dat je persoonlijk "leent" van je oom. Als onderpand kan je de aandelen in je onderneming geven. Als je niet aan je terugbetalingverplichtingen kan voldoen, wordt je oom alsnog aandeelhouder. Zorg wel dat je in je terugbetalingsverplichtingen naar je oom voldoende ruimte voor tegenvallers incalculeerd! De resultaten na overname kunnen zomaar 20% terugvallen, terwijl de meeste overnemers hopen dat het 20% beter zal gaan. Dan zit er wel een verschil van 40% tussen verwachting en resultaat. Veel succes met de onderhandelingen. Als het trouwens om grote bedragen gaat is het geen slecht idee om een specialist in de arm te nemen. Vriendelijke groeten, Nils de Witte

Volgens mij is dat bij wet verboden. De onderneming mag het aandelenpakkets van de aandeelhouder niet financieren. Onder bepaalde voorwaarden mag de onderneming wel een (deel) van de aandelen terugkopen. De betaling van de aandelen kan bijvoorbeeld ook gedeeltelijk in cash. Je spreekt een prijs af voor de aandelen, de helft betaal je contant en de andere helft wordt omgezet in een achtergestelde lening aan jouw als jij de aandelen koopt of aan de onderneming als die de aandelen koopt. Voorbeeld: je collega heeft 20% van de aandelen in jullie bedrijf en die zijn € 100.000 waard. Als jij de aandelen nu moet kopen betaal je 100.000. Als de helft wordt omgezet in een achtergestelde lening, betaal je € 50.000 nu en de rest later. Als het bedrijf 10% terugkoop en jij koopt 10% met 50% cash, dan betaal je privee € 25.000 en de zaak betaald ook € 25.000,- Het het heel normaal dat een uittredende partner niet al zijn geld in één keer krijgt. Laat de constructie wél toetsen aan de wet (inkoop van aandelen door het bedrijf en finciering van aankoop van aandelen door derden met middelen van het bedrijf) Veel succes

Als ik je goed begrijp kun je de aandelen kopen voor EUR 12 mio Je hebt zelf 2 mio, de bank doet 9.6 mio, dus zoek je nog 0.4 mio. Als dit de situatie is en de bank is daadwerkelijk bereid om zoveel te financieren (60% is momenteel vaak het matje), blijf dan weg bij de participatiemaatschappijen. Die heb je helemaal niet nodig als je het mij vraagt. Kijk of de bank nog iets wil stretchen, regel bv met de verkoper dat de laatste 0.4 mio in een later stadium betaald wordt, maar een ppm zal dit bedrag vaak te laag vinden en het te verkrijgen belang in de aandelen ook te klein. Denk ook eens aan een informal of een vermogend familielid.

Domme vragen bestaan niet. Niet vragen is dommer. Maar dat terzijde. Huren, kopen of financieren is inderdaad een serieuze vraag waar je goed over na moet denken. Als je een nieuw bedrijf start, zijn (een deel van) je inkomsten onzeker. Als je veel vaste uitgaven hebt (salaris, huur en rente) en te weinig geld om ze op tijd te betalen, ga je failliet en ben je je bedrijf kwijt. Aan de andere kant, als je geen geld uitgeeft dat je niet hebt, kun je nooit failliet gaan. Ik neem aan dat je het verschil weet tussen eigen vermogen en vreemd vermogen? Zo niet, dan hier een korte uitleg: Eigen vermogen is het "eigen geld" van de onderneming, verstrekt door de ondernemer of investeerders. Eigen vermogen deelt in de winst en kost niks als je geen winst maakt. Vreemd vermogen is geld dat je hebt geleend en waar je rente over betaald. Je moet dus iedere maand betalingen doen, of je nou winst maakt of niet. Huren en leasen, zijn langlopende verplichtingen en hebben hetzelfde effect als vreemd vermogen. Het maakt voor je risicoprofiel niet uit of je huurt, leased en koopt met geleend geld. Het schept allemaal verplichtingen die je iedere maand moet nakomen. Als je iets koopt met "eigen geld" verminder je het risico dat js niet aan je verplichtingen voldoet en is je bedrijf meeer "solide". Hoe weet je nou wat je kan huren/leasen/lenen en wat je moet betalen met "eigen geld"? Bereken wat in het slechtste geval je vaste inkomsten zijn (omzet minus inkoop). Trek daar vanaf je vaste lasten (gas water elctriciteit, salarissen en sociale lasten, belastingen en btw, administratie en bankkosten etc.) Wat je overhoudt kun je besteden aan rente, huur en leaskosten. Dat is meestal niet genoeg om al je investeringen en aanloopkosten te betalen. De rest van het geld moet je zelf inbrengen of aantrekken van investeerders die dat risicodragend (tegen een (winst)aandeel) in je onderneming inbrengen. Probeer te voorkomen dat je rente moet financieren met het bedrag dat je geleend heb. Als het dan mis gaat, gaat het heel snel en dat is zonde van je eigen inspanning. Huren is trouwens beter dan geld lenen om te kopen. Als je de huur niet kan betalen, wordt je uit je pand gezet. Als je een pand koopt met geleend geld en je kunt de rente niet betalen, wordt je pand door de bank verkocht. Als het pand minder opbrengt dan wat je er voor betaald hebt (en dat is meestal zo als de bank het voor je koopt) blijf je zitten met een schuld, terwijl je geen zaak meer hebt om het geld mee te verdienen om die schuld af te lossen. Als je mikt op de waardeontwikkeling van het pand, dat je met geleend geld gekocht hebt, ben je aan het speculeren en dat hoort niet bij de kerntaak van je onderneming. Moet je dus ook niet doen. Vriendelijke groeten, Nils

Niet helemaal glazen bol. Aan de hand van het verleden, branchevooruitzichten, omzet per medewerker, etc kan een redelijke inschatting worden gemaakt. Het zal duidelijk zijn dat indien de huidige eigenaar in het verleden bijvoorbeeld 1 mio omzet heeft gedraaid er voor de toekomst onmogelijk 2 mio gedraaid kan worden met hetzelfde aantal mensen (tenzij hij de prijzen zodanig opvoert en iedereen toch al dronken is). Goodwill is inderdaad afhankelijk van de waardering van een onderneing. Geen regels betekend dat er ook niet valsgespeeld kan worden. Het is net als aandelen kopen op de beurs, net wat de gek ervoor geeft. Wat ik nog wil opmerken is dat waarde niet gelijk is aan prijs. De uiteindelijk prijs zal verschillen van de waarde (indien deze al gemaakt is). Ook bij een activa-passiva transactie kan met behulp van de DCF methode de goodwill (marktwaarde van het eigen vermogen) worden berekend. Gebruikelijker is inderdaad een vuistregel (x maal de winst). In het geval van de strandtent kan de goodwill zijn de tijd en reclame wat het gekost heeft om tot het huidige niveau te kunnen komen. de vraag die jij je moet stellen is hoe lang doe ik erover en hoeveel eld moet ik investeren om een soortgelijke tent van scratch af aan te bouwen. Ik denk dat je je niet moet blind staren op goodwill, er zijn banken die heel ver gaan met de financiering hiervan. Waar jij je op moet richten zijn de financiële prognoses (gebaseerd op hisotrisch materiaal) en de terugverdientijd. Als je dit niet binnen max 5 jaar terugverdient zal je weer moeten onderhandelen/ Ik wil je graag helpen ;D voorwaarde is natuurlijk wel dat je iets in de tent naar mij noemt (zoals in de heineken music hall; de postbank lounge). Alles behalve de wc ;)

Ivm Corona zal men sceptisch reageren. Oók je financiers. Maar toch zijn er (nieuwe) strandtenthouders die de toekomst positief zien. De omzet was in het verleden stijgende. Ik verwijs naar een (gedateerd) bericht >>> , de tijden zijn veranderd (Corona), maar dat bericht is bedoeld om een inschatting te geven hoe het er met strandtenten qua omzet voorstond. Vwb financiering: de "dikke overwaarde van je huis" zal dan wel in verhouding moeten staan tot de ca. 2 miljoen die je nodig hebt. Want, banken zullen bij bedrijfslening altijd een eigen aandeel vragen in verhouding tot het bedrag dat je wilt lenen. Crowdfunding is mogelijk, maar ook daar kan het de voorwaarden zijn dat je een eigen aandeel moeten inbrengen en dat ze een limiet stellen. Óf dat 2 miljoen is/mag, daar kan je je door een crowdfunding platform door laten informeren. Oók komt het voor dat je "eigen" aandeel voor banken ophaalt via Crowdfunding en daarmee bij de bank funding aan kan tonen om dan het restbedrag te laten financieren. Om je een voorbeeld te geven van crowdfunding: zie dit bericht op Crowdfunding 2020 strandtent >>> Waar door externe financiering het gevraagde bedrag is opgehaald. Als je op die pagina bent, kun je direct doorsurfen naar informatie over crowdfunding. Verder eens met wat Ondernemeer zegt. Oriënteer je verder en kijk, als je strandtent wilt beginnen, wat er nog meer in de markt is. Wellicht zitten daar wel pacht-objecten tussen. Al is mijn mening dat je met pacht vaak de veredelde manager bent, maar goed... dan zit je wel op het strand In het huidige project dat je voor ogen hebt, kun je mischien bespreken of of je mede-eigenaar kan worden. Dat de huidige eigenaar d.m.v. aandelen jou in laat kopen met optie tot volledige koop.

Hartelijk dank mensen, fijn om duidelijkheid hierover te krijgen. Om eerlijk te zijn is crypto risicovol op de korte termijn, maar over de lange termijn geloof ik er in. Ik heb ook in crypto geinvesteerd via mijn persoonlijke rekening via een andere bank, en ben van plan om meer te investeren met de tijd mee. Mijn bedrijf maakt mij ongelukkig en ik zoek een uitweg en ik geloof dat crypto dat kan zijn als we kijken naar een tijdspan van 10 jaar. Ik ben bereid om dat risico te nemen, alles is beter dan wat mijn bedrijf momenteel met mij mentaal doet. Ik zal dan geld overmaken van mijn zakelijke rekening naar mijn persoonlijke rekening. Dat betekent wel dat ik moet kunnen lenen om voorraad te kopen, maar met jullie reacties heb ik nu twijfels of ik uberhaupt nog een zakelijke financiering kan aanvragen. Rabobank heeft een mogelijkheid voor bol.com verkopers om lening te krijgen gebaseerd op je omzet en de terugbetaling wordt automatisch van je omzet afgeschreven. Zij hebben ook een rekening-courant kredit optie in het algemeen. 1) Denken jullie dat ik alsnog een lening kan krijgen via 1 van deze 2 wegen? Ookal heb ik zelf kapitaal? 2) Wat moet ik antwoorden indien zij vragen waarom ik een lening aan wil vragen terwijl ik al kapitaal heb? Ik ben het er niet mee eens dat investeren in crypto (als je het goed doet) niet een goede beslissing is en ik dat moet verbergen. Ik heb het idee dat als ik in aandelen zou investeren, dat de banken het dan wel zouden accepteren. Dus laten we morale kwesties buiten de discussie laten. Mijn bedrijf is heel stabiel en winstgevend en ik ben heel zeker van dat ik het bedrag aan de bank terug kan betalen. 3) Enige ander advies in hoe ik dit voor elkaar krijgen? Ik hoop dat iemand mij kan begrijpen en goed advies kan geven. Je mag mij ook altijd een prive-bericht sturen. Bij voorbaat dank!

Als ondernemer zul je ongetwijfeld jezelf met enige regelmaat afgevraagd hebben: “hoeveel zou mijn bedrijf eigenlijk waard zijn?” Een vraag die een antwoord vereist, als er daadwerkelijk plannen ontstaan waarbij die waarde van belang is. Denk daarbij niet alleen aan de verkoop van je bedrijf, maar bijvoorbeeld ook aan: een investeerder binnenhalen, personeel medeaandeelhouder maken, een compagnon uitkopen of zelf uitgekocht worden. Allemaal momenten waarop de waarde van je bedrijf, of jouw aandeel daarin, ineens zeer relevant wordt. Dus, in de advies-zonder-woordenboek stijl die je mag verwachten van mij, hieronder een intro in bedrijfswaarde. Ooit Ooit was een bedrijf waarderen vooral een blik in de cijfers van de recente geschiedenis van het bedrijf. Er was nog geen online wereld, en ondernemingen konden jaren achtereen een zeer voorspelbare winst laten zien. Als er in en rond het bedrijf niet zo gek veel veranderde, dan kon je als taxateur met aan zekerheid grenzende waarschijnlijkheid prima een prijskaartje aan een onderneming plakken door te kijken naar de bezittingen en schulden op de taxatiedatum en de winst van de voorgaande jaren. Zonder gekkigheden, was dat immers wat de koper van de onderneming kocht: bezit min schuld + een voorspelbare winst. En met voorspelbaarheid ontstonden legio ‘kort-door-de-bocht’ waarderingsmethodes. We hebben allemaal wel eens gehoord of gelezen over “2x de jaaromzet” of “4x de brutowinstmarge”. Bedrijven waarderen met een natte vinger in de lucht en op een bierviltje in de kroeg. Sommige methodes, vooral x maal de omzet, zijn vooral heel erg vastgeroest geraakt bij ondernemers zelf. Winst Maar uiteindelijk draait het natuurlijk allemaal om winst. Immers, winst zorgt ervoor dat jij als ondernemer je brood kunt beleggen en heel veel winst zorgt ervoor dat je als ondernemer je brood heel dik kunt beleggen. En aangezien je je arbeidstijd maar 1 keer kunt besteden, is het ook leuk als je naast een fatsoenlijk salaris uit je bedrijf wat meer winst overhoudt, de overwinst. Overwinst is wat ervoor zorgt dat je bedrijf verder kan groeien door dit terug te investeren in de onderneming. Of overwinst is wat ervoor zorgt dat je eerder kunt stoppen met werken, moeilijke periodes (zei daar iemand Covid?) doorstaat of een erfenis opbouwt voor je kids of je kinderen zonder schulden kunt laten studeren. En overwinst is voor de koper van je bedrijf de sleutel tot een mooie koopsom. De geldboom en je buren Want wat zegt overwinst voor de koper van je bedrijf? Zie je bedrijf als een geldboom in je tuin en je buren als gluurders met een bijzondere interesse in geld verdienen. Zij zien jou elke dag 200 euro van je geldboom plukken, terwijl de geldboom zelf ook nog eens gestaag groeit elk jaar. Zij weten dat jouw kosten van levensonderhoud zo’n 100 euro per dag zijn. Dus zij weten ook dat jouw geldboom per dag 100 euro overwinst oplevert. Stel nu dat zij aan jou vragen: “goh, wat moet die boom kosten?” Dan denk je toch ook niet in termen van (365 dagen maal 200) omzet?! Dus “Geef maar 73.000 euro” zou wel een erg dom antwoord zijn. Dat is hooguit wat je er in 1 jaar afhaalt. Het zegt niets over de verdere toekomst, de groei van de boom, hoeveel eurobiljetten er al in hangen, etc. Nee, je wilt een koopsom bepalen die recht doet aan een aantal uitgangspunten: Hoeveel haal ik zelf elk jaar aan overwinst van de boom af; Hoeveel kan ik daar, rekening houdend met inflatie, elk jaar van kopen? Als ik nu ineens geld ontvang voor de boom, wat ga ik daar dan mee doen en wat levert herinvesteren mij op? Hoeveel hangt er aan euro’s in de boom op de dag van de verkoop? Heb ik de financiering op de aanschaf van mijn boom zelf al afbetaald? Zo nee, wat staat daaraan nog open en nemen de buren die schuld over? Je ziet, het is geen simpel gegeven als 1 x de jaaromzet. Wat wel simpel is, is beseffen dat we in het MKB (met name de K) geen Adyens zijn, geen Ubers, en maar zeer zelden (dûh) unicorns. Groeiende omzetten en/of een groeiend klantenbestand zeggen in de K van het MKB vrijwel niets over je bedrijfswaarde. En wat ook simpel is om te begrijpen: als ik 1 miljoen omzet heb en ik heb 1 miljoen aan kosten, dan verdien ik niks. Dan is mijn bedrijf dus niet 1 miljoen waard, maar waarschijnlijk weinig tot niks. En nee, je merknaam of goede reputatie vertegenwoordigen op zichzelf geen extra waarde. Die extra waarde blijkt namelijk uit je …. Winst. Precies! Als je bedrijf goed bekend staat dan zal dat terug te zien zijn in je cijfers, zeker ten opzichte van je concurrenten. Winst van toen, winst van de toekomst Waar vroeger de winst uit het verleden eenvoudig als maatstaf werd gehanteerd, is dat allang achterhaald. De koper van jouw bedrijf koopt niet wat jouw bedrijf in het verleden heeft gepresteerd. Je bent niet Al Bundy die tot ver in zijn midlife crisis bleef roepen dat hij ooit four touchdowns in a single game scoorde. Kopers kopen jouw toekomstige winst en dus werken we met prognoses. En om prognoses verdedigbaar te maken, verricht je onderzoek en kijk je naar resultaten uit het recente verleden. Daarna trek je de lijn naar voren door, waarbij je ook eenmalige invloeden, zowel negatief (denk omzetverlies door covid) als positief (bijv. loonsubsidie door covid), verwijdert uit je berekeningen. Ken een redelijk salaris toe voor het bestuur van de onderneming en voilà: De genormaliseerde, geprognosticeerde winst voor belasting. In feite de opgeschoonde variant van jouw gepluk aan je geldboom gedurende een jaar in de nabije toekomst. Je komt het wel eens tegen als EBIT (winst voor belasting en rente) of EBITDA (winst voor belasting, rente, afschrijvingen op vaste en immateriële activa). Wij noemen het hier gewoon overwinst. X maal de overwinst En dan wordt het tijd om de vraag te beantwoorden: “hoeveel maal die winst wil ik vandaag ontvangen, zodat ik met een goed gevoel en financiële onderbouwing mijn geldboom aan de buren verkoop”? Dat ligt ergens tussen de 1 en 8. Hoe betrouwbaarder de prognoses, hoe stabieler de onderneming, hoe ouder het (gezonde) track record, hoe groter de winst, hoe ‘plusseriger’ alle cijfers; des te groter de factor (ook wel multiple in jargon). Marktonderzoeker Brookz geeft elk half jaar de cijfers per (grove) sectorindeling. Houd er daarbij wel rekening mee dat voor kleine bedrijven vaak een beduidend lagere factor betaald wordt dan voor bedrijven met winsten vanaf 250.000 per jaar. Als je voor de sector van jouw bedrijf bijvoorbeeld 5 als gemiddelde afleest, ga er dan vanuit dat er zeker een punt afgaat als jouw onderneming een winst onder 250.000 maakt. En nee, dit is niet Amerika en dus zijn multiples van 8 en hoger geen regel. De invloed van bezittingen en schulden De koopsom kan verder natuurlijk nog verhoogd worden met de waarde van bezittingen. Als ik een machine in mijn bedrijf heb van 400.000 marktwaarde die voor 300.000 op de balans staat, dan wil ik bij de verkoop die stille reserve van 100.000 natuurlijk ook ontvangen van de koper. Maar als de koper de lening die ik nog op de machine heb zitten van 100.000 euro ook overneemt, dan is de machine zelf voor hem per saldo niets waard. Ik kan als verkoper wel stellen dat die machine 400.000 waard is, maar de winst die ik maak met mijn bedrijf – waarop de koopsom gebaseerd is – vereist nu eenmaal die machine. Stel dat ik die machine voorafgaand aan de verkoop van mijn bedrijf verkocht zou hebben? Leuk, dan ontvang ik 400.000 euro. Niet leuk, want nu heeft mijn bedrijf geen machine meer en ligt de boel stil en verdien ik niks. Dan haakt een koper natuurlijk ook af. Dus schulden gaan van de koopsom af en bezittingen tel je er alleen bij op voor zover die bezittingen meer waard zijn dan waarvoor ze in de boeken staan (stille reserves) of als het om bezittingen gaat die niet per se nodig zijn voor het verdienen van je winst. Dus wat gaan we niet meer doen? Een prijs voor je bedrijf bepalen op basis van enkel omzet of afzet; Roepen dat je merknaam/idee/locatie/etc. heel veel waard is; De waarde van alle bezittingen lukraak optellen bij de koopsom; 8 of meer keer de winst als koopsom hanteren, omdat je dat overal tegenkomt op internet. Wat wel? Bepalen wat je genormaliseerde, verwachte winst is voor de komende jaren met onderbouwing; Je verdiepen in de gegevens van je sector en een redelijke factor maal winst bepalen als koopsom; Stille reserves optellen en schulden aftrekken. En als ik dan toch in de kroeg zit en op een bierviltje iets wil berekenen met een natte duim in de lucht over hoeveel mijn bedrijf wel niet waard is? Als je te veel bier op hebt en je wilt pochen, dan reken je 7 keer de jaarwinst uit. Ben je wat bescheidener is zit je aan de borrel met iemand die vast wel iemand kent die mogelijk een bod zou willen doen? Hou het wat reëler en reken bijvoorbeeld uit “tussen 3 en 6 keer de jaarwinst” cash and debt free. Dus vrij van overtollige banksaldi en schulden. (dan klink je meteen ook als iemand die er verstand van heeft). Dat jullie bierviltjes maar allemaal veel te kort mogen zijn voor de rekensom!