Bedrijfsovername van baas...

[svbe]

Hallo mensen,

 

Allereerst als dit bericht verkeerd staat dan svp verplaatsen en sorry daarvoor.

 

Ik ben sinds kort werkzaam bij een bedrijf met de bedoeling om dit bedrijf binnen nu en max 2 jaar over te nemen.

 

De huidige directeur wil met pensioen en wil het bedrijf over doen naar mij. Tenminste dat is tot nu toe nog de bedoeling. Het betreffende bedrijf is een BV en heeft inclusief mij en de huidige directeur nog 2 andere medewerkers in dienst.

 

Wat is de beste methode om dit bedrijf over te nemen? Dan bedoel ik wat is hier de 'standaard' procedure voor qua belasting technisch, regels, etc.

 

Wat zijn de valkuilen en wat zijn de do's en dont's?

 

Uiteraard zullen wij tzt hier een professionel voor in de arm slaan maar ik wil alvast een beetje voorwerk verrichten.

 

Dus als er mensen zijn die hier ervaring mee hebben of die er meer van weten dan hoor ik dat graag.

 

[titel aangepast - mod]

[pewede]

Hallo svbe,

 

Wat is de beste methode om dit bedrijf over te nemen? Dan bedoel ik wat is hier de 'standaard' procedure voor qua belasting technisch, regels, etc.

Zonder nadere info zou ik geen procedure aan kunnen geven. Advies is dan ook, zoals je al aangeeft, dat je die pro inschakelt zodat hij/zij beeldvorming kan krijgen over verleden - heden - toekomst, het belastingtechnische gedeelte en aansprakelijkheden.

 

Wat zijn de valkuilen

Wat ik in vergelijkbare situaties wel tegen ben gekomen zijn:

verkeerde aangifte LB (over een bepaalde periode, ruim jaar voor overname) - oude contracten die zo ineens opduiken - contracten van machines die niet op het vestigingsadres staan - missende goederen door consignatie - ontbrekende softwareregistratie(s) - omgeruilde machine (ander machinenr dan op machinelijst) - ontbrekende passwords - ontbrekende/slechte arbeidsovereenkomsten - problematiek omtrent eigendomsvoorbehoud en dergelijke. Maar ook voorgestelde overnames met verkeerde intenties - beslissingen op emotionele vlak - te snelle overname.

 

Het kan geen kwaad om een second opinion te vragen bij een externe accountant en een Letter of Intent (LOI) is natuurlijk een goede start, hoewel dat geen garantie is.

 

groet en veel succes,

 

Pewede.

[Joost Rietveld]

Dag svbe

 

Een standaard plan van aanpak is afhankelijk van de omstandigheden. Je moet sowieso weten dat je de aandelen van de BV moet kopen, wil je de onderneming kunnen overnemen. Dat vereist een notaris voor de aandelenoverdracht, maar graag ook fiscale hulp om te zorgen dat je met de belastingdienst na deze transactie (of beter nog, daarvoor al) soepel door de draaideur gaat. En niet in de laatste plaats om ook na de overname de juiste bedrijfsstructuur te hebben.

 

Enfin: het begint met onderhandelen. Hij vraagt waarschijnlijk een X bedrag voor de aandelen van zijn BV. Jij bent waarschijnlijk bereid om X-Y te betalen. Dan ga je dus onderhandelen over het bedrag dat Y wordt.

 

Wees er daarbij op bedacht dat als jij de BV overneemt dat je òf al privé het geld hebt òf dat je het moet financieren. Ik gok zo even dat je bij de bank/investeerder/familie zult moeten aankloppen om de gevraagde koopsom te kunnen betalen. Dan is het sowieso raadzaam om eerst te achterhalen of iemand je dat geld überhaupt wilt lenen (mag overigens ook de verkoper zijn).

 

Het heeft geen zin om allerlei advies in te winnen over hoe, waarom, juridisch en fiscaal, als bij je financieringsaanvraag meteen blijkt dat niemand de gevraagde koopsom wil financieren.

 

Zorg dus eerst dat duidelijk is hoeveel de baas vraagt voor zijn BV en of hij dat aan jou wil lenen. Kan/wil hij dat niet, dan moet je extern geld ophalen. Ga dan eerst na op de vraagprijs reëel is en daarna of je dat gefinancierd krijgt.

 

Alle stappen daarna komen pas als de voorgaande stap genomen is.

 

groet

Joost

 

[Hans van Dongen]

Hallo svbe,

 

Stap voor stap de zaken aanpakken is een goed advies. Bekijk wat je zelf wilt en kunt betalen/investeren (in geld en tijd) en of je zelf uberhaupt wel ondernemersbloed heb en/of (en dat is wat anders dan ondernemer zijn) ook werkgeversbloed hebt.

 

De overname kan in ieder geval op twee manieren plaatsvinden:

[*]de koop door jou van de aandelen van de oude baas waardoor de werkgever voor de werknemers dezelfde blijft (alleen de eigenaar van de aandelen is een andere);

[*]het oprichten van een eigen B.V. en de bedrijfsactiviteiten overnemen van de B.V. van je baas waardoor de werknemers overgaan naar een andere baas met alle lusten & lasten (overgang van de onderneming).

 

Voor beide manieren adviseer ik je goede juridische en financiele bijstand in te winnen juist ook vanwege de ins en outs waar de andere HL-ers al op gewezen hebben. Financiele of anderszins "lijken uit de kast" zijn door deskundigen snel te achterhalen alsmede de waarde van bijvoorbeeld goodwill. Goede afspraken met de oude baas over of hij weer met een vergelijkbaar bedrijf kan/mag beginnen of juist tijdelijk ter overdracht van zaken bij jou in dienst treedt, zijn ook geen sinecure.

 

Sterkte,

 

Hans van Dongen / Steunpunt Arbeidszaken / 5-11-2011

[StefanO]

Beste svbe,

 

Bij een BV hoef je niet per se de aandelen over te nemen. Je kunt ook de activa overnemen en dan blijft de BV gewoon bij de huidige aandeelhouder. Het personeel gaat van rechtswege mee over (want is 'aan de activa verbonden'). Deze constructie wordt gebruikt bij vennootschappen waarmee iets aan de hand is (claims, grote risico's, etc.). Voordeel is dat je de activa fiscaal weer kunt afschrijven, dus voor de koper is dit voordeliger.

 

Een standaard aanpak kan ik je wel geven. Bedenk eerst waarom je het bedrijf zou willen overnemen. Wat wil je bereiken? Wat ga je (anders) doen? Waarom gaat het een succes worden? Maak hierbij voor jezelf een prognose van de winstgevendheid van de komende periode. Bedenk goed dat een overname geen doel op zich is, maar één van de middelen om je doel te bereiken. Je kunt ook zelf starten... Deze stap wordt nogal eens vergeten, maar is essentieel.

 

Wanneer je weet wat je wilt bereiken en ook een financiële projectie hebt gemaakt, kan je wat gaan rekenen. Vraag ook wat cijfers op bij de huidige ondernemer. Ben je zelf niet zo'n rekenwonder, vraag dan even wat hulp hierbij. Het doel is te achterhalen wat het bedrijf voor JOU waard is.

 

Vervolgens moet je er achter komen wat de verkoper er voor wil hebben en hoe deze de overname ziet. Nu je weet om welke bedragen het gaat, moet je achter financiering aan. Inbreng van eigen middelen is essentieel en je moet ook zekerheden kunnen verstrekken aan een bank. Staatsgarantie biedt vaak uitkomst. Banken verlangen ook vaak dat de verkoper mee financiert, omdat hij daarmee zowel vertrouwen in de onderneming als de kopende partij uitstraalt. Pas wel op met financiering door de verkoper. Het wordt vaak als middel om de prijs te verhogen gebruikt (mea culpa). Voor je het weet heb je een grote financieringslast op je schouders en werk je je scheel om alleen rente en aflossing te betalen (moderne slavernij). Bovendien kan je in de regel niet snel van de financiering door de verkoper af, aangezien banken eisen dat zij eerst worden afgelost (de verkoper verstrekt immers een achtergestelde financiering). Kortom: vendor loans hebben vaak een lange looptijd en zijn bovendien relatief duur. Maak daar dus vooraf goede afspraken over.

 

Veel meer heb ik er nu niet over te melden. Succes en laat het maar even weten als ik met je mee moet kijken.

[svbe]

Zo dat zijn een paar goede tips waar ik zelf nog geen rekening mee heb gehouden.

 

Ik moet het allemaal nog eens even rustig doorlezen. Maar als toevoeging op mijn eerste post wil ik vermelden dat de huidige directeur het er ook over had om eerst mede eigenaar te worden. Ik denk dan in de vorm van een bepaald percentage aan aandelen kopen?

 

Ook weet ik dat bij het bedrijf waar ik hiervoor gewerkt heb de overname is uitgesteld in 3 jaren omdat dit belasting technisch beter zou zijn. Iemand wie daar meer over kan vertellen?

[Marcel Spruit R.I.P.]

Ook weet ik dat bij het bedrijf waar ik hiervoor gewerkt heb de overname is uitgesteld in 3 jaren omdat dit belasting technisch beter zou zijn. Iemand wie daar meer over kan vertellen?

Uit mijn hoofd: dat geldt voor eenmanszaken en VOF's, niet voor BV's, dus is in dit geval niet van toepassing.

(als ik de plank faliekant mis sla hoor ik het graag ;-)

[Joost Rietveld]

Ook weet ik dat bij het bedrijf waar ik hiervoor gewerkt heb de overname is uitgesteld in 3 jaren omdat dit belasting technisch beter zou zijn. Iemand wie daar meer over kan vertellen?

 

Hoi svbe (en @MarcelS vanwege je bericht hierboven)

 

De drie jaars blokkering op een volgende aandelenoverdracht houdt waarschijnlijk verband met een verleende fiscale vrijstelling bij een geruisloze overdracht of omzetting in de BV. De fiscus wil immers niet dat er geruisloos (dus zonder afrekenen met de fiscus) een onderneming overgedragen wordt, als die overdracht ziet op een reeds geplande doorverkoop van die onderneming aan een derde.

 

Overigens is de blokkering geen zuivere, maar een vermoeden. Als de belastingplichtige kan aantonen dat de verkoop die binnen drie jaar volgt op de geruisloze overdracht of omzetting naar de BV niets van doen heeft met de geruisloze overdracht of omzetting zelf, dan kan de verkoop aan een derde ook plaatsvinden zonder fiscaal ingrijpen. Fiscaal bekend als een tegenbewijsregeling.

 

Tot slot kan de drie jaars termijn ook nog spelen als een eenmanszaak geruisloos wordt overgedragen aan een personeelslid. Voorwaarde is dat dat personeelslid minstens 36 maanden in dienst is.

 

groet

Joost

[svbe]

Joost bedankt voor je antwoord.

 

Maar hoe moet ik dat zien in 3 jaar dan? Wordt elk jaar 33.33 procent van de aandelen over gedaan/verkocht aan die persoon die de onderneming wil overnemen?

 

Ik haal overigens niet die 36 maanden als personeelslid dus voor mij is dat niet van toepassing ben ik bang?

 

@Marcel

 

Bij het vorige bedrijf waar ik werkzaam was ging het wel om een BV. Weliswaar een holding. Weet niet of daar weer verschil in zit belastingtechnisch?

[svbe]

Nog een andere vraag. Als ik eerst mede eigenaar zou worden. En ik koop bijvoorbeeld voor 20% aan aandelen. Hoe gaat dat verders in zijn werk?

[Marcel Spruit R.I.P.]

Dat is nogal een algemene vraag ;-)

 

Maar goed, ik heb dit eerlijk gezegd nog nooit aan de hand gehad, maar ik kan me zo voorstellen dat :

- er van uitgaande dat er nu één aandeelhouder is die 100% van de aandelen heeft, we noemen 'm voor het gemak Harry:

 

1. jij en Harry bepalen wat het bedrijf waard is. Dan spreek je niet alleen over bezittingen minus schulden, maar ook over de winstpotentie de komende jaren, de lijken die wel of niet nog in de kast zitten, de marktpositie (netwerk van afnemers). Waarschijnlijk zal Harry vinden dat het meer waard is dan slechts de bezittingen minus de schulden en wil hij er ook wat zogeheten 'goodwill' voor ontvangen. Als jullie het eens kunnen worden over de waarde van het volledige bedrijf (dus van 100% van de aandelen) heb je ook een prijs voor 20% van de aandelen. Denk hier niet te licht over, dit is een proces om heel zorgvuldig en zakelijk in te zijn. Althans, vind ik.

 

2. ALs de prijs bekend is, is de vraag 'en waar haal ik het geld vandaan?'. Als je het geld op zolder hebt liggen, geef jij geld aan Harry. Als je het geld niet op zolder hebt liggen is Harry wellicht bereid om het aan je te lenen. Misschien is de BV (waarvan Harry op dit moment enig aandeelhouder is) bereid om het je te lenen.

 

Er wordt dan een wijziging aangebracht in het aandeelhoudersregister en jij hebt dan 20% van de aandelen. Ik weet eerlijk gezegd niet of hier een notaris aan te pas komt, of wie nog meer.

 

3. Dan heb jij 20% van de aandelen, en dat heeft gevolgen:

3a. je hebt een aanmerkelijk belang (meer dan 5% van de aandelen), dus je valt onder de 'gebruikelijk-loon-regeling'. Dat betekent dat je minimaal een salaris van 41.000 van de BV moet ontvangen (en minimaal het salaris dat de duurste medewerker krijgt) en anders een heel goed verhaal moet hebben.

3b. je mag samen met de andere aandeelhouders zogeheten aandeelhoudersvergaderingen beleggen, waarin je o.a, beslist over het uit te keren dividend.

 

Dit verhaal wordt iets anders als je er een persoonlijke holding tussen schuift (jij hebt dan 100% van de aandelen in de holding 'SVBE BV' en die holding koopt 20% van de aandelen van Harry).

 

Kun je aangeven of dit uberhaupt je vraag beantwoordt?

[svbe]

Ja dat geeft inderdaad antwoord op mijn vraag.

 

Maar als je 'maar' 20% van de aandelen hebt val je dan al onder de DGA regeling. Dus die 41.000 euro op jaarbasis?

 

Dacht dat dat degene was die de meeste aandelen had. Kan ik niet 'gewoon' in loondienst blijven met mijn huidige loon ook al heb ik 20% van de aandelen?

 

 

[svbe]

Iemand toevallig die de 41.000 euro vraag weet. ;)

[Joost Rietveld]

Iemand toevallig die de 41.000 euro vraag weet. ;)

 

5 Procent volstaat al

[svbe]

Dan zal een persoonlijke holding ook een goede optie zijn. Ik zit dan wel met een inleg van 18.000 toch?

 

Uiteindelijk zal ik in delen de aandelen over kunnen nemen totdat mijn huidige baas een lege bv heeft en deze op kan zeggen?

 

Dus dan zou het op zich goed kunnen dat hij bijvoorbeeld nog 5 jaar mede eigenaar blijft van de bv maar verder geen werkzaamheden meer uitvoert. Hoe zit dat dan met zijn 'loon' gedurende de 5 jaar?

 

 

 

[svbe]

Iemand die mijn bovenstaande vraag kan beantwoorden?

[larscolle]

Als jouw baas geen werkzaamheden verricht in de bv zal hij geen loon krijgen hij is dan alleen aandeelhouder.

 

 

Groet Lars

[ronaldinho]

Maar uiteraard doe je er verstandig aan de beloningsstructuur schriftelijk vast te leggen. Immers, het zou anders zomaar kunnen dat de aandeelhoudersvergadering een enorme managementfee toezegt voor die paar taken die de medeaandeelhouder nog als bestuurder uitvoert.

 

Gebruikelijk loon is slechts een fiscale bepaling en zegt weinig over de civielrechtelijke verhoudingen. Zelfde geldt voor andere afspraken zoals vaststelling van de hoogte van het dividend, etc. Allemaal goed vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst.