Uittreding B.V.

[Thomas-gezondheid]

Allen,

 

Alvast dank voor het lezen en doornemen van onderstaande post. Ik heb getracht via meerdere invalshoeken hier een concreet antwoord op te kunnen vinden, maar helaas. Momenteel ben ik nogal overspoeld met informatie en dergelijke dat een rechtlijnige conclusie er niet in zit.

 

Situatieschets:

 

Momenteel ben ik voor 25% aandeelhouder in een B.V. die net break-even speelt. Samen met 3 andere aandeelhouders bepalen wij de koers en de visie van de organisatie. Twee personen zijn geldschieters wie beide circa 10.000 euro in het project hebben gestoken (lening). De overige persoon is samen met mij de uitvoerende kern.

 

Initieel was ik het oneens met deze constructie, maar privé kwesties/overwegingen haalden mij over de grens om toch akkoord te gaan. Ik weet.. nooit tegen je intuitie in gaan. In ieder geval een les geleerd.

 

De realiteit is nu als volgt. Al een kleine 2 jaar doe ik alles wat te maken heeft met de bedrijfsvoering. Helaas ben ik de enige die nog werk verzet in de B.V. Denk aan inkoop, verkoop, klantenservice, financieel, leverancierscontacten en logistieke werkzaamheden.

 

Nu ik een schat aan ervaring en kennis rijker ben. Is mijn conclusie dat ik met deze huidige constructie moet ophouden. De return on investment is te laag en ik ben geen persoon die op de winkel moet passen.

 

Vraag:

 

Momenteel bedraagt de uitstaande lening van de B.V. richting de geldschieters circa 20.000 euro. Wanneer ik uittreed ben ik dan nog op wat voor manier dan ook aansprakelijk voor deze lening? Of is het dusdanig zwart-wit => gegokt en verloren als het op de geldschieters aankomt. Er is geen sprake van aparte regelingen of prive tekenen met betrekking tot de leningen.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[Dennis_van_Dijk]

Vraag:

 

Momenteel bedraagt de uitstaande lening van de B.V. richting de geldschieters circa 20.000 euro. Wanneer ik uittreed ben ik dan nog op wat voor manier dan ook aansprakelijk voor deze lening? Of is het dusdanig zwart-wit => gegokt en verloren als het op de geldschieters aankomt. Er is geen sprake van aparte regelingen of prive tekenen met betrekking tot de leningen.

 

De lening is gedaan aan de BV, de BV is een rechtspersoon en die verandert niet door het opstappen van een aandeelhouder. Dus als jij weg gaat blijft het geld verschuldigd aan de BV. En als jij inderdaad niet privé aansprakelijk bent heb je er inderdaad niets met die lening te maken.

 

Wedervraag:

 

Met jouw schat aan ervaring en een bedrijf waar je al heel wat zweet, bloed en tranen in hebt geïnvesteerd, zou het dan geen optie zijn om de andere aandeelhouders uit te kopen. Immers, als jij opstapt hebben zij niets. Niets hebben ze, alles wat jij ze gaat bieden is meer dan wat ze nu in handen hebben.

[TwaBla]

De duo-lening is aan de BV?

 

Wat staat er op de balans?

 

Heeft de onderneming de afgelopen twee jaar waarde gecreëerd?

 

Zijn er salarissen betaald e/o winstaandelen uitgekeerd?

 

Wordt de duo-lening afbetaald, en rente daarover vergoed?

 

Zijn er andere schulden?

 

Heeft de BV nog waarde? Met jou en zonder jou?

 

Ben je bevreesd aansprakelijk gesteld te worden voor aangegane verplichtingen?

[RT....]

Ik neem aan dat je niet alleen aandeelhouder bent, maar ook bestuurder?

Wil je als bestuurder opstappen, of alleen je aandelen verkopen, of beide?

Enige mogelijkheid dat je als bestuurder (verwar dat niet met aandeelhouder) aansprakelijk zou kunnen zijn, is als je als bestuur(der) die lening bent aangegaan terwijl je wist dat de terugbetalingsverplichtingen onmogelijk zouden zijn (zie ook TwaBla's opmerking over het uitkeren van dividend terwijl daar geen ruimte voor was).

Jouw post lezende vermoed ik dat dat niet aan de hand zal zijn, maar je wilde alle mogelijke manieren horen ;)

 

[Thomas-gezondheid]

Hartelijk dank voor jullie input.

 

- De lening was bij de oprichting. Wij brachten een webwinkel in en zij brachten kapitaal in. Er wordt geen rente over betaald en de lening is aan de B.V.

 

- De overneming heeft zeker waarde gecreeerd. Met iedere dag aardig wat orders

 

- Er zijn geen verdere schulden.

 

- De afbetaling van de leningen is nog niet ingegaan

 

- Het enige wat ik uit de B.V. heb ontrokken is dat ik eenmaal in de maand circa 400-600 euro factureerde aan de B.V. vanuit mijn EMZ

 

- Niet om arrogant over te komen, maar ik ken de medewerkers in hun organisaties (geldschieters) en die zullen niet kunnen wat ik nu doe. Werkte er ook als extern adviseur.

 

- Ik heb al eerder geprobeerd de B.V. over te nemen, maar dit werd afgekaatst

 

- Ik heb al eerder geprobeerd de 'rotte appels' weg te krijgen

 

Conclusie:

 

Mijn intentie is eigenlijk om zo keurig mogelijk te stoppen. Geld is niet echt mijn hoofdmotivator, maar vooral de vrijheid om ideeën te kunnen realiseren en evaluren. Mijn doel is dan ook om zonder al te veel poespas, gezeur of nasleep van zaken direct een nieuwe frisse start te maken en zodoende mijn visie te realiseren.

 

 

[TwaBla]

- De overneming heeft zeker waarde gecreeerd. Met iedere dag aardig wat orders...

 

Het één volgt niet uit het ander. Als je kosten hoger zijn dan je inkomsten, creëren veel orders geen waarde. Zo te zien is het inzicht in de echte cijfers beperkt.

 

Maar goed: je wil eigenlijk zo snel mogelijk uitstappen zonder verdere gevolgen, begrijp ik.

[Thomas-gezondheid]

Uiteraard. Momenteel zijn de vaste lasten zeer gering. Er is sprake van winst.

Mijn excuus ik probeer een beeld te schetsen zonder teveel concrete voorbeelden.

 

En inderdaad. Wilde even de bevestiging krijgen of ik gezeik zou krijgen ja/nee. Verder wil ik zo spoedig mogelijk weer verder gaan met andere zaken.

[TwaBla]

 

Winst, maar de lening wordt nog niet afgelost. Waar het om gaat is dat het bedrijf in potentie winstgevend is en dus waarde heeft voor zijn aandeelhouders. Jij bent bereid af te zien van jouw aandeel en dus ook van de waarde die dat aandeel vertegenwoordigt. Tegelijk ben jij degene die (naar eigen zeggen) de belangrijkste motor is van die waardecreatie.

 

Klinkt als een goeie onderhandelingspositie!

 

Je kan ook gewoon je werkzaamheden voor de BV staken en zien wat er dan gebeurt....

[Thomas-gezondheid]

Als ik mijn werkzaamheden staak, dan ligt alles plat. Dan krijgen de klanten hun artikelen niet meer, geen service meer, geen financiele handelingen meer e.d.

 

Ben ik in dat geval niet gewoon aansprakelijk? Omdat ik het zover laat komen door mijn handelen?

[jochem8]

Het lijkt me niet dat je de website moet laten draaien terwijl je weet dat er niks meer geleverd gaat worden aan klanten. Als jij stopt dan kun je het beste ook de website op zwart zetten.

[TwaBla]

Dan zeg je toch gewoon op met een redelijke opzegtermijn. Heeft de BV een overeenkomst met jou dat jij opdraait voor (alle) werkzaamheden?

 

[Thomas-gezondheid]

Dank aan allen,

 

Slotje mag erop.

 

 

 

[Marcel Spruit R.I.P.]

- De lening was bij de oprichting. Wij brachten een webwinkel in en zij brachten kapitaal in. Er wordt geen rente over betaald en de lening is aan de B.V.

- Het enige wat ik uit de B.V. heb ontrokken is dat ik eenmaal in de maand circa 400-600 euro factureerde aan de B.V. vanuit mijn EMZ

Geen antwoord op je vraag, maar toch vond ik het de moeite om even te vermelden: dit klinkt als een fiscaal wespennest. Een lening waar geen rente op wordt ontvangen en geen aflossingen op worden gedaan, de uitlenende partij heeft hier iets moois voor zichzelf gecreëerd.

 

Dát is op zich niet jouw probleem, maar de 400-600 die je vanuit je eenmanszaak factureerde aan een BV waar je zelf 25% van de aandelen in had, is dat wel. Als je meer dan 5% van de aandelen in een BV hebt en arbeid verricht voor die BV, ben je daar in dienst volgens de wet Loonbelasting. De Belastingdienst gaat dan uit van een salaris van minimaal 44.000 per jaar maar staat meestal open voor argumenten als jij vindt dat het minder zou moeten zijn, maar factureren vanuit je eenmanszaak, zou ik je absoluut niet adviseren. Integendeel.

[TwaBla]

Dank aan allen,

 

Slotje mag erop.

 

Antwoorden beginnen nu pas echt op gang te komen. ;)

[Joost Rietveld]

Dan doe ik er graag nog een schepje bovenop ;)

 

@Thomas: je geeft aan dat er 4 aandeelhouders zijn. Jij doet nu al het werk. Prima, kan zo zijn. Dat werk kun je ook neerleggen. Die richting denk je nu aan. Maar je twijfelt of jij dan aansprakelijk gesteld kan worden in privé voor het neerleggen van je werkzaamheden.

 

Welnu, daarover valt een hoop te vertellen maar dat begint met vragen stellen:

 

1. wie van de aandeelhouders zijn ook in de statuten van de BV benoemd als bestuurder(s)?

2. zijn er tussen jou (en evt. ook hen) managementovereenkomsten gesloten waarin staat wie wat doet tegen welke vergoeding?

3. is er een aandeelhoudersovereenkomst?

 

Het neerleggen van je werkzaamheden zou zomaar heel goed mogelijk kunnen zijn zonder dat jij daar privé last van hebt. Dat hangt vooral af van de gemaakte afspraken in de statuten, wie de bestuurders zijn en wat er verder in aanvullende overeenkomsten is vastgelegd.

 

In beginsel heeft de BV de verplichting naar de klanten. Die verplichtingen kunnen dus ook niet door jou uitgevoerd worden. Of je te ver gaat door je taken neer te leggen hangt dus af van de vraag of jij de enige bent die die werkzaamheden contractueel uit moet voeren.

 

groet

Joost