Inbrengen van verschillende vermogens maar toch gelijke vennoten

[houthakker1978]

Hoi allen,

 

Op dit moment ben ik bezig met 2 partners om een hotel over te nemen, het idee is dat ik veel kennis inbreng en de 2 partners meer geld. Aangezien er ook financiering bij komt kijken moet alles worden ingebracht als aandelenkapitaal, maar we zouden graag ieder 1/3 eigenaar willen zijn.

 

Er zijn MI hier verschillende mogelijkheden voor:

 

1) Andere vennoten storten via een rekeningcourant geld in mijn bv waarmee ik een gelijk aandeel kan kopen. Hun houden dan bij een staking dan wel een vordering op mij.

 

2) We leggen contractueel vast dat de werkmaatschappij aandelen terugkoopt van de grotere partners totdat we alle drie net zo veel aandelen behouden uiteindelijk.

 

Mijn belangrijkste vraag is zijn deze constructies mogelijk en zo ja welke is dan in jullie ogen de beste en de veiligste?

 

Alvast bedankt voor de moeite aangezien ik hier vast loop.

 

Groetjes Peter

[4711]

(...) en zo ja welke is dan in jullie ogen de beste en de veiligste?

 

Voor wie?

[houthakker1978]

Wat ik wil voorkomen is dat er uiteindelijk een situatie ontstaat waarbij ik uiteindelijk niet 1/3 eigenaar wordt.

[Ward van der Put]

Er zijn meer alternatieven dan de twee die je in gedachten hebt. De minder kapitaalkrachtige aandeelhouder kan het volstorten van zijn aandelen bijvoorbeeld uitstellen tot een vooraf bepaalde tijd of totdat de vennootschap daarom vraagt.

 

Verder kun je de uitkeringen van winst en de zeggenschap nog afstemmen op een specifieke situatie met preferente aandelen, cumulatief preferente aandelen en prioriteitsaandelen.

 

[Joost Rietveld]

Dag Peter

 

Een dergelijke samenwerking komt vaak maar eens in je leven voorbij dus dan kun je dat een keer goed doen of een keer heel erg verkeerd ;)

 

Als drie partijen samengaan in een BV en twee brengen geld mee en de ander arbeid dan zul je de zaken echt goed moeten regelen. Daarbij is de verdeling van het aandelenkapitaal maar 1 vraagstuk.

 

Om je daarmee op weg te helpen:

 

Doorgaans moet elke vennoot evenveel per aandeel storten. Dus als A en B ieder 50k storten voor een derde dan moet jij dat ook storten. Dat kan doordat vennoten A en B (of een van beide) aan jou zodanig veel leent dat jij ook 50k kunt storten. Het kan ook door het aandelenkapitaal lager te stellen. Dus op een bedrag waarvan jij wel een derde direct kunt storten.

 

Het meerdere kunnen A en B dan verstrekken als lening of bijstorten als informeel kapitaal. Let wel: dat maakt fiscaal nogal een verschil. Een lening is vreemd vermogen voor de BV (en moet dus ooit terugbetaald worden) en informeel kapitaal is eigen vermogen van de BV.

 

Een alternatief is dat jullie verschillende aandelen laten uitgeven. Het is bijv. mogelijk dat je aan jouw aandelen een derde van het winstrecht toekent terwijl jij minder stort. Laat je daarover wel goed voorlichten door een notaris!

 

Daarnaast lijkt het mij dat je op juridisch vlak nogal wat te regelen hebt. Dit is een zakelijk huwelijk dus behandel het dan ook zo.

 

groet en succes

Joost

 

 

 

 

[houthakker1978]

Hoi Joost,

 

Bedankt voor je antwoord.

 

Ik heb mij iets verdiept in je opmerking over de informele kapitaalstoring, er is namelijk bij de bank de eis dat alles dat door ons wordt ingebracht als risicovermogen wordt ingelegd.

 

Ik heb hier nog de volgende vragen over:

 

 

1) Als ik het goed begrijp is dit dus het geval met een informele storting?

 

2) Er moet in dat geval wel een verklaring door de aandeelhoudersvergadering een verklaring worden afgegeven?

 

3) Kan er dan met een gelijk aandeelkapitaal worden gewerkt en om die reden dus gelijk stemrecht en winstrecht?

 

ik wil je nogmaals bedanken voor je input.

 

Groetjes Peter

[Roel J]

Ik heb mij iets verdiept in je opmerking over de informele kapitaalstoring, er is namelijk bij de bank de eis dat alles dat door ons wordt ingebracht als risicovermogen wordt ingelegd.

Maar risico vermogen is iets anders dan eigen vermogen ik denk dat de bank doelt op "aansprakelijk vermogen" google daar maar eens op..

 

Elke bank zal op de juiste voorwaarden ook achtergestelde leningen / informele kapitaalstortingen (en soms andere balansposten) tot het aansprakelijk vermogen willen rekenen bij het beoordelen van de krediet aanvraag

 

Kortom je zit niet helemaal vastgebakken aan eigen vermogen, al scheelt het weinig.. want de bank zal ingeval van "ander vreemd vermogen" wel keiharde garanties willen dat deze pas worden afgelost mogen worden als het bancaire krediet is afgelost of als het eigen vermogen (bijv door winstreserveringen) voldoende is toegenomen.

[Nicow]

Dit is niet mijn expertise, maar is het niet mogelijk om de kennis als goodwill in te brengen? Kan een van de experts daar wat over zeggen?

[4711]

Jawel, ik dacht ook dat dit de bedoeling was eerlijk gezegd.

 

Dit gezien de woorden "het idee is dat ik veel kennis inbreng en de 2 partners meer geld" in de openingspost plus het feit dat iedereen 1/3 van de aandelen moet krijgen.

Dat betekent dus: goodwill (volgens mij).

[houthakker1978]

Hoi deze is nieuw voor mij. Zou dit betekenen dat ik aandelen zou krijgen op basis van goodwill die ik inbreng?

[Roel J]

enige probleem is dat dat niet zal helpen bij financiering krijgen want goodwill word vaak weer in mindering gebracht op het eigen vermogen en de bepaling van het aansprakelijk vermogen..

 

Probleem voor de bank is namelijk dat ze goodwill niet ten gelde kunnen maken als de financiering word ingetrokken..

 

het kan dus misschien wel een mogelijke oplossing zijn voor de aandelenverhoudingen tussen de partners maar voor de verkrijging van financiering levert het geen extra kredietruimte op.

[4711]

Dit noem je meestal 'Storting op aandelen anders dan in geld' (inbreng in natura).

 

[Marco van den Maagdenberg]

Zoals Roelterecht opmerkt zal het inbengen van Goodwill zeker niet helpen bij financiering door een bank.

 

Goodwill wordt niet vaak, maar altijd in mindering gebracht bij het bepalen van Aansprakelijk Vermogen.