Fusering en herfinanciering BV

[janvanommeren]

Beste Higherlevel People

 

Ik wil met mijn bedrijf hoogstwaarschijnlijk gaan fuseren met een andere onderneming.

De andere partij heeft 2 aandeelhouders, wij zijn met 3 aandeelhouders. De onderneming koopt mijn compagnons uit, en willen dan gezamenlijk een nieuwe BV oprichten. Waarvan ik 20% eigenaar wordt en zij 80% Qua waardering zitten we zo gelijk. Ingeschat door een derde onafhankelijke partij.

 

Zit één maar in het verhaal. Het andere bedrijf met 2 aandeelhouders een kredietverstrekking van 250K,

wat ook aangesproken is, terwijl onze onderneming geen schulden heeft.

 

Nu hebben we voor de groei van het bedrijf eigenlijk 1,5 ton extra nodig, en willen een nieuwe herfinanciering aangaan.

 

Wat zijn de opties hierin?

 

1 ik teken alleen voor de 1,5 ton?

2 Wordt ik als medeaandeelhouder ook verantwoordelijk voor hun financiering?

 

Overige zaken waar ik rekening mee moet houden?

 

Alvast bedankt voor jullie reactie

Jan van Ommeren

[Ron van der Kolk]

Dag Jan,

 

Welkom op het forum.

 

Je hebt het enerzijds over een fusie en over een nieuwe BV oprichten. Kun je verduidelijken op welke manier de fusie verloopt? (Aandelenfusie met onderlinge ruil van aandelen, bedrijfsfusie met overdracht van bezittingen en schulden of juridische fusie)

[janvanommeren]

Beste Ron

 

Dank voor je reactie

 

Excuses, we willen het volgende doen.

In mijn huidige BV X worden de aandelen in cash betaald aan mijn oude compagnons.

Mijn nieuwe compagnons hebben dan feitelijk twee bedrijven. BV X en Y.

 

BV X willen we opheffen, en in BV Y wordt ik medeaandeelhouder voor 20%

Dan gaan we de BV een andere naam geven, en met een nieuwe entiteit naar buiten treden.

BV X & Y Wordt BV Z

 

Jan

[StevenK]

Waarom zou je überhaupt mee tekenen op de financiering? Waarom kan de onderneming niet zelf de financiering dragen?

 

En - indachtig alle topics daarover, maar ook de diverse dossiers die ik zelf in behandeling heb - teken niets voor je het door een jurist met kennis van die specifieke materie hebt laten controleren.

[janvanommeren]

Beste Steven

 

Dank voor je reactie.

 

De onderneming zal zeker een gedeelte van de financiering dragen.

Wel eist de bank een garantstelling van +/- 30% op de holdings.

 

Het lijkt me dat mijn garantstelling beduidend minder is.

De vraag is wat zijn hierin de opties of risico's.

 

Jan

[Norbert Bakker]

Wel eist de bank een garantstelling van +/- 30% op de holdings.

Alleen op de Holdings? Weet je zeker dat het niet de bedoeling dat de bestuurders ook privé meetekenen? Dat laatste is bij een garantstelling veel gebruikelijker, tenzij er specifieke waarde in de holdings zit.

(...en als die waarde er is, is vervolgens de vraag waarom je die waarde niet gebruikt om de financiering zelf te dragen)

 

Ik zou Stevens' tip van harte nemen en vooral een jurist met kennis van deze materie raadplegen

 

Het lijkt me dat mijn garantstelling beduidend minder is.

Om het met de woorden van Steven te zeggen: "Assumption is the mother of all f* upps". Wees niet verbaasd als de bank bij iedere holding/ bestuurder een garantstelling voor de volle 30% vereist.

 

[Marco van den Maagdenberg]

Je wordt voor 20 % eigenaar van een bedrijf dat een bankverplichting heeft van nu 250/m en straks 400/m.

 

Bank zal in haar besluit tot voortzetting en uitbreiding van de faciliteit het fusie/overnameplan in beschouwing nemen. Hierbij ook de financiele positie van de holdings na fusie/overname.ls dat goed is, zal zeker borgstelling holdings gevraagd worden. Indien een van die holdings geen of een lagere borgstelling wil afgeven, zal dat gezien worden als een gebrek aan vertrouwen in het bedrijf en bank afschrikken.

 

Mogelijk zal, zoals Norbert al opperde, nog een persoonlijke borgtocht gevraagd worden. Dit alles afhankelijk van het vertrouwen dat bank heeft in continuering en nieuwe management.