Onderneming verkocht, van BV naar BV naar eenmanszaak

[ser]

Dag,

 

Mijn onderneming (BV) wordt overgenomen door een andere partij.

De nieuwe partij wil graag genieten van de voordelen van een eenmanszaak( startersaftrek etc )

Op deze manier betaal ik vennootschapsbelasting over de winst ( koopsom )

 

Een andere gedachtegang is dat de nieuwe partij een BV opricht en mijn hele BV overneemt, op deze manier profiteer ik van de deelnemersvrijstelling ( financieel voordeel )

 

De nieuwe partij kan dan na een paar weken zijn BV omzetten naar een eenmanszaak om toch te genieten van zijn financieele voordelen.

 

Is bovenstaande een idee wat is toegestaan ? We willen niets doen wat niet mag en het laatste wat ik wil is de nieuwe partij problemen bezorgen.

 

Het is dus zomaar een idee en ik ben benieuwd of er mensen zijn die hier iets op aan te vullen hebben.

 

Alvast bedankt voor het meedenken.

 

 

[Zomaar iemand]

Ik heb me ooit laten vertellen dat het omzetten van een b.v. met als doel is belasting te ontlopen kan uitmonden in een naheffing.

 

Maar weet neit of dat nu met alle veranderingen nog steeds zo is.

[prinsrachid]

Mijn onderneming (BV) wordt overgenomen door een andere partij.

De nieuwe partij wil graag genieten van de voordelen van een eenmanszaak( startersaftrek etc )

Op deze manier betaal ik vennootschapsbelasting over de winst ( koopsom )

Je betaalt uiteraard ook nog 25% inkomstenbelasting over hetgeen er overblijft na deze vennootschapsbelasting (20-25%). Bij elkaar betaal je dus 40% tot 43,75% over de winst voordat je het eindelijk privé in handen hebt.

 

De nieuwe partij kan uiteraard terugkeren van bv naar de eenmanszaak. Verwacht alleen geen cadeautjes van de fiscus. Als je geruisloos (zonder belastingheffing) overgaat van bv naar eenmanszaak heb je volgens mij géén startersfaciliteiten. De onderneming wordt immers voortgezet! Bovendien is dit niet zomaar even gedaan en moet eigenlijk alles langs de inspecteur voordat je verder kunt, omdat er een (fiscale) waardering van de activa moet plaatsvinden.

 

Dan is het nog te hopen dat je verder geen pensioenverplichtingen op de balans van de bv hebt staan, want die moeten volgens mij over naar een verzekeringsmaatschappij. Heeft de bv daar het geld niet voor, dan gaat volgens mij het hele geruisloze feest sowieso niet door.

 

Maar als je dan die startersfaciliteiten wilt gebruiken, zal de overgang 'ruisend' moeten. En dat betekent dat er meteen fiscaal moet worden afgerekend over de (stille) reserves. De toko moet op zakelijke gronden worden verkocht. Dat vereist dus ook voldoende liquide middelen.

 

Een andere gedachtegang is dat de nieuwe partij een BV opricht en mijn hele BV overneemt, op deze manier profiteer ik van de deelnemersvrijstelling ( financieel voordeel )

Je doelt waarschijnlijk op deelnemINGsvrijstelling. En ik vraag het me af (dat 'financieel voordeel'). Die deelnemingsvrijstelling krijg je niet automatisch. De fiscus kijkt volgens mij ook naar het doel van de bv. Ik zou me kunnen voorstellen dat ze deze constructie zodanig beoordelen dat de deelneming wordt gezien als een beleggingsdeelneming. En daar geldt de deelnemingsvrijstelling niet voor.

 

Het is dus zomaar een idee en ik ben benieuwd of er mensen zijn die hier iets op aan te vullen hebben.

Je zou de boel ook niet kunnen verkopen, maar zakelijk verhuren. De nieuwe partij richt een eenmanszaak op en je verhuurt je hele bv aan die eenmanszaak. Die huur is gewoon Vpb-belast voor de bv en IB-aftrekbaar voor de eenmanszaak. De huur moet uiteraard fatsoenlijk zijn.

 

Let daarbij wel op (kleinschaligheids)investeringaftrek. Als je die namelijk hebt toegepast, moet je die aftrek weer bij je winst optellen (in feite: terugbetalen) als je opeens je bv gaat verhuren. Dit type aftrekpost is namelijk gericht op investeringen voor eigen gebruik en niet voor verhuur.

 

Even een algemeen naschrift: Het lijkt erop dat je iets te veel met de andere partij probeert mee te denken. Je bent echter niet hun financieel planner of adviseur (neem ik aan). Als jij je bv voor een goeie prijs kunt verkopen, verkoop die toko dan lekker en geef de keizer wat des keizers is. Wat die andere gast(en) er vervolgens mee doen is hun pakkie-an, evenals hoe ze de fiscus (te) slim af proberen te zijn.

[4711]

Mijn onderneming (BV) wordt overgenomen door een andere partij.

 

 

Er zijn een paar dingen die niet helemaal goed gaan hier:

 

- Normaal gesproken verkoop jij dan zelf de aandelen aan iemand anders. Daar moet je dan (mits je aanmerkelijk belanghouder bent en dat neem ik aan) over afrekenen in box 2.

 

- Jouw BV kan ook wel de activiteiten/bezittingen verkopen (de onderneming dus), bijvoorbeeld aan iemand met een eenmanszaak. Dan houdt je in beginsel de aandelen. Misschien kan je die dan later voor je pensioen of zoiets gebruiken - of liquideren, dat kan ook.

 

- Deelnemingsvrijstelling is voor een BV met dochterondernemingen. Dat speelt hier helemaal niet.

 

 

 

 

[Joost Rietveld]

Mijn onderneming (BV) wordt overgenomen door een andere partij.

 

 

Er zijn een paar dingen die niet helemaal goed gaan hier:

 

- Normaal gesproken verkoop jij dan zelf de aandelen aan iemand anders. Daar moet je dan (mits je aanmerkelijk belanghouder bent en dat neem ik aan) over afrekenen in box 2.

 

Ik vermoed dat Ser spreekt van 'mijn BV' maar daarmee eigenlijk de dochter BV onder zijn holding BV bedoelt.

 

Ser?

 

groet

Joost

 

 

[ronaldinho]

Ik zie een heleboel haken en ogen aan dit plan, het lijkt me goed om daar ruim van te voren een ervaren fiscalist bij in te schakelen. Zoals vermeld geldt de deelnemingsvrijstelling alleen als jouw holding-bv de aandelen in de werkmaatschappij verkoopt. Zodra je de opbrengst naar privé haalt, ben je alsnog de box-2-heffing verschuldigd. Dit is dus alleen uitstel van belastingheffing, geen afstel. Of dat voordelig is, is afhankelijk van je persoonlijke situatie.

 

Hetzelfde geldt overigens voor de vraag of een activa/passiva-transactie of een aandelentransactie voordeliger is. Dat hangt af van de boekwaarde en van wat de koper terug wil zien voor het behoud van de huidige boekwaarden. Zonder inzicht in de cijfers is daar geen zinnig woord over te zeggen.

 

Ander punt is de startersaftrek die je aanhaalt. Als de koper de activa in prive overneemt, heeft hij (als hij nu nog geen onderneming heeft en straks wel aan het urencriterium voldoet) in principe recht op startersaftrek. Neemt hij de aandelen over en maakt hij vervolgens gebruik van de geruisloze terugkeerfaciliteit (dan kan hij overigens beter niet eerst een holding oprichten, maar de werkmaatschappij in prive kopen), dan heeft hij géén recht op startersaftrek, want dat is nu eenmaal expliciet uitgesloten.

 

Zomaar even wat valkuilen...

[ser]

Bedankt voor jullie reacties.

 

Inderdaad, boven mijn BV heb ik nog een Holding BV.

Ik was denk niet helemaal duidelijk maar de nieuwe partij wil eigenlijk geen BV, hij wil graag een eenmanszaak, zelf wil ik mijn BV ook niet kwijt want ik ga verder met andere activiteiten.

 

Toch schijnt het zo te zijn dat ik zonder haken en ogen gebruik kan gaan maken van de deelnemingsvrijstelling als de nieuwe partij mijn volledige BV overneemt en direct de BV weer opheft om zo verder te gaan in een eenmanszaak. De nieuwe partij zou dit alleen doen uit gunst voor mij.

 

Dus nieuwe partij heeft voordelen van eenmanszaak en ik profiteer van deelnemingsvrijstelling.

Dit is inmiddels uitgezocht. Maar details moeten nog worden besproken.

 

Nogmaals, verhaal gaat alleen door als het 100% correct en eerlijk is voor iedereen.