Onze 100% aandeelhouder is plotseling in de KvK uitgeschreven

[marcelbd]

Een tijdje terug kreeg ik van de KvK een brief waarin zij vermelden dat de Holding (die 100% van de aandelen van onze BV bezit) per 6 juli is uitgeschreven in de Kamer van Koophandel. Deze 100% stond tot 6 juli ook nog gewoon als 100% aandeelhouder van onze BV geregistreerd bij de KvK

Kan dit zo maar en wat zijn de gevolgen voor ons? Bestaat onze BV nog (in de KvK in ieder geval wel) maar is de BV nog gerechtigd om te handelen?

 

Ik weet dat de Holding in 2012 in de problemen is gekomen omdat de directie aldaar niet meer als handelsbekwaam beschouwd werd. Ik heb in de tussentijd de contracten met de Holding gewoon nageleefd zoals dat dit daarvoor contractueel was afgesproken. Dit omdat ik verwacht had dat er in de tussentijd zich een nieuwe koper of anders beheerder/curator bij ons op de stoep zou melden.

Zonder enige notificatie richting ons (ja, achteraf!) is de Holding uit het register van de KvK en bestaat hij dus niet meer.

Ik zal mijn vraag nogmaals herhalen;

Kan dit zo maar en wat zijn de gevolgen voor ons? Bestaat onze BV nog (in de KvK in ieder geval wel) maar is de BV nog gerechtigd om te handelen?

 

[StevenK]

De uitschrijving op zich is niet zo interessant, maar wel of en hoe de vereffening heeft plaatsgevonden. Informeer eens bij de vereffenaar of anders bij de bewaarder van de boeken.

Was de holding ook bestuurder?

[marcelbd]

Bedankt voor de reactie, maar hoe kom ik achter de vereffenaar ? Ik loop overal tegen een muur van onwil aan. De kvk zegt in opdracht te handelen (waarschijnlijk door de vereffenaar), maar had in mijn ogen de koppeling tussen de Holding en onze BV al eerder moeten leggen.

Nee de Holding was niet de bestuurder. Dat was ik zelf plus een ander directielid; en dat is nu juist wat mij benauwd

[marcelbd]

Excuus; nog een belangrijk detail vergeten.

De boeken/boekhouding van alle BV's waar de Holding bij betrokken was zijn verdwenen. De meesten zijn dan ook al failliet verklaard cq ook uitgeschreven

De directie van de holding is zoals gezegd, door psychische problemen, handelsonbekwaam geworden en , naar schijnt half vorig jaar, persoonlijk failliet verklaard.

[4711]

Is de boekhouding van de BV waar jij (en die andere persoon) bestuurder van bent ook 'verdwenen'?

 

Want dat lijkt mij voor een bestuurder inderdaad geen lekkere gedachte.

[StevenK]

Bedankt voor de reactie, maar hoe kom ik achter de vereffenaar ?

Die informatie zou in het handelsregister ingeschreven moeten zijn. Is er niet vereffend, maar door de KvK ambtshalve uitgeschreven, dan kun je de vereffening uitlokken of de BV laten herleven via een procedure bij de Rechtbank.

Ik loop overal tegen een muur van onwil aan. De kvk zegt in opdracht te handelen (waarschijnlijk door de vereffenaar), maar had in mijn ogen de koppeling tussen de Holding en onze BV al eerder moeten leggen.

De KvK registreert alleen wat anderen doorgeven en onderneemt verder geen actie.

Nee de Holding was niet de bestuurder. Dat was ik zelf plus een ander directielid; en dat is nu juist wat mij benauwd

Dan heb je op zich met het bestuur van de BV geen probleem, tot je in de situatie komt dat toestemming van de aandeelhoudersvergadering nodig is.

Er zijn in ieder geval genoeg mogelijkheden, afhankelijk van wat je wil bereiken.

[marcelbd]

Nogmaals dank voor de reacties. Hier heb ik wat aan !

 

De BV op zich is door het stopzetten van de financiering (vanuit de Holding) op sterven na dood. Het probleem is echter dat er bij een belastingcontrole van onze BV nu naar boven komt dat ik de contractuele verplichtingen (ook BTW technisch) van de BV ten opzichte van de holding gewoon door heb laten lopen. En de fiscus vind dat niet terecht en wil waarschijnlijk stappen ondernemen. Maar ook zij moesten uitzoeken hoe het nu eigenlijk in elkaar steekt.

Dat de directie van de Holding geen zuivere koffie was is bij zowel de fiscus als mij nu wel bekend. Er schijnt een onderzoek van de FIOD naar hem te lopen. Dat desbetreffende directeur het imago van een geslaagd zakenman had is ook bij beiden bekend.

Ik heb regelmatig gecontroleerd bij de KvK of de Holding nog ingeschreven stond; ik had immers van het ene op het andere moment nooit meer wat vernomen. Zijn kantoor was leeg en de daar gevestigde onderneming bleek failliet. Zoals in mijn eerste reactie vermeld verwachte ik dat of hij als directeur zou herstellen, de holding verkocht zou worden of dat een curator / bewindvoerder contact over de afhandeling op zou nemen. Dat is niet gebeurd en nu bleek vlak voor de recente controle van de fiscus dat de Holding uit de Kamer van Koophandel was uitgeschreven.

Ik geloof dat op dit moment alle partijen niet meer weten wat hier gedaan moet worden, vandaar dat ik met ieder steekhoudend advies zeer blij ben. Want behalve dat het concept wat in de BV is ondergebracht geen doorgang heeft kunnen vinden (vanwege stopzetting financiering) en als verloren kan worden beschouwd wordt ik nu waarschijnlijk nog een keer slachtoffer vanwege het feit dat ik de onderlinge contracten heb gevolgd.

[mmint]

Heb je al contact gezocht met de curator?

[marcelbd]

Dat is nu juist het gekke in het geheel. Die is niet te vinden. Het lijkt er op dat de Holding door de KvK gewoon is uitgeschreven. Zonder dat er ook maar een curator / bewindvoerder aan te pas is gekomen.

 

Ondanks dat de Holding als 100% aandeelhouder van de BV stond (tot afgelopen juli dus) zijn wij nooit op de hoogte gebracht. Ja achteraf wel...

[Highio]

Gekke vraag misschien, maar heb je (jullie) sinds 2012 of juli dit jaar als bestuurder(s) werkelijk alleen in goed vertrouwen zitten afwachten wat er gebeuren gaat? Stukje bij beetje komt steeds meer geschiedenis en informatie boven, dit moet je naar mijn idee dringend in zijn geheel bij een advocaat neerleggen.

 

Groet,

 

Highio

 

 

[Saskia van de Griek]

Wat een vervelende situatie. Zoals hiervoor in dit topic is aangegeven gaat het niet zozeer om de gegevens die de kvk registreert, maar om de werkelijke situatie zoals die uit de vennootschapsdocumenten blijkt. Als een partij aandeelhouder is dan is die aandeelhouder, of dat nou wel of niet bij de kvk is geregistreerd. Dat kan bijvoorbeeld blijken uit het aandeelhoudersregister en akte van aandelenoverdracht. Het bestuur zou het aandeelhoudersregister moeten hebben.

Als de vennootschap al ontbonden is terwijl nog vereffend moet worden kan de vennootschap voor dat doel herleven via een procedure bij de rechtbank, zoals al is opgemerkt.

Als er niet specifiek een vereffenaar is aangewezen, dan ligt de taak van vereffening bij het bestuur.

Of er sprake is van een faillissement en aangewezen curator zou moeten blijken uit het Centraal insolventieregister.

Als je zelf deel uitmaakt van het bestuur is het wel zaak deze kwestie snel en daadkrachtig op te pakken, aangezien (in het kader van faillissement) altijd het risico van persoonlijke (hoofdelijke) aansprakelijkheid op de loer ligt.

 

 

[mmint]

Dat is nu juist het gekke in het geheel. Die is niet te vinden. Het lijkt er op dat de Holding door de KvK gewoon is uitgeschreven. Zonder dat er ook maar een curator / bewindvoerder aan te pas is gekomen.

Je schreef dat er ook sprake is van een persoonlijk faillissement van de holding-aandeelhouder. Dan is daar de curator toch wel van te vinden?

 

 

[marcelbd]

Eerst even antwoord op de vraag; heb je vanaf 2012 dan niks ondernomen?

Ja dat heb ik wel. Ik heb geprobeerd de BV los te koppelen van de holding en zelfs geprobeerd ons zelf als directie uit te schrijven.

Het eerste was (natuurlijk) niet mogelijk zonder toestemming van de aandeelhouder, en voor de tweede optie zouden we met een nieuwe directeur op de proppen moeten komen.

 

Het probleem zit hem er in dat de directie van de holding een mislukte zelfmoordpoging heeft gedaan en sindsdien (handelsonbekwaam) in een verzorgingstehuis zit. Na langdurig onderzoek kwamen wij daar pas na 9 maanden achter. In de tussentijd waren al veel BVs van hem failliet gegaan / opgeheven. Desbetreffende holding echter nog niet.

Had de zelfmoordpoging wel gelukt dan zou het het geheel toen iets makkelijker hebben gemaakt, maar omdat de directie van de holding nog wel leeft (en wij niets zonder zijn toestemming konden doen) heeft het zo lang aangesluimerd.

 

We zaten toen al met de handen in ons haar en hebben besloten het concept met de weinige financiele middelen die we toen tot onze beschikking hadden gewoon voort te gaan zetten. Iets wat helaas ook jammerlijk mislukt is. Maar de keuze was toendertijd een noodsprong voor ons.

Nu, meer dan 3 jaar later, blijkt dat dus ook een verkeerde keuze te zijn geweest. Het was kiezen tussen twee kwaden.

 

En ja een advocaat in de arm nemen zou ik graag doen, maar daar ontbreekt het me aan geld. Vandaar dat ik dankbaar gebruik maak van dit forum om meer te weten te komen over het geheel. Dit om de ontstane schade zo veel mogelijk te beperken

[marcelbd]

Zojuist bij de KvK verder inlichtingen ingewonnen. De juridische afdeling gaat mij terugbellen, maar er is geen vereffenaar aangesteld. De KvK heeft de Holding zelf ontbonden.

Wat ik uit de voorgaande reacties begreep moet ik nu dus, namens de BV waar ik bestuurder van ben (en die 100% eigendom van de holding was) een verzoek bij de rechtbank indienen om heropening van het dossier van de Holding om vervolgens met de dan aangestelde vereffenaar rond de tafel te gaan zitten. Heb ik dat goed begrepen? Of zijn er nog andere mogelijkheden?

[StevenK]

Zojuist bij de KvK verder inlichtingen ingewonnen. De juridische afdeling gaat mij terugbellen, maar er is geen vereffenaar aangesteld. De KvK heeft de Holding zelf ontbonden.

Wat ik uit de voorgaande reacties begreep moet ik nu dus, namens de BV waar ik bestuurder van ben (en die 100% eigendom van de holding was) een verzoek bij de rechtbank indienen om heropening van het dossier van de Holding om vervolgens met de dan aangestelde vereffenaar rond de tafel te gaan zitten. Heb ik dat goed begrepen? Of zijn er nog andere mogelijkheden?

Dat lijkt mij de aangewezen weg. Een verzoek om heropening van de vereffening, waarbij de Rechtbank een vereffenaar benoemt. En wellicht dat het haalbaar is dat niet een externe wordt benoemd, maar iemand die reeds van de hoed en de rand weet.

Het verzoek dient overigens wel door een advocaat ingediend te worden en mijn ervaring leert dat rechtbanken dit soort verzoeken aandachtig behandelen. Het is dus ook zaak bij het verzoek goed te motiveren wat je wilt bereiken.

 

 

[marcelbd]

Bedankt voor de reactie; dat zou dan het beste de curator van een van zijn overige BV's zijn denk ik.

Dat verzoek kan dus alleen door een advocaat ingediend worden?

 

Zo ben je 7 jaar geleden blij met een investeerder en zo ben je tijden later nog dieper gezakt dan dat ik zonder investeerder ooit had gezeten. Het kan raar lopen....

[Saskia van de Griek]

Ja dat klopt, want bij rechtbanken kan (in ieder geval in civiele zaken) alleen met een advocaat geprocedeerd worden. met een advocaat geprocedeerd worden

[marcelbd]

Ik ben zojuist teruggebeld door de KvK en die zeiden mij dat een artikel 23 procedure de enigste manier was om herziening van de Holding aan te vragen. Ook zeiden ze dat het erg lastig zou worden omdat ik geen belanghebbende in de Holding zelf ben.

Kortom; nog niet veel verder gekomen !

De KvK zei mij ook dat hun naar behoren gehandeld hebben omdat ze de Holding diverse malen hebben aangeschreven, maar geen reactie hebben gekregen. Dat er niet verder was gekeken naar bestaande dochtermaatschappijen vond de man echter wel vreemd.

[4711]

Kortom; nog niet veel verder gekomen !

 

Echt waar? Vind ik vreemd, want als je opgelet hebt heb je kunnen lezen dat:

 

Gezien je kennelijk (en dat terecht, lijkt mij!) voornamelijk bezorgd bent over je aansprakelijkheid inzake van-alles-en-nog-wat in deze:

- het belangrijk is dat de administratie van "jouw" BV óók niet 'zoek' is,

- het niet zo vreselijk belangrijk is of de holding-eigenaar bij de KvK wel of niet ingeschreven staat,

- je, wanneer je verdere juridische acties wil gaan ondernemen, een advocaat nodig hebt.

 

Noem dat maar "niet veel verder gekomen"...

 

[marcelbd]

hoho ik bedoelde niet op dit forum, want hier ben ik wel degelijk verder gekomen. Ik bedoelde bij de KvK. Excuses als dat niet goed overkwam....

[Highio]

...wat wordt nu je (jullie, als ik kijk naar de andere bestuurder) volgende stap na forumbezoek en KvK bellen?

 

Heeft de BV nog (personele) verplichtingen?

 

Ben je beter af als deze blijft doordraaien of z.s.m. gestaakt wordt?

 

Groet,

 

Highio

 

 

[marcelbd]

Ik zal/ we zullen op zoek moeten naar een advocaat die hier "kaas van gegeten" heeft, want volgens de KvK komt het zelden tot nooit voor. Dus daar ga ik dan maar van uit.

Omdat de financier / holding het geheel niet heeft af gemaakt / af kunnen maken is het bedrijf beter af om per direct volledig gestaakt te worden. Er werd mij door een derde geopperd om ook hier dan maar het faillissement aan te vragen (net als al zijn andere BVs). Maar dan denk ik dat er alleen maar meer problemen op mijn pad komen.

Note ; Behalve de bestuurders zijn er geen personele verplichtingen; en wij zijn beiden natuurlijk bereid om daar van af te zien.

 

Dat ik in de reacties hierboven vaak van ik spreek ipv we heeft te maken met het feit dat ik als enige van de bestuurders contact had met de Holding / financier en dat de tweede bestuurder meer gericht was op de uitvoering van de werkzaamheden en ik meer op het financiele gebied. Ik voel me dan ook verantwoordelijk tegenover de andere bestuurder

[Highio]

In het bovenstaande hebben twee advocaten gereageerd met een specialisatie ondernemers- of ondernemingsrecht.

 

Groet,

 

Highio