Omzetten eensmanszaak naar BV: hoe aandelen waarde en verdeling bepalen

[smidi70]

Beste leden,

 

Ik sta op het punt om een persoonlijke holding met daaronder een "werk BV" op te richten.

Ik heb echter al mijn geld geïnvesteerd in mijn bedrijf zoals het nu staat, dit is een éénmanszaak welke dus omgezet gaat worden naar een BV.

Uiteindelijk heeft deze onderneming nu een waarde x.

 

Nu willen externe bedrijven investeren, wat ik ook wil toelaten. Dus in de werk BV zal een verdeling van aandelen gaan plaatsvinden.

 

Het komt er op neer dat de investeerders gaan bijstorten. Ik denk aan een aandelen verdeling van 60% mezelf en 40% de investeerders.

 

Vraag is moet ik nu zelf eerst 60% storten? Of hoe vertaald de waarde van mijn huidige bedrijf zich in aandelen van de nieuwe BV?

 

Alvast bedankt voor het meedenken!

 

Gr. Dirk

 

[verandering: titel]

 

[Joost Rietveld]

Beste Dirk,

 

Na de omzetting van je eenmanszaak in een BV-structuur, is het prima toegestaan dat de werkmaatschappij nieuwe aandelen uitgeeft aan een investeerder, mits de prijs daarvoor marktconform is.

 

De wijze waarop je de eenmanszaak inbrengt in de BV vraagt wel om aandacht. Als je er vanuit gaat dat je eenmanszaak nu X waard is, dan dien je dat ook te verklaren aan de notaris die belast wordt met de oprichting van je BV's. Dat noemen we een inbrengbeschrijving. Daarin geef jij aan wat jouw eenmanszaak waard is. Die waarde wordt, kort gezegd, omgezet in aandelenkapitaal.

 

Het is dus ook belangrijk dat die waarde spoort met de waarde die de investeerder toekent aan zijn belang. Als jij de eenmanszaak waardeert op 100.000 en een investeerder koopt zich voor 40% in tegen 100.000 dan heb je iets te verklaren. Waarmee ik niet wil zeggen dat het verschil onverklaarbaar is, maar de fiscus kan opmerken dat de waarde die jij bij de inbreng hebt aangehouden (100k voor het hele bedrijf) niet rijmt met de 100k die de investeerder neerlegt voor 40%. Dat impliceert namelijk een waarde van 250.000.

 

Verder zijn er keuzes te maken. Breng je geruisloos in of ruisend of is er geen stakingswinst en richt je de BV's op in cash?

 

En in een dergelijk traject komen ook juridische vragen voorbij. Welke bevoegdheden hou jij? Wie bestuurt de BV? Welke beslissingen heb je akkoord voor nodig van de investeerder? Aandeelhoudersovereenkomst, participatieovereenkomst? Hoogte van je managementfee? Sociale verzekeringen? Dividendbeleid? Hoe participeert de investeerder, lening, kapitaal, converteerbare lening of achtergestelde lening? En dan ben ik nog niet volledig....

 

De lijst is lang.

 

Groet

Joost

 

 

 

[Ron van der Kolk]

Beste Dirk,

 

Welkom op Higherlevel.

 

Ga je de omzetting doe-het-zelven of heb je daar een adviseur bij? Hoe adviseert die verdeling met de investeerders op te lossen? Er zijn nogal wat fiscale consequenties en werken met een BV vereist het een en ander aan expertise.

 

[smidi70]

Hallo Ron,

 

Bedankt voor de snelle reactie. Laat ik het zo zeggen ik wil beslagen ten ijs komen. Ik weet dat notarissen (fiscalisten) ook hele goede input kunnen geven.

 

Maar ik wil voor mezelf graag eerst duidelijk in hoeverre het mogelijk is om aan aandelen een waarde te geven, zonder dat ik nu verder investeer, en ik toch mijn 60% behoud.

 

Gr. Dirk

 

[Norbert Bakker]

Maar ik wil voor mezelf graag eerst duidelijk in hoeverre het mogelijk is om aan aandelen een waarde te geven

Ja, dat is uiteraard mogelijk. Maar de waarde van die aandelen kies je niet zomaar: die staat in principe ook al vast: die is waarde X gedeeld door het aantal uit te geven aandelen.

Je geeft dus geen waarde aan de aandelen, maar je waardeert het bedrijf. Dat zul je sowieso moeten (laten) doen voor de omzetting van eenmanszaak naar BV: de wijze van omzetting is adviesgevoelig.

 

zonder dat ik nu verder investeer

Jij brengt 100% van jouw bedrijf met waarde X in deze BV in, dat is jouw "investering"

 

en ik toch mijn 60% behoud.

Met de aandelen kun je 2 kanten op: ofwel je verkoopt 40%, of je geeft 66% nieuwe aandelen uit ten behoeve van de investeerders. In beide gevallen behoud je 60% van het totale aantal aandelen. Maar in het ene geval ontvang jij / jouw holding de opbrengsten van de 40% verkoop (*), en in het andere geval staat het geld in de werkmij.

 

(*)= let op: bij geruisloze inbreng van een eenmanszaak in de BV kun je niet zomaar direct je aandelen verkopen, daar kleven belastingtechnische consequenties aan. Ook daarom zeker geen doe het zelf materie!

 

[Sander.J]

Mooie reactie Joost!

 

Niets aan toe tevoegen (niet dat ik er verstand van heb ;D)

[smidi70]

Joost en Norbert, bedankt voor jullie snelle reacties. Ze hebben me op weg geholpen.