Verplichting tot uitkoop/overrname van vennoot?

[anoniem99]

Ik ben helaas in een lastig conflict met mijn vennoot beland. Omdat dit nog speelt kan ik niet heel veel details geven. Het komt erop neer dat we lange tijd samen een vof hebben gehad, maar dat we niet meer samen verder willen.

 

Vanaf dat punt was duidelijk dat ik de aangewezen persoon was om het bedrijf over te nemen, omdat ik alles gebouwd heb (het is software) en hij niet goed meer in staat om te werken wegens ziekte. Maar er moest natuurlijk nog wel een bedrag worden bepaald. Ik dacht dat we daar wel uit zouden komen, maar de waarderingen die we beiden hebben laten maken (door een RA) lopen heel erg uiteen. Hij wil veel meer geld dan ik vind dat het waard is, maar ook meer dan ik kan/wil betalen.

 

Nu lijkt het een rechtszaak te worden waarin hij mij wil verplichten de onderneming over te nemen voor een bedrag dat door een derde deskundige wordt vastgesteld. Ik wil me hier niet aan wagen omdat ik weet hoezeer dit soort waarderingen uiteen kunnen lopen. Ik heb een gezin en wil gewoon niet meer betalen. Dan maar geen onderneming.

 

Mijn vraag: is het mogelijk dat een rechter mij dwingt het over te nemen? De redenatie zal dan kunnen zijn: u heeft steeds aangegeven het over te willen nemen, dat heeft u praktisch ook gedaan, en nu moet u gewoon een realistische prijs betalen.

 

[verandering: titel]

 

[LiGuido]

Als het goed is zijn hier afspraken over gemaakt in de VOF overeenkomst. Wat is daar over afgesproken?

[anoniem99]

Er is geen VOF overeenkomst.

[Ron van der Kolk]

Beste Anoniem,

 

Welkom op Higherlevel.

 

Als een van de twee ermee stopt, houdt de VOF in principe op te bestaan. In principe geen verplicht overnemen, maar afrekenen volgens de boekhouding tot dat moment. Maar je kunt allerlei afspraken maken in een vennootschapsovereenkomst, dus de eerste vraag is wat er is afgesproken.

 

Als de VOF als is opgehouden te bestaan en jij bent desondanks doorgegaan met het exploiteren van zaken via in de VOF hoorden, terwijl dat niet was geregeld in een vennootschapsovereenkomst, dan kom je in een lastig parket.

 

[LiGuido]

Er is geen VOF overeenkomst.

 

Is er officieel nog een VOF? Als er niets over is afgesproken kan een rechter jou ook niet dwingen om de onderneming over te nemen. Dan zit er niets anders op dan goed overleggen en in contact blijven. Tot die tijd blijft de ander mede-verantwoordelijk voor jouw stappen.

[anoniem99]

Beste Ron,

 

Bedankt voor je antwoord. Ik ben inderdaad verder gegaan met de exploitatie in de vorm van een eenmanszaak. Dit omdat mijn vennoot al maanden niet meer werkte. Er is afgesproken dat ik de zaken op deze manier voort zou zetten en we ondertussen overeenstemming zouden bereiken over de uitkoopsom. Ik heb meerdere keren aangegeven dat ik alleen overneem als het bedrag door mij op te brengen is. (Alle communicatie verloopt overigens al geruime tijd via advocaten).

 

[anoniem99]

Er is geen VOF overeenkomst.

 

Is er officieel nog een VOF? Als er niets over is afgesproken kan een rechter jou ook niet dwingen om de onderneming over te nemen. Dan zit er niets anders op dan goed overleggen en in contact blijven. Tot die tijd blijft de ander mede-verantwoordelijk voor jouw stappen.

 

De VOF is inmiddels opgeheven.

[Ron van der Kolk]

(Alle communicatie verloopt overigens al geruime tijd via advocaten).

Ik denk dat je dan beter die advocaat kunt vragen. Ik denk dat je wellicht niet helemaal de goede vraag stelt, want hier spelen veel meer dingen. Je hebt iemand nodig die het dossier kent.

 

[anoniem99]

Beste Ron,

 

Dat heb ik hem zeker gevraagd. Volgens hem staat er niet in de wet dat het niet kan, en is het daarom theoretisch mogelijk, maar hij en zijn kantoorgenoten verwachten het niet.

 

Het voelt voor mij heel eng dat ik straks gedwongen zou kunnen worden een hele hoge schuld aan te gaan (bedragen zijn meerdere tonnen). Vandaar dat ik het hier ook nog vraag.

[StevenK]

De VOF is ontbonden, dus er moet afgerekend worden. En omdat je daar niets over afgesproken hebt, maar je wel de activiteiten hebt voortgezet, zal er een moment kunnen komen dat een rechter een knoop doorhakt over de waarde die in de verdeling aan jou is toebedeeld.

 

En juist dit is weer een voorbeeld van waarom je bij het aangaan van een samenwerking afspraken moet maken over wat je doet als het niet meer gaat. Want achteraf is dat juist het enige wat je nog verbindt en waarover je het heel moeilijk eens kunt worden.

[anoniem99]

Beste Steven,

 

Ik heb in de communicatie hierover meerdere keren aangegeven dat ik wel wil voortzetten, maar niet tegen elke prijs. Ik vind het ook prima als hij het overneemt tegen een goed bedrag, of een derde, of desnoods liquidatie.

 

[Ron van der Kolk]

Ik heb in de communicatie hierover meerdere keren aangegeven dat ik wel wil voortzetten, maar niet tegen elke prijs. Ik vind het ook prima als hij het overneemt tegen een goed bedrag, of een derde, of desnoods liquidatie.

Punt is dat je inmiddels al hebt voortgezet, opnieuw zonder afspraken te maken. Je kunt niet zomaar terug naar een gepasseerd station. Je bevindt je nu in een hele grijze zone die alle kanten op kan, omdat er niets geregeld is. Breek je hoofd niet langer op theoretische mogelijkheden, maar kijk morgen(!) met je advocaat wat je nu het beste kunt ondernemen om hier met de minste kleerscheuren uit te komen en onderneem dan actie(!) zonder verder aan te modderen via een forum.

 

[realist]

De VOF is ontbonden, dus er moet afgerekend worden. En omdat je daar niets over afgesproken hebt, maar je wel de activiteiten hebt voortgezet, zal er een moment kunnen komen dat een rechter een knoop doorhakt over de waarde die in de verdeling aan jou is toebedeeld.

 

En juist dit is weer een voorbeeld van waarom je bij het aangaan van een samenwerking afspraken moet maken over wat je doet als het niet meer gaat. Want achteraf is dat juist het enige wat je nog verbindt en waarover je het heel moeilijk eens kunt worden.

maar het is toch duidelijk wat er afgesproken is: niets. Dan ben je dus alleen nog verplicht over te nemen wat de wet je voorschrijft. Natuurlijk is het handig als eea al is vastgelegd in de overeenkomst, maar we zien in de praktijk maar al te vaak dat dat niet het geval is.

[StevenK]

De VOF is ontbonden, dus er moet afgerekend worden. En omdat je daar niets over afgesproken hebt, maar je wel de activiteiten hebt voortgezet, zal er een moment kunnen komen dat een rechter een knoop doorhakt over de waarde die in de verdeling aan jou is toebedeeld.

 

En juist dit is weer een voorbeeld van waarom je bij het aangaan van een samenwerking afspraken moet maken over wat je doet als het niet meer gaat. Want achteraf is dat juist het enige wat je nog verbindt en waarover je het heel moeilijk eens kunt worden.

maar het is toch duidelijk wat er afgesproken is: niets. Dan ben je dus alleen nog verplicht over te nemen wat de wet je voorschrijft. Natuurlijk is het handig als eea al is vastgelegd in de overeenkomst, maar we zien in de praktijk maar al te vaak dat dat niet het geval is.

Eh.. De wet schrijft voor dat je verdeelt. En verdelen betekent activa en passiva verdelen naar believen en daarna het verschil in waarde afrekenen. Het is dat laatste waar de pijn en het risico zit, omdat er geen afspraken zijn gemaakt over waardering.

[Ward van der Put]

Vanaf dat punt was duidelijk dat ik de aangewezen persoon was om het bedrijf over te nemen, omdat ik alles gebouwd heb (het is software)

Aangezien een schriftelijke akte ontbreekt, kun je je mogelijk op het standpunt stellen dat het auteursrecht op alle software hierdoor bij jou ligt. De VoF had weliswaar tot doel het voor gemeenschappelijke rekening en risico exploiteren van de software, maar daarmee ligt de eigendom van de software nog niet automatisch bij de VoF.

[anoniem99]

Beste Ward,

 

Mijn advocaat heeft daar wel naar gekeken maar kwam tot de conclusie dat dat niet haalbaar is, omdat het binnen de VOF is gemaakt en naar buiten gebracht, en daardoor het auteursrecht verschoven is naar de VOF.

[Easy does it]

Vanaf dat punt was duidelijk dat ik de aangewezen persoon was om het bedrijf over te nemen, omdat ik alles gebouwd heb (het is software)

Aangezien een schriftelijke akte ontbreekt, kun je je mogelijk op het standpunt stellen dat het auteursrecht op alle software hierdoor bij jou ligt. De VoF had weliswaar tot doel het voor gemeenschappelijke rekening en risico exploiteren van de software, maar daarmee ligt de eigendom van de software nog niet automatisch bij de VoF.

 

Hallo,

 

Daarom zeg ik altijd vastleggen, vastleggen, vastleggen en nog eens vastleggen.

Bij een V.o.f. breng je vermogen samen en bij beëindiging moet je dat weer opdelen.

De stakingsbalans is daarvoor de grondslag.

Dat kan zijn een liquidatiebalans of een overnamebalans.

Ik zou die 2 RA's samen één prijs laten vastleggen. Aan hun waardering moet een bedrijfsplan ten grondslag liggen wat wellicht afwijkt door afwijkende input van beide vennoten. Leg anders zelf de bedrijfsplannen of begrotingen voor de waarderingen naast elkaar.

Ward stelt terecht ter discussie de auteursrechten op de software ook als je alleen doorgaat wil je wel de software blijven gebruiken. En hoe vervelend ook maar een vof wordt niet voor niets een zakelijk huwelijk genoemd dus zijn de auteursrechten van jouw of ook van je medevennoot?

Hebben jullie licentie voorwaarden bij de software of in de contracten met klanten opgenomen?

Wat staat daar in of beter wie staat daar als eigenaar vermeld?

 

 

Vriendelijke groet,

 

[realist]

Ik heb een keer met zo'n situatie te maken gehad. Waardering van een bedrijf laat je toch echt niet aan derden over, tenzij je dat samen overeenkomt.

Maar het probleem is natuurlijk, dat een ander je dan gaat opdragen hoeveel jij even moet neertellen voor dat bedrijf, terwijl jij wellicht helemaal iet genegen bent, of in de gelegenheid bent, dat bedrag op te hoesten. Als er sprake is van het samenbrengen van twee kwaliteiten in zo'n VOF, dan kan ik me zelfs goed voorstellen dat de een niet zonder de ander kan, en het bedrijf hooguit kan voortzetten met minder perspectief.

 

In mijn geval waren er twee partijen, A en B. A wilde wel voortzetten, B niet. B kwam echter met een externe koper C, en die bood laten we zeggen X gulden.

Toen kon A kiezen of delen: of hij nam het over voor X gulden, en betaalde B de helft van X, of ze verkochten het aan deze externe partij.

[anoniem99]

We hebben beide waarderingen door een RA laten maken, met eigen input. Daar kwam een dramatisch verschil uit. Vandaar dat ik het risico niet wil/kan lopen me vast te leggen op de waardering door een derde partij.

[Ron van der Kolk]

Vandaar dat ik het risico niet wil/kan lopen me vast te leggen op de waardering door een derde partij.

Het boeit niet of je het niet wil of kan, het kan toch gebeuren als de andere vennoot hierover gaat procederen. Andere optie is om hier samen uit te komen buiten de rechtbank.

 

De VOF is opgehouden en er moet worden afgerekend, basta. Dat jij ondertussen door bent gegaan is een bijkomend probleem.

 

Stop met dralen, overleg met je advocaat en maak een keuze uit de opties die hij of zij aanreikt. Ga desnoods voor een second opinion naar een tweede advocaat, maar geef ook die volledige inzage in het dossier.

 

[Ward van der Put]

We hebben beide waarderingen door een RA laten maken, met eigen input. Daar kwam een dramatisch verschil uit. Vandaar dat ik het risico niet wil/kan lopen me vast te leggen op de waardering door een derde partij.

Hebben de registeraccountants zich uitsluitend over de "eigen input" gebogen of ook over iets waarin je een meer objectieve gemeenschappelijke basis zou kunnen terugvinden, zoals jaarrekeningen, aangiften omzetbelasting of orderportefeuille?

 

Als je het gemiddelde van de twee waarderingen neemt, is dat dan voor jou bespreekbaar en betaalbaar of zit je er dan nog mijlenver naast?

 

[StevenK]

Kunnen jullie het wel over een waarderingsmethode eens worden of dat ook niet?

[anoniem99]

Beste Ward/Steven,

 

De informatie is wel ongeveer hetzelfde geweest (jaarrekeningen), maar de inschatting van de benodigde investeringen en het verloop van de omzet is anders, en dat zorgt voor een ander resultaat. Daarbij gebruikt hij alleen de DCF en dat geeft snel hele hoge resultaten. Mijn RA gebruikte een gemiddelde van een aantal waarderingsvormen.