verkoop aandelen Partner aan concurrent

[Masulier]

Ik heb sinds 1999 samen met een partner een B.V. ieder 50% aandelen

Mijn partner overweegt zijn aandeel te verkopen, Ik heb hem een bod gedaan waar hij niet op in wil gaan, hij onderzoekt nu al 2 weken wat zijn aandeel waard is.

De Bv waar het om gaat heeft twee productlijnen 1e productlijn is A tweede is B.

Mijn partner verkoopt alleen product B en ik verkoop de beide producten A en B.

Hij heeft zijn aandeel aangeboden aan twee partijen en aan mij.

De twee andere partijen zijn concurrenten van product A en daar wil ik zelf niet mee samen werken.

Zij willen mij en de producten graag bij hun in het bedrijf opnemen.

Wat als mijn partner niet op mijn aanbod wil ingaan en gaat voor de hoogste bieder.

De hoogste bieder kan dus een concurrent zijn.

Ik weet ook niet welke cijfers hij hun gepressenteert heeft, en dan met name de forecast 2017

Als ik verder weiger als hij zijn aandelen verkoopt aan een van de 2 concurrenten, waar ik dus niet mee samen wil werken, wat houd dit dan in?

kan hij toch zijn verkoop van aandelen aanbieden en verkopen.

Of moet het een partij zijn waar ik mij ook in kan vinden, bijv mijzelf of aan een partij die niet concurrerend is?

[Roel J]

je zult eerst de statuten er op na moeten lezen wat de voorwaarden zijn. in heel veel statuten is er een aanbiedingsplicht aan andere aandeelhouders of instemmingsplicht met verkoop aan derden.

 

verder als er toch sprake is van verkoop aan derden kun je ook nog altijd product B verkopen aan derden zonder dat ze aandeelhouder worden van jou / jullie bv. jij zou dan als tegenprestatie aandelen in de nieuwe bv met product B kunnen krijgen of een zak geld en niks meer met product B doen, danwel gewoon inkopen bij de nieuwe eigenaar en dan ook goede prijsafspraken voor de inkoop.

 

maar wij kunnen pas wat zinnigs zeggen over wat wel en niet kan in jou geval als duidleijk is welke afspraken in de statuten van de bv over verkoop van aandelen door 1 van de partners.

[Masulier]

Hartelijk dank voor de reactie, het bedrijf is in maart 2009 opgericht en bestond toen uit 3 partners.

de 3 e partner is met zijn bedrijf in 2011 Failliet gegaan en de twee overige partners ) huidige partner en mijzelf) hebben toen de aandelen van de 3 e ieder de helft over genomen , waardoor wij nu ieder 50% aandelen hebben.

In de Statuten van 2009 staat het volgende:

Artikel 10

1 indien aandeelhouder ( hierna te noemen "de aanbieder”) één of meer zijner aandelen hetzij om niet hetzij onder bezwarende titel wil overdragen, is hij verplicht deze eerst aan de overige aandeelhouders en de personen als, bedoeld lid 5 van dit artikel , aan te bieden.

 

In 2011 is bij de Notaris een akte van levering aandelen gemaakt, waarbij ik geen statuten kan vinden, ik ga er vanuit dat deze statuten worden voortgezet in de nieuwe vorm.

Ik heb het aandelen register toen meegekregen , daarin is alleen de gegevens per aandeel houder te zien en de akte van levering aandelen.

Het originelen register aandeelhouders van maart 2009 heb ik niet meer, wel een kopie, het origineel heb ik destijds afgegeven aan het Notaris kantoor i.v.m. de overdracht van aandelen.

[Jaap van Lynden]

Je moet artikel 10 van de statuten wat verder lezen. In veel aanbiedingsregelingen staat dat als partijen in de bv geen overeenstemming over de prijs van de aangeboden aandelen kunnen bereiken, onafhankelijke deskundigen de prijs vaststellen. Als de 'blijvende' aandeelhouder die prijs niet wil betalen, is de 'vertrekkende' aandeelhouder vrij om aan een derde te verkopen.

Ik weet alleen niet of dit in de statuten van de b.v. staat.

[Joost Rietveld]

is er wellicht ook nog een aandeelhoudersovereenkomst waarin afspraken staan over levering van de aandelen aan derden?

[Masulier]

 

hartelijk dank voor Uw reactie.

er staat inderdaad indien de directie niet tot overeenstemming komt, dan geschiedt de waardebepaling door één onafhankelijke deskundigen, (respectievelijk indien één van de partijen zulks wenst, door drie onafhankelijke deskundigen)

[Jaap van Lynden]

ok. goed de regeling van art. 10 in uw achterhoofd houden, opletten wanneer er een officiële aanbieding plaatsvindt en de daarbij horende reactietermijnen. Zoals Joost zegt ook zeker kijken naar aandeelhoudersovereenkomst.

 

Stel (i) hij biedt zijn aandelen aan en (ii) jullie komen niet uit de prijs en het gaat naar een onafhankelijke deskundige en (iii) er komt een prijs uit die u niet kan of wil betalen en (iv) hij verkoopt zijn 50% aan de concurrent. Wat dan? Dan heeft die concurrent 50% van de aandelen. Dat wil nog niet zeggen dat zij iets mogen bepalen over de bedrijfsvoering of overdracht van business activiteiten of assets.

 

Waarom niet samen aan de concurrent verkopen voor de hoofdprijs? Bekijk rustig alle opties die u heeft. Oplossing kan soms uit onverwachte hoek komen.

[LiGuido]

Waarom zou je de prijs niet willen betalen die door drie onafhankelijke deskundigen wordt vastgesteld? Doorgaans kan je dit prima financieren.

 

Ik ben het trouwens niet helemaal eens met Jaap. Als er een andere aandeelhouder komt die 50% krijgt, heeft die aandeelhouder precies de helft te vertellen over de bedrijfsvoering. Dat kan knap lastig worden als de belangen anders zijn.