Management fee of op de payroll?

[--Rene.]

Hallo!

 

Na al een tijdje als actief toehoorder op higher level aanwezig te zijn geweest, bij deze een paar vragen waar ik op dit moment niet zo goed uitkom en waar ik ook nog geen Higher Level discussie over vind:

 

Ben bezig een nieuwe werkmaatschappij BV op te zetten met 2 mede-ondernemers en 1 investeerder. We zullen allevier een deel van de aandelen krijgen. Ik zal als enige directeur / bestuurder in de statuten en dus bij de KvK opgenomen worden. De twee mede-ondernemers komen gewoon op de payroll van de nieuwe werkmaatschappij.

 

Mijn vraag komt voort uit twee punten:

1) Ik zou graag mijn bestuurlijke aansprakelijkheid willen minimaliseren (en ik heb een holding BV die ik daarvoor eventueel kan inzetten)

2) We zijn bezig WBSO subsidie aan te vragen en als ik het goed begrijp werkt dat per payroll (ofwel: korting uit WBSO kan alleen verrekend worden met werknemers die op zelfde payroll staan, niet voor directeuren die obv management fee ingehuurd zijn zodat ik als bestuurder op basis van management fee geen voordeel heb van WBSO op de twee technische mensen op de payroll).

 

Mijn vragen:

1 - Stel dat ik wel zelf op de loonlijst ga staan, is er dan alsnog een manier om mijn bestuurlijke aansprakelijkheid te beperken, bijv. door toch mijn holding op een bepaalde manier in te zetten?

2 - Heeft t eigenlijk zin om mijn aandelen in mijn holding onder te brengen, aangezien het risico als aandeelhouder niet verder rijkt dan het geinvesteerde vermogen, en dan maakt het volgens mij weinig uit of ik de aandelen prive bezit of dat ze in de holding zitten?

3 - Stel dat antwoord op bovenstaande vragen is dat mijn holding weinig zin heeft, wat zijn dan de mogelijkheden / beperkingen / voordelen / nadelen om mijn holding om te vormen tot de werkmaatschappij in plaats van een nieuwe BV op te tuigen (de holding is verder leeg op dit moment)?

 

Hoor graag jullie advies!

--Rene.

 

[Edo van Santen]

1. als bestuurder ben je aansprakelijk. maakt niet uit of je een management fee krijgt of op de payroll staat, je bent en blijft aansprakelijk.

2. onderbrengen in je holding is prima maar niet noodzakelijk. Je aansprakelijkheid is inderdaad beperkt tot het geïnvesteerde vermogen. Maar bij (aangetoond) wanbeleid blijf je persoonlijk aansprakelijk.

3. als je je holding omvormt tot werkmaatschappij, worden de drie anderen dus ook aandeelhouder in jouw holding. hiervoor moet je toch naar de notaris. juist bij een situatie als deze zou ik kiezen voor een nieuwe werkmaatschappij, waarbij jou holding een van de aandeelhouders is.

 

succes.

[--Rene.]

1. als bestuurder ben je aansprakelijk. maakt niet uit of je een management fee krijgt of op de payroll staat, je bent en blijft aansprakelijk.

 

Hi Edo,

Dank voor je reactie. Nog ff door over dat eerste puntje: ik heb wel eens gehoord dat een (holding) BV ook als bestuurder kan optreden, waarmee de bestuurlijke verantwoordelijkheid bij die (holding) BV komt te liggen. Mijn persoonlijke bestuurlijke verantwoordelijkheid zou dan alleen voor het bestuur van die holding gelden, en niet zozeer voor de diensten en het bestuur die van daaruit geleverd worden naar de werkmaatschappij. Of zie ik dit verkeerd?

 

--Rene.

 

PS: Overigens gaat t mij er niet om dat ik geen verantwoordelijkheid wil nemen, absoluut wel, maar juist als de tent groter wordt worden de bedragen natuurlijk ook groter dus als ik t risico voor de toekomst hiermee iets kan beperken... :)

[Edo van Santen]

dit is inderdaad een optie.

 

Aangezien je toch naar de notaris moet, bespreek het met hem/haar.

 

Succes.

[Camelot]

Hi Edo,

Dank voor je reactie. Nog ff door over dat eerste puntje: ik heb wel eens gehoord dat een (holding) BV ook als bestuurder kan optreden, waarmee de bestuurlijke verantwoordelijkheid bij die (holding) BV komt te liggen. Mijn persoonlijke bestuurlijke verantwoordelijkheid zou dan alleen voor het bestuur van die holding gelden, en niet zozeer voor de diensten en het bestuur die van daaruit geleverd worden naar de werkmaatschappij. Of zie ik dit verkeerd?

 

Dit zie je verkeerd. Door het tussenvoegen van een holding wordt de bestuurlijke aansprakelijkheid niet beperkt. Als blijkt dat de holding als bestuurder verkeerd gehandeld heeft (wanbeleid) komt men alsnog bij je op de koffie. (immers, jij bent de bestuurder van de holding) Het gebruik van een holding kent naast het voorkomen van het domino-effect bij faillissementen (splitsing bedrijfsaktiviteiten), louter fiscale motieven. Wanneer de angst voor deze bestuurlijke aansprakelijkheid dusdanig groot is kun je overwegen om hiervoor een verzekering af te sluiten. Info is te vinden bij de Nederlandse BCA pool (www.bca-pool.nl) of Marsh (www.marsh.nl)

[Wout Tankink]

2) We zijn bezig WBSO subsidie aan te vragen en als ik het goed begrijp werkt dat per payroll (ofwel: korting uit WBSO kan alleen verrekend worden met werknemers die op zelfde payroll staan, niet voor directeuren die obv management fee ingehuurd zijn zodat ik als bestuurder op basis van management fee geen voordeel heb van WBSO op de twee technische mensen op de payroll).

 

ik begrijp de relatie van dit punt met je vragen niet:

1. je vragen hebben niet tot doel zelf ook WBSO-korting te genieten;

2. hetgeen ook niet zou kunnen, want WBSO-korting is alleen mogelijk voor speur- en ontwikkelingswerk (is technisch)

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

Hallo René,

 

Ik sluit me aan bij de opmerking dat je beter een werkmaatschappij kan oprichten. Hierbij moet je wel rekening houden met je eigen positie. Indien je eigen aandelenbelang niet groot genoeg is om je ontslag als bestuurder tegen te houden, zal het UWV / de Belastingdienst premieplicht constateren. Maw: over je vergoeding (ook als die een management BV in gaat als fee) dient de werkmaatschappij loonbelasting en premies (incl werkgeverspremies) in te houden. Hiervoor geldt alleen hetgeen is gesteld in de statuten; zelfs indien in een aandeelhoudersovereenkomst wordt vastgelegd dat je niet kan worden ontslagen, hecht het UWV daar doorgaans geen waarde aan.

 

Het onderbrengen van je aandelen in een holding kan een groot voordeel hebben indien je 5% of meer bezit. Bij verkoop van de werkmaatschappij valt de boekwinst op aandelen onder de deelnemersvrijstelling. Dus je betaalt niet direct belasting over de winst. Indien je de aandelen in privé houdt, betaal je 25%. Mocht je de winst uit de holding gaan uitkeren naar prívé, dan betaal je alsnog 25%. Indien je via je holding in de werkmaatschappij investeert, creeer je tevens een fiscaal compensabel verlies indien het onverhoopt mis gaat. Ik weet niet om welke bedragen het gaat, maar een holding is zeker aan te bevelen als houdstermaatschappij voor je aandelen.

 

Groet

Kees

[Christine]

Mijn ervaring: je aandelen in een holding BV, zelf gewoon op de payroll. Dat geeft aan dat je betrokken bent, dat ziet men graag. Mijn fiscalist zegt dat het fiscaal niet uitmaakt of je op de payroll staat of een management fee krijgt.

 

dagdag

X10

[Hugo]

Mijn ervaring: je aandelen in een holding BV, zelf gewoon op de payroll. Dat geeft aan dat je betrokken bent, dat ziet men graag. Mijn fiscalist zegt dat het fiscaal niet uitmaakt of je op de payroll staat of een management fee krijgt.

 

Hoi,

 

Er van uitgaande dat je het volledige salaris ook daadwerkelijk wilt geniet zijn de fiscale verschillen nihil. Als je echter niet alles wilt consumeren maar tevens vermogen wilt gaan opbouwen zou ik persoonlijk kiezen werkzaamheden in dienst van de holding te verrichten. Je kunt de vermogensopbouw dan in je holding laten plaatsvinden (voordat je dus IB gaat betalen). Tevens kun je je holding laten optreden als pensioenmaatschappij in eigen beheer.

 

Ook past dit goed bij de holdingstructuur mocht je in de toekomst de werkmaatschappij willen verkopen.

 

Nadeel aan de andere kant kan weer zijn dat je niet in dienst bent bij de werkmaatschappij maar slechts een managementovereenkomst hebt met de werkmaatschappij. Deze biedt minder "werknemersbescherming" mochten er in de toekomst conflicten ontstaan.

 

Succes,

 

Hugo

[Christine]

Tevens kun je je holding laten optreden als pensioenmaatschappij in eigen beheer.

 

Ik laat zoveel mogelijk geld juist in het bedrijf zitten om sneller te kunnen groeien om zodoende mijn pensioenvoorziening (de aandelen in mijn holding) meer waard te laten worden.

 

dagdag

X10

[--Rene.]

ik begrijp de relatie van dit punt met je vragen niet:

1. je vragen hebben niet tot doel zelf ook WBSO-korting te genieten;

2. hetgeen ook niet zou kunnen, want WBSO-korting is alleen mogelijk voor speur- en ontwikkelingswerk (is technisch)

 

Hi iGeek,

De reden dat ik dit vraag is dat de WBSO korting geldt voor de gehele werkmaatschappij, dus al doe ik zelf maar 30% speur en ontwikkelingswerk, maar mijn maten doen dat voor 100%, dan is de totale korting voldoende groot om ook 100% korting voor mij op te leveren. Als ik in dienst zou zijn van mijn holding zou ik alleen mijn eigen korting hebben gebaseerd op die 30%, en bottem line dus duurder uit zijn. Vandaar mijn vraag...

--Rene.

 

[--Rene.]

Thnx allemaal voor de input. Samenvattend ga ik dus maar voor op de payroll (ivm meeprofiteren wbso, omdat ik de werknemerzekerheid niet zo nodig heb, omdat t voor bestuurlijke aansprakelijkheid niets uitmaakt en ik daar ook prachtige verzekeringen voor blijk te kunnen sluiten als de belangen en risico's groter worden), en aandelen in de holding (ivm eventuele toekomstige activiteiten, pensioenopbouw etc.).

 

Dank allemaal!

--Rene.