BV stopt, maar partner wil handelsnaam en portfolio

[Olivia538]

Beste lezers,

 

Graag hoor ik jullie perspectief over de volgende situatie. Ik ben heel erg benieuwd of aandeelhouder 2 in zijn recht staat om een vergoeding op de handelsnaam en/of het gebruik van het portfolio te krijgen, wanneer beide aandeelhouders hebben aangegeven te willen stoppen met de BV. 

 

Om een lang verhaal kort te houden, hieronder de belangrijkste punten van de huidige situatie:

• Aandeelhouder 1 heeft aangegeven te willen stoppen met de samenwerking.
• Na lang nadenken heeft aandeelhouder 2 ook aangegeven dan te willen stoppen, omdat hij totaal geen verstand, kennis en motivatie heeft om de business/ administratieve kant van het bedrijf eveneens op zich te moeten nemen, aangezien hij ook al de hele inhoudelijke kant op zich neemt en het team aanstuurt en begeleid. 
• Beide aandeelhouders zijn 50% eigenaar
• De BV bestaat nog geen 3 jaar
• De aandeelovereenkomst heeft een jaar lang klaar gelegen, maar is uiteindelijk nooit getekend.
• Aandeelhouder 1 heeft aangegeven graag de handelsnaam te willen gebruiken voor zijn eenmanszaak.
• Aandeelhouder 1 wil daarnaast ook het gehele portfolio meenemen.
• Aandeelhouder 2 heeft daarop aangegeven dat dit mag mits aandeelhouder 1 daar een vergoeding tegenover stelt, aangezien aandeelhouder 2 van mening is dat de eenmanszaak van aandeelhouder 1 hierdoor precies lijkt op de BV die nu juist gaat stoppen. 
• Aandeelhouder 2 is daarnaast degene geweest die het portfolio heeft geregisseerd en het team inhoudelijk heeft begeleid.
• Aandeelhouder 1 zegt in zijn recht te staan de handelsnaam en het portfolio te mogen gebruiken (zonder een tegen vergoeding), mede omdat hij 6 jaar geleden ook een eenmanszaak had die op dezelfde naam stond. 

 

Daarnaast heeft aandeelhouder 1:

• al de handelsnaam van zijn eenmanszaak bij de KvK veranderd in een sterk lijkende naam van de BV (maar nog niet publiekelijk bekent gemaakt)
• op LinkedIn zijn rol aangepast in de rol van aandeelhouder 2 en claimt deze rol al 6 jaar lang te hebben (het hele team zou kunnen getuigen dat dit niet zo is geweest)
• afgelopen jaren was hij niet betrokken bij het bedrijf: kwam bijna nooit op kantoor, was niet transparant in de werkzaamheden die hij deed, verantwoordde zich nooit, nam meer vakantie op dan aandeelhouder 2 etc

 

Ik hoor heel graag wat jullie adviseren om te doen. Alvast bedankt.

22 juni 2021 aangepast door Olivia538

[Hans van den Bergh]

Welkom op HL 

 

Wat is jouw rol in dit verhaal?

[MGC1969]

Wat is er 6 jaar geleden afgesproken bij de start? Het lijkt net of de eenmanszaak van 1 is opgegaan in de BV. Is er destijds een vergoeding voor betaald waardoor je nu kan aantonen dat niet aandeelhouder 1 maar de BV de eigenaar is? 

[Cosara]

1 uur terug, MGC1969 zei:

Wat is er 6 jaar geleden afgesproken bij de start?

Zes jaar … drie jaar … en nog veel onduidelijkheden.

 

1 uur terug, MGC1969 zei:

Het lijkt net of de eenmanszaak van 1 is opgegaan in de BV. Is er destijds een vergoeding voor betaald waardoor je nu kan aantonen dat niet aandeelhouder 1 maar de BV de eigenaar is? 

Dat dus …

TS zal toch met meer inhoudelijke informatie moeten komen over de totstandkoming van de BV.

[TwaBla]

2 uur geleden, MGC1969 zei:

Het lijkt net of de eenmanszaak van 1 is opgegaan in de BV. Is er destijds een vergoeding voor betaald waardoor je nu kan aantonen dat niet aandeelhouder 1 maar de BV de eigenaar is? 

 

Als de aandeelhouders daar destijds geen afspraken over hebben gemaakt, mag je veronderstellen dat de handelsnaam nu in de gemeenschap* van goederen en bezittingen zit. Die naam heeft overigens slechts symbolische waarde. De portfolio is veel belangrijker. Waar ligt de loyaliteit van de klanten en 'het team'?

 

In zo'n situatie spelen oude sentimenten een rol, dus kan een onafhankelijke relatietherapeut geen kwaad. Dat werkt echter alleen als beide partijen naar een redelijke oplossing streven. Anders heb je meer aan een gehaaide adviseur.

 

Aandeelhouder 2 heeft de keuze om zowel de formele route te bewandelen en een vergoeding te vragen voor een verdeling van de naam en de portfolio ten gunste van aandeelhouder 1 en daarnaast een praktisch plan te hebben waarbij hij/zij overnieuw begint met een andere naam, maar met een goede reputatie en bekendheid bij klanten en medewerkers die al snel met hun voeten zullen gaan kiezen. Een hoge vergoeding is vooral op z'n plek als no1 een concurrentiebeding wil toevoegen.

 

Je kan als judoka de boze energie van de tegenstander gebruiken zodat die zichzelf tegen de grond werkt. 

 

* Ik weet niks van juridische aspecten.

 

 

23 juni 2021 aangepast door TwaBla

[Ward van der Put]

Wat gebeurt er eigenlijk met "het team" als personeel van de bv wanneer de onderneming niet wordt gestaakt maar feitelijk wordt voortgezet als eenmanszaak?

 

Wordt dat nu niet een ondergesneeuwd aandachtspunt bij het geruzie tussen Doetnix (1) en Kannix (2) om de naam en de portfolio?

[Cosara]

1 uur terug, Ward van der Put zei:

Wordt dat nu niet een ondergesneeuwd aandachtspunt bij het geruzie tussen Doetnix (1) en Kannix (2) om de naam en de portfolio?

Misschien wel, misschien niet ... maar vooralsnog beperken de vragen zich tot naam en portfolio.

[TwaBla]

8 uur geleden, Cosara zei:

Misschien wel, misschien niet ... maar vooralsnog beperken de vragen zich tot naam en portfolio.

 

Reden te meer om de aandacht te verbreden. Beide partners/vennoten fixeren zich op hun eigen inbreng en onderlinge verhouding, maar verliezen klanten en 'werknemers' uit het oog. Dan kibbel je al snel over het serviesgoed en zie je de kinderen over het hoofd.

[Gast Wigbolt]

Klinkt als geen exitstrategie(ën).

 

Mijn eerste of tweede (vervolg)vraag is dan of er wel aandeelhoudersvergaderingen (notulen) en jaarverslagen zijn? Waarom is de aandeelhoudersovereenkomst niet door beide vennoten getekend met minimaal acht stakeholders?

 

Stoppen met de samenwerking betekent m.i. dat één of elk van beide vennoten aandelen zou kunnen (moeten) verkopen.

 

Met vriendelijke groet,

 

Wigbolt