Opzegbaarheid stilzwijgend verlengde zakelijke overeenkomst

[RubenT]

Na verschillende artikelen en websites te hebben gelezen over zakelijke overeenkomsten en de opzegbaarheid daarvan heb ik het antwoord op mijn vraag nog niet kunnen vinden. Zélfs niet op Higherlevel, vandaar dat ik benieuwd ben of iemand me hierbij kan helpen.

 

De situatie is als volgt: In een overeenkomst tussen twee bedrijven is opgenomen dat de overeenkomst voor de periode van één jaar wordt aangegaan en vervolgens steeds stilzwijgend wordt verlengd voor een jaar. Als er niks expliciet is opgenomen over een opzegtermijn, is er dan nog wel de mogelijkheid om de overeenkomst tegen het einde van de looptijd van een jaar op te zeggen? Zo ja, zijn daar dan (algemene?) eisen en/of termijnen aan verbonden? Zo nee, betekent dat dat de overeenkomst eigenlijk nooit ontbonden kan worden? En is er dan geen sprake van een overeenkomst voor onbepaalde tijd, waardoor de overeenkomst alsnog opzegbaar is?

[Norbert Bakker]

Als er in een zakelijke overeenkomst voor bepaalde tijd geen opzegtermijn staat, dan kun je stilzwijgende verlenging voorkomen door de overeenkomst op te zeggen met in achtname van  een "redelijke opzegtermijn". Wat redelijk is verschilt per contract en situatie

 

Ook gelden er voor diverse bijzondere overeenkomsten (denk aan huur en verhuur) aanvullende wettelijke eisen 

 

Op 26-10-2021 om 12:23, RubenT zei:

Als er niks expliciet is opgenomen over een opzegtermijn, is er dan nog wel de mogelijkheid om de overeenkomst tegen het einde van de looptijd van een jaar op te zeggen? Zo ja, zijn daar dan (algemene?) eisen en/of termijnen aan verbonden?

 

Ja dus, mits je een redelijke opzegtermijn in acht neemt. 

 

Op 26-10-2021 om 12:23, RubenT zei:

Zo nee, betekent dat dat de overeenkomst eigenlijk nooit ontbonden kan worden? En is er dan geen sprake van een overeenkomst voor onbepaalde tijd, waardoor de overeenkomst alsnog opzegbaar is?

Nee en nee

 

Kun je wellicht iets meer informatie geven: wat voor soort overeenkomst (voor welke dienstverlening) betreft het en hoe lang loopt het contract al? En klopt het dat jij de opdrachtnemer/afnemer  bent?

[Hans v N]

Had al een antwoord getikt dat grotendeels overeenkomt met het antwoord van Norbert. Wil er alleen nog aan toevoegen dat redelijk ook vaak betekent wat de consequenties zijn van opzeggen vooral voor de opgezegde partij. Als er al 10 jaar stilzwijgend wordt verlengd en het betreft een klant die in de  tijd heel belangrijk geworden is wat anders redelijk dan als het in het 2e jaar is en voor beide partijen niet zo belangrijk. Maar omdat het om een jaarcontract gaat zal een redelijke termijn niet meer zijn dan enkele maanden. Maar dat is een inschatting. Als je een onredelijke termijn oplegt kan je ook schadeplichtig worden. 

[RubenT]

Bedankt voor jullie reacties, Norbert en Hans!

 

Op 26-10-2021 om 12:43, Norbert Bakker zei:

Ja dus, mits je een redelijke opzegtermijn in acht neemt. 

Duidelijk!

 

Op 26-10-2021 om 12:43, Norbert Bakker zei:

Kun je wellicht iets meer informatie geven: wat voor soort overeenkomst (voor welke dienstverlening) betreft het en hoe lang loopt het contract al? En klopt het dat jij de opdrachtnemer/afnemer  bent?

Natuurlijk, het gaat om een overeenkomst voor logistieke dienstverlening (fulfilment). Het contract loopt nog niet, we starten binnenkort (als de overeenkomst ondertekend is). Wij zijn inderdaad de opdrachtnemer, wij gaan de diensten verlenen.

 

Op 26-10-2021 om 12:52, Hans v N zei:

Maar omdat het om een jaarcontract gaat zal een redelijke termijn niet meer zijn dan enkele maanden.

En die redelijke termijn zal dus, waarschijnlijk, steeds langer worden, naar mate de overeenkomst vaker stilzwijgend wordt verlengd?

 

Op 26-10-2021 om 12:52, Hans v N zei:

Als je een onredelijke termijn oplegt kan je ook schadeplichtig worden. 

Bedoel je met 'opleggen' dat als we een onredelijk korte opzegtermijn aanhouden als wij de overeenkomst op willen zeggen? Of ook als we in de overeenkomst een opzegtermijn opnemen die korter is dan redelijk zou zijn geweest?

[Hans v N]

Als je niets opneemt dan is de consequentie dat een opzegtermijn redelijk en billijk moet zijn. Dat is dan helemaal afhankelijk van de omstandigheden. En ja, als het gaat om een langere overeenkomst dan is het over het algemeen redelijk om ook een wat langere opzegtermijn te gebruiken. Beste is dan trouwens om in overleg te gaan met de andere partij met de mededeling dat je de overeenkomst wil beëindigen. De kans bestaat dan zelfs dat de andere partij dat geen probleem vindt omdat er een goed alternatief voorhanden is, of dat er op een of andere manier een compensatie afgesproken kan worden. Denk hierbij aan een ruime eind order of bij fulfilment dat de klant de spullen nog een tijd mag laten in het magazijn van de dienstverlener. Als je zelf redelijk bent dan is de ander dat vaak ook. 

Als je in het geval van fulfilment de overeenkomst 2 weken voor einde jaar opzegt en de klant moet daardoor kosten maken dan kan je schadeplichtig worden. De opzegtermijn was onredelijk waardoor er kosten gemaakt moesten worden die bij tijdige opzegging niet nodig waren geweest. Dat werkt overigens 2 kanten op. Als de klant na 2 maanden opzegt kan dat onredelijk zijn omdat jij als dienstverlener ruimte hebt ingekocht of personeel op basis van de overeenkomst. Maar als een klant na 2 maanden opzegt en je hebt zelf een lucratiever alternatief, bijvoorbeeld als je het personeel en de ruimte hard nodig hebt, is er weer niets aan de hand. 

[Roel J]

Op 26-10-2021 om 14:21, RubenT zei:

En die redelijke termijn zal dus, waarschijnlijk, steeds langer worden, naar mate de overeenkomst vaker stilzwijgend wordt verlengd?

 

Dat is zeker geen "wetmatigheid" ook dat is erg afhankelijk van de verwevenheid of impact, bij fulfilment wel kan spelen is dat je assortiment door de jaren veel groter wordt waardoor een verhuizing van alle voorraad een complexer project wordt. En bij fulfilment overeenkomsten zit er ook vrij veel werk in het opzetten van het voorraadbestand, maar ook zeker in het afbouwen.

In dat geval lijkt een maand opzegtermijn niet redelijk, dan ga je eerder naar de 3 maanden.

Ik heb 2x een project begeleid waarbij van fulfilmentpartij moest worden gewisseld 1x met "bloedspoed" omdat de fulfilment partij failliet ging en de goederen binnen 3 weken verhuisd moesten zijn, daar is bijna letterlijk alle handel in vrachtwagens gesmeten en op de nieuwe locatie uitgezocht, want de eerste 14 dagen zat het magazijn op slot tot de curator overzicht had.
 Andere project ging wat meer gestructureerd en daar hebben we 4 maanden genomen voor de voorbereiding van de verhuizing van de voorraad, vooral door oude voorraad zoveel mogelijk af te bouwen en nieuwe voorraad levering uit te stellen of alvast naar nieuwe partij te leveren. De opzegging was daar ca 6 maanden vooraf gedaan, ik weet niet meer of dat overeenkomen termijn was of gewoon omdat we toen wisten dat het over zou gaan en we genoeg tijd wilde hebben.

 

Als je nog niet getekend hebt zou ik die termijn er wel alsnog in laten zetten en 3 maanden is kan nog best kort zijn als je veel SKU's hebt. Je wil ook niet dat zij een maand voor einde ovk bedenken dat ze van je af willen. fulfilment is redelijk belangrijk proces daar moet je geen grote verstoring in hebben.

 

 

[RubenT]

Bedankt voor jullie inzichten, Hans en Roel. We nemen het mee in de afronding van de overeenkomst!