Aansluiten als Co-founder - hoe?

[Rotterdamse]

Beste forumleden,

 

Ik ben in januari 2021 gestart als zzp’er. Mijn grootste klant is een startup geweest, waarbij ik geholpen heb met het opbouwen van het bedrijf en alle operationele zaken. Ik heb hier, omdat het mijn eerste jaar was als ondernemer en ik het zag als een kans om veel ervaring, kennis en netwerk op te doen, slechts 6k voor gefactureerd. Zij waren zo blij met mijn werkzaamheden dat ze in de loop van 2021 hebben aangegeven dat ze mij 10% van de aandelen zouden willen “geven”.  Dit is wel op papier gecommuniceerd, maar de overdracht heeft (nog) niet plaatsgevonden. 

 

Op dit moment heeft een investeerder interesse om als angel investor in de startup te investeren. Hij heeft het bedrijf hiervoor gewaardeerd op 850k. Dit is vooral gebaseerd op het idee, het product, de potentiële markt en het team. Het bedrijf is cashflow negatief en heeft in dat opzicht dus geen waarde. Een van zijn voorwaarden is dat ik een significant aandeel verkrijg zodat het voor mij van waarde is om bij het bedrijf aan te blijven. De investeerder is een bekend persoon in het bedrijfsleven die al eerder een van de grootste bedrijven in Nederland heeft opgebouwd.

 

De startup founders  hebben mij nu het volgende aanbod gedaan: 

- 10 % van de aandelen kopen voor de nominale waarde, omdat dit al eerder overeengekomen was toen het bedrijf nog niks waard was

- 15% van de aandelen kopen tegen de waardering van de investeerder door middel van een lening die ze aan me vertrekken voor 127.5k. Deze lening hoeft pas afgelost te worden op het moment dat ik de aandelen zou verkopen

- Fulltime als COO & co-founder toetreden

- Een management fee van 5k per maand in het eerste jaar (gelijk als de andere founders), met een verhoging op het moment dat er een nieuwe funding ronde is.

 

De vragen die hier aan mijn kant uitkomen zijn: 

- Kan ik hiervoor beter een BV oprichten in plaats van dit als zzp’er te doen?

- Hoe ziet de belastingdienst dit? Het laatste wat ik wil is dat ik ineens een grote rekening krijg van de belastingdienst omdat ik de aandelen heb verkregen zonder dat ik geld heb om deze rekening te betalen.

- De 15% die ik tegen een lening koop op basis van de waardering van de investeerder verwatert direct naar 12,5 procent zodra de investeerder instapt. Zou ik de lening dan niet voor 12,5 procent moeten zijn?

 

Ik heb deze vragen natuurlijk ook al uitgezet bij mijn accountant, maar wilde ze ook hier op het forum stellen. 

 

 

[Norbert Bakker]

Beste Rotterdamse, allereerst welkom op Higherlevel van deze Rotterdammer

 

Op 14-12-2021 om 10:50, Rotterdamse zei:

Kan ik hiervoor beter een BV oprichten in plaats van dit als zzp’er te doen?

 

Dit ais ZZP-er doen is sowieso geen optie. Je kunt niet vanuit een eenmanszaak gaan werken voor een bedrijf waarin je zelf mede-eigenaar bent met een aanmerkelijk belang van 10% of meer. De enige 2 keuzes die je hebt zijn:

• neem je de aandelen privé of via je eigen holding BV
• laat jezelf verlonen vanuit de werkmij of ga je je verlonen in je eigen holding BV en reken je een managementfee aan de werkmij

 

Een Holding BV zal in dit geval de meest verstandige en meest voordehandliggende optie zijn. 

 

Op 14-12-2021 om 10:50, Rotterdamse zei:

- Hoe ziet de belastingdienst dit?

 

Goede  vraag. 10% aandelen verkrijgen voor nominale waarde die daarna 850K waard worden lijkt me wel iets om vooraf héél goed vast te leggen om te voorkomen dat de belastingdienst dit als (belast) loon ziet. 

[Ward van der Put]

Op 14-12-2021 om 10:50, Rotterdamse zei:

omdat het mijn eerste jaar was als ondernemer en ik het zag als een kans om veel ervaring, kennis en netwerk op te doen, slechts 6k voor gefactureerd.

[...]

- Een management fee van 5k per maand in het eerste jaar (gelijk als de andere founders), met een verhoging op het moment dat er een nieuwe funding ronde is.

Dit is een soort sigaar uit eigen doos: je hebt veel te weinig gefactureerd, waardoor je nu veel meer moet lenen om aandelen te kunnen kopen. Hoe verandert je uitgangspositie als je al het werk alsnog factureert voor € 5.000 per maand in plaats van eenmalig € 6.000?

 

Welkom op Higherlevel!

[Ron van der Kolk]

Op 14-12-2021 om 10:50, Rotterdamse zei:

een lening die ze aan me vertrekken voor 127.5k. Deze lening hoeft pas afgelost te worden op het moment dat ik de aandelen zou verkopen

Kijk niet alleen naar kansen en opbrengsten, maar ook naar kosten en risico's van de verschillende opties. Wat gebeurt er bijvoorbeeld als de startup het onverhoopt niet haalt (zoals de meeste startups), wordt de lening dan per direct opeisbaar?

[Remco TH]

Welkom op het forum!

 

Op 14-12-2021 om 10:50, Rotterdamse zei:

Ik heb deze vragen natuurlijk ook al uitgezet bij mijn accountant, maar wilde ze ook hier op het forum stellen. 

Behalve een accountant heb je vooral ook een jurist nodig: in aanvulling wat Ron van der Kolk zegt kan je in dat kader ook denken aan bijv. good leaver/bad leaver situaties, hoe om te gaan met situaties rondom liquiditeitsproblemen, aansprakelijkheid vs. invloed die je als bestuurder hebt in jouw positie, etc.

 

Wat mij (vanuit een accountancy/fiscale achtergrond) nu al niet zint is dat je geen marktconforme tarieven hebt gefactureerd en dat door middel van het volgende een reparatie plaatsvind zal vinden:

Op 14-12-2021 om 10:50, Rotterdamse zei:

- 10 % van de aandelen kopen voor de nominale waarde, omdat dit al eerder overeengekomen was toen het bedrijf nog niks waard was

Impliciet zeg je daarmee dus wat de waarde is van die aandelen; namelijk het verschil van de marktconforme tarieven -/- de nominale waarde (?).

 

Dit is echt het moment om even af te remmen en dit soort zaken eerst goed vast te leggen, nog voordat dit proces verder gaat, bijvoorbeeld door er additioneel nog 15% bij te kopen. Voordeel van dit eerst vastleggen is dat je meteen weet wat je aan je zakenpartners EN je accountant/jurist hebt. Tegelijkertijd voorkomt dit (mogelijk aanzienlijke) problemen achteraf.