Statutair bestuurder (DGA) wilt functie neerleggen en vraagt om stemming in de AHV

[Hvlassak]

Goede middag,

We hebben een holdingstructuur met één B.V. eronder. Drie aandeelhouders en dus ook drie statutair bestuurders.

 

Omwille van een conflict wilt één van de statutair bestuurders zijn functie als neerleggen en geeft aan dat dit door middel van stemming in de Aandeelhouders vergadering dient te geschieden.

 

Nu begrijp ik dat dit ontslag niet door middel van stemming hoeft, maar dat dit ook kan door middel van het sturen van een ontslag brief.

 

Met dit conflict en het ontslag van de statutair bestuurder is het probleem mijn inziens niet geheel verholpen, daar hij 1/3 van de aandelen bezit.

 

Mijn vraag is, wat gebeurd er met de aandelen, nadat een statutair bestuurder zelf heeft aangegeven niet meer werkzaam te willen zijn in de B.V. / Holding.

 

Mijn dank voor jullie advies is groot.

 

Met vriendelijke groeten,

 

[RubenT]

Vaak staat er in de statuten iets opgenomen over deze situatie, bijvoorbeeld dat de aandelen verplicht moeten worden aangeboden aan de andere aandeelhouders (en evt. daarna aan derden). Wat staat erover in jullie statuten?

[Hvlassak]

6 minuten geleden, RubenT zei:

Vaak staat er in de statuten iets opgenomen over deze situatie, bijvoorbeeld dat de aandelen verplicht moeten worden aangeboden aan de andere aandeelhouders (en evt. daarna aan derden). Wat staat erover in jullie statuten?

Bedankt voor je reactie.

 

Over zelf ontslagnemen staat er niet duidelijk omschreven enkel wat zou kunnen, is het volgende in de aandeelhoudersovereenkomst onder Bad Leaver.

 

--------

 

Een Wijziging van Zeggenschap zonder de goedkeuring van de overige aandeelhouders.

 

Het ontslag als manager vanwege ernstige niet-nakomingen van belangrijke verplichtngen tegenover de Vennootschap, waarbij de manager voor zover mogelijk een redelijke termijn is geboden om alsnog na te komen.

 

-----------

In het laatste geval zijn er contracten getekend met derde  waar vaker naar gevraagd is om deze te delen, aan deze vragen is tot op vandaag niet voldaan.

 

Alvast hartelijk dank voor je hulp.

[Norbert Bakker]

56 minuten geleden, Hvlassak zei:

Drie aandeelhouders en dus ook drie statutair bestuurders.

 

Geen "dus" : dat is een keuze, geen vast gevolg of verplichting.

 

43 minuten geleden, Hvlassak zei:

Over zelf ontslagnemen staat er niet duidelijk omschreven enkel wat zou kunnen, is het volgende in de aandeelhoudersovereenkomst onder Bad Leaver.

 

--------

 

Een Wijziging van Zeggenschap zonder de goedkeuring van de overige aandeelhouders.

 

Het ontslag als manager vanwege ernstige niet-nakomingen van belangrijke verplichtngen tegenover de Vennootschap, waarbij de manager voor zover mogelijk een redelijke termijn is geboden om alsnog na te komen.

 

Als er geen uitstootbepaling is opgenomen (verplichting aanbieden aandelen) , dan heb je een probleem: je kunt de ontslagen bestuurder niet verplichten de aandelen aan te bieden/te verkopen anders dan een gang naar de ondernemingskamer.

 

Is er wel een bepaling opgenomen dat een verkopende partij de aandelen eerst moet aanbieden aan de bestaande aandeelhouders? 

 

 

 

[Hvlassak]

9 minuten geleden, Norbert Bakker zei:

 

Geen "dus" : dat is een keuze, geen vast gevolg of verplichting.

 

 

Als er geen uitstootbepaling is opgenomen (verplichting aanbieden aandelen) , dan heb je een probleem: je kunt de ontslagen bestuurder niet verplichten de aandelen aan te bieden/te verkopen anders dan een gang naar de ondernemingskamer.

 

Is er wel een bepaling opgenomen dat een verkopende partij de aandelen eerst moet aanbieden aan de bestaande aandeelhouders? 

 

 

 

 

De bepalingen die hierboven benoemd staan zijn twee zaken die onder Bad Leaver staan.

Bij een Bad Leaver is de aandeehouder verplicht de aandelen direct aangeboden te worden aan overige aandeelhouders

Ook in alle andere zaken dienen de aandelen eerst aangeboden te worden aan overige aandeelhouders.

 

[Joost Rietveld]

Kijk eens over aanbiedingsplicht in de aandeelhoudersovereenkomst. Wat staat daar?