Joost Rietveld

Als je bij de overdracht een licentieovereenkomst aangaat kun je daarin een bepaling opnemen zoals: "Alle ontwikkelingen, huidige en toekomstige aan de werken komen in eigendom toe aan licentiegever".

Kun je bij de overdracht van het ip al vastleggen

Art 3-1-b wet dividendbelasting

Bij een liquidatie-uitkering is aangifte dividendbelasting verplicht. Verder prima logica. Groet Joost

Hoi Baspal Even in hoofdstukjes: Storting in natura Inbreng van de software kan door deze te storten in natura op het aandelenkapitaal. Doorgaans wordt het aandelenkapitaal gestort in cash, maar storten in natura is ook mogelijk. Daarbij wel de belangrijke opmerking dat het aan de inbrenger (de eigenaar van de eenmanszaak) is om te verklaren wat die software waard is. En daar ontstaat ook de complexiteit! Waarde software De toegekende waarde van de software moet reëel zijn. Stel je de waarde te hoog vast dan loop je bij faillissement het risico dat de curator je daarvoor aansprakelijk stelt. Immers, iedereen kan roepen dat iets X miljoen waard is en als je dat doet bij storting in natura dan verklaar je dat op schrift (met een inbrengbeschrijving). Die verklaring is van grote waarde. Als de inbrenger verklaart heeft dat de software 1 mio waard is en de boel gaat failliet binnen een paar jaar, dan heeft een curator grond om de inbrenger aan te spreken vanwege die verklaring. Als een BV failliet gaat terwijl de inbrengbeschrijving een stuk software ter waarde van 1 mio laat zien, dan kun je je afvragen of die waarde wel terecht was en kan de curator de inbrenger voor het tekort hoofdelijk aansprakelijk stellen. Stel je de waarde te laag vast dan heeft de fiscus weer een probleem met de inbreng. Want: de eenmanszaak moet winst nemen (route daaromheen volgt verderop) op de software als de marktwaarde van de software bij de inbreng meer waard is dan wat het gekost heeft. In veel gevallen staat ontwikkelde software niet eens op de balans van de eenmanszaak. Dus als je opgeeft dat de software bij inbreng 50k waard is, maar die software staat niet op de balans, dan maakt de eenmanszaak 50k winst bij de inbreng. Dus zal de fiscus willen kijken of die 50k wel terecht is. Want als de fiscus kan aantonen dat die software ten tijde van de inbreng 500k waard was, dan zal de eenmanszaak een niet zo leuke aanslag te ontvangen. Tip: waardeer software waar nog geen geld mee is verdiend op de geïnvesteerde kosten. Is er wel een track record qua omzet uit de software dan moet je kijken naar de toekomstige kasstromen die die software gaat opleveren. Structuur en overdracht IP Doorgaans breng je de software eerst in in een Holding BV. Die Holding BV richt een werk BV op waarin de software geëxploiteerd wordt. De software blijft eigendom van de Holding! Je wilt die waardevolle software immers niet in de werk BV hebben, aangezien daar de risico's gelopen worden. Holding geeft de software dus in licentie uit aan de werk BV en factureert daarvoor een licentievergoeding. De overdracht van de software (IP) geschiedt dan ook via een overeenkomst tot levering van het eigendom i.c.m. een licentieovereenkomst. Fiscaal Zoals gezegd neem je als eenmanszaak in beginsel winst als je software inbrengt in een BV voor zover die software geld waard is boven de balanswaarde. Die winst (stakingswinst genaamd) hoef je niet per se af te rekenen met de fiscus. Je kunt dat voorkomen door gebruik te maken van geruisloze inbreng of ruisende inbreng. Geruisloos wil zeggen dat (dit stukje van) de eenmanszaak niet wordt geacht te zijn gestaakt, maar juist voortgezet door de BV. Ruisend wil zeggen dat je in beginsel wel afrekent over de meerwaarde van de software, maar dat je die meerwaarde omzet in een oudedagsvoorziening (lijfrente) bij de overnemende BV, maar daar zit wel een bovengrens aan van (doorgaans) 112k. Is de software meer waard dan die 112k dan moet je bij ruisende inbreng dus toch een deel afrekenen. Dat klinkt vaktechnisch en is het ook. Voor nu is het goed om te weten dat dit de opties zijn. De 30% aandeelhouder dan? Ik neem even aan dat jij de 30% houder wordt. Na een inbreng is het niet de bedoeling dat de verse Holding BV weer een stuk van zijn aandelen in de werk BV gaat verkopen. Bovendien is dat (aandelen werk BV krijgen) voor jou niet interessant omdat de werk BV geen eigenaar is van de software. Dus logischerwijs ontstaat dan de volgende structuur: 70% richt eigen holding op en brengt daarin de software in. 70% Holding richt een tussenholding op en brengt daar de software in (software zakt door). Tussenholding richt werk BV op en verleent aan die BV de licentie. Jij richt een Holding BV op. Die BV neemt voor 30% deel in de tussenholding. Dat doe je niet door aandelen te kopen van de 70% Holding, maar doordat de tussenholding aan jouw Holding nieuwe aandelen uitgeeft. Klinkt als semantiek (uiteindelijk heeft jouw holding 30%), maar is fiscaal van wezenlijk belang. Vanwege de inbreng mag de 70% holding geen aandelen in de tussenholding verkopen. Wel mag de tussenholding nieuwe aandelen aan jouw Holding uitgeven, MITS, jouw Holding daar een marktconforme prijs betaalt! En daar wringt het. Want hoe meer de software waard is geworden, des te hoger de prijs van de aandelen voor jou! Ook al heb je er jaren onbetaald aan gewerkt! Zoals in mijn vorige reactie: arbeid wordt bruto betaald, ook als dat in aandelen gaat. Dus...? Wat je hiervoor gelezen hebt is in feite een supersnelcursus inbreng in BV. Hopelijk geeft het je richting. Voor jou hoop ik dat het verdedigbaar is dat de software nog niet te veel waarde kent. Dat scheelt enorm bij de verkrijging van de aandelen. Stuur sowieso aan op het gebruik van een tussenholding waar het eigendom van de software in komt en dat jouw Holding 30% nieuwe aandelen koopt in de tussenholding. Succes Joost

Geen inbreng geen beklemming ;)

Ik vat m wel ;) Een auto inkopen is toevoegen aan de voorraad. Je boekt die auto pas als kosten bij de verkoop. Dus nee. Van die 40.000 gaat niet 10.000 af door de enkele inkoop van twee auto's

Beste Alexandra Die keuze is aan jou op voorwaarde dat de BV daarna aan haar verplichtingen kan blijven voldoen en op voorwaarde dat je daarmee geen beklemming overtreedt zoals de drie jaar na een geruisloze inbreng. Aandelen inkopen is voordeliger dan via agio omdat agio eerst omgezet moet worden in aandelen. Dat kost een extra akte. Groet Joost

Statiegeld is wel een wat complexer geheel dan een enkele borg. Maar goed, het is niet verplicht maar het mag wel op de factuur

Precies. Het is geen levering noch een dienst, dus hoef je die niet te factureren. De verschuldigdheid blijkt uit de overeenkomst.

Wat is er met je vof gebeurd dan dat je dat niet meer weet?

Je weet niet meer of je eigen vof nog bestaat???

In je andere topic wil je een vof inbrengen in een BV.... Zeker dat je geen adviseur bent? Groet Joost

Dag Luuk In je andere topic wil je de assets verkopen. Is dit wel een vraag voor jezelf? Groet Joost

Klopt. Bij onverstoorde borg boek je Waarborgsommen Aan bank

Hoi Chris Als het vergaren van aandelen je doel is, weet dan dat dat niet kan zonder belastingheffing. Loon of omzet zijn voor jou bruto, dus als je die uitbetaald krijgt in aandelen dan is dat ook bruto. Gezien de cijfers en ontwikkeling daarin lijkt het mij (uitsluitend daarop gebaseerd, ik ken de rest van de toko niet) geen slecht idee om aandelen te hebben. Maar die kun je dus niet belastingvrij verwerven door af te zien van je regeling met hen. En gezien de cijfers zouden die aandelen inmiddels best wel eens duur kunnen zijn om te kopen. Daarbij zorgt de geruisloze omzetting in een BV er ook voor dat de BV alleen nieuwe aandelen mag uitgeven als de koper daarvoor een marktconforme prijs betaalt. Eventueel kun je die aandelen kopen met een schuld aan de BV die je aflost uit je verdiensten. Maar dat is maatwerk. Zonder kennis van de BV en de bereidheid van de aandeelhouders valt daar verder niets zinnigs over te zeggen. Succes Joost

Via de omschrijving bij de overboeking "borg conform huurovereenkomst d.d. ....."

Hi baspal No such thing as a free lunch.. Aandelen in ruil voor onbezoldigde arbeid wil zeggen dat die aandelen niet verkregen kunnen worden zonder belastingheffing. Immers, die aandelen hebben waarde en daar is arbeid voor verricht die nu beloond wordt.....met een brutobedrag! Immers, had de 30% wel betaald gekregen voor hun zweet dan zouden ze eerst belasting betalen en hadden ze die aandelen daarna uit het netto kunnen kopen. Je schrijft "we". Wie zijn we en welke rechtsvorm is "we" momenteel? Groet Joost

Daarnaast zou ik borg niet op de factuur zetten omdat het geen dienst of levering is. Dus ook geen btw over rekenen. Groet Joost

Hi Jesse De LLC moet gewoon inschreven worden bij de kvk omdat de feitelijke leiding en vestiging in ons land ligt. Dus gewoon NL btw en belasting over de winst betalen. In het verleden zijn er genoeg bedrijven hard op kun dubbele kin gevallen omdat ze claimden een buitenlandse onderneming te voeren met het bestuur buiten NL terwijl de fiscus eenvoudig kon aantonen dat de feitelijke leiding in NL lag. Dit soort constructies moet je zeker niet zien als een ticket to avoid Dutch taxes. Succes Joost

Precies die argumenten: Managementfees en loon voor arbeid. Groet Joost

Dat gaat niet werken, want de BV loopt tegen dezelfde problemen aan als de VOF. De huurder moet minimaal 90% van zijn omzet met btw halen. Anders mag de BV niet met btw verhuren en zonder verhuur met btw ook geen aftrek van btw op aanschaf en bouw.

Beste Áls je bedoeling is om de BV als partij in de overeenkomsten te krijgen dan moet je die opnieuw op naam van de BV sluiten. De wederpartij is niet verplicht daaraan mee te werken. Bij omgang naar een BV raad ik ook altijd aan om dit op voorhand te inventariseren. Groet Joost

Jazeker

Herziening is voorbij. Bij overdracht aan privé (Van balans halen) reken je geen btw. Let wel op de boekwinst ivm je inkomstenbelasting! Groet Joost