Johan Mulder

Zoals je zelf aangeeft. Controleren! Dat is natuurlijk ondoenlijk, maar door het niet te controleren neem je een risico. In principe is iedere vennoot zelfstandig bevoegd, zeker voor de dagelijks bedrijfsvoering. Voor grote investeringen/opdrachten kan het geen kwaad de bevoegdheid te controleren! Laat desnoods voor de zekerheid alle vennoten tekenen. Via een abonnement bij de KvK kun je voor 2,50 een digitaal uittreksel inzien. Maar laat je ook niet gek maken natuurlijk...

Iedere vennoot is - in beginsel - bevoegd namens de v.o.f te handelen. De wet geeft drie uitzonderingen: -Niet bevoegd is de vennoot die van vertegenwoordigingsbevoegdheid is uitgesloten (in de vennootschapsakte); - de verrichte handeling valt niet binnen het doel van de vennootschap; - het betreft een handeling waartoe de vennoot volgens de overeenkomst onbevoegd is. De contractuele bevoegdheidsbeperkingen werken slechts voorzover zij aan derden kenbaar waren. Aan dit kenbaarheidsvereiste kan door de vennoten op eenvoudige wijze worden voldaan door de bevoegdheidsbeperking te doen inschrijven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Heeft een zodanige inschrijving plaatsgehad, dan kunnen de vennoten zich steeds op de bevoegdheidsbeperking beroepen, ongeacht of de derde daarvan in werkelijkheid op de hoogte was. Door raadpleging van het openbare handelsregister had hij de beperking immers kunnen kennen. Schrijven de vennoten de beperking van de vertegenwoordigingsmacht daarentegen niet in, dan kunnen zij hierop tegenover derden nimmer een beroep doen, behalve als zij erin slagen om op een andere manier aan te tonen dat de derde in werkelijkheid wel degelijk van de bevoegdheidsbeperking afwist, wat in de praktijk trouwens zelden of nooit zal lukken. Mocht er een minnelijke schikking kunnen worden getroffen met de leverancier heb je geluk. Reken er niet op dat elke leverancier dat wil!

vennootschapsrecht is boek 2 BW ;)

bedankt voor je reactie, zal het wat nader toelichten Heb inderdaad ook een hypotheek voor mijn woning ( dus de financiering zou een 2e hypotheek betekenen??) ik ga dit in het begin naast mijn huidige baan doen, dus ik heb inkomsten uit arbeid. De executiewaarde weet ik niet op dit moment Ik heb ongeveer 50K eigen geld om te investeren in de verbouw. En wat betreft de termijn dat je geen overdrachtsbelasting hoeft te betalen: Deze termijn is 6 maanden maar geld voor degene die dit pand na mij koopt, ik moet dit dus wel gewoon betalen. De 6 maanden termijn geldt maar beperkt hoor. Voorbeeld: 1e maand: pand kopen voor 100.000, overdrachtbelasting: 6000 5e maand: pand verkopen voor 200.000, overdrachtsbelasting in principe 12.000, maar te verminderen met de daarvoor betaalde overdrachtsbelasting van 6.000. Bij tweede verkoop moet alsnog 6.000 worden betaald. Succes met de handel!

Sterker nog, het kan nog anders. Als er nu 18.000 maatschappelijk kapitaal is, kun je inderdaad tot 90.000 euro bijstorten (ervan uitgaande dat dat het maatschappelijk kapitaal is van de B.V.). Wat ook kan is agio storten. Bijvoorbeeld: de B.V. geeft één aandeel uit en je stort daarop 100.000 euro. Als de aandelen 1000 euro nominaal zijn, kun je het restant van 99.000 in de boeken van de B.V. zetten als agio-storting. Dat is in principe informeel kapitaal. Het klopt inderdaad dat daar geen rente over hoeft worden vergoed. Dat is gunstig voor de liquiditeitspositie van de B.V. (geld ook voor aandelenkapitaal). Nadeel is dat het geld er slechts op ingewikkelde wijze weer uit gehaald kan worden. Een B.V. mag slechts onder strenge voorwaarden haar eigen aandelen inkopen (terugkopen). Andere oplossing is de weg van de zogenaamde afstempeling. Dat is ook een marsroute waarbij regels in acht moeten worden genomen. Kernpunten: geld erin stoppen is makkelijk, eruit halen niet. Waarom is de rente trouwens box 3 belast? Doorgaans valt dit onder de terbeschikkingsregeling en dus box 1. Rentepercentage moet zakelijk zijn (net als te vestigen zekerheden). Daarover is meer geschreven op dit forum!

beterschap!

Sorry hoor, maar dat is wel erg kort door de bocht. Dan voel ik me geroepen even te reageren. Wat jij zegt is hetzelfde als over de timmerman zeggen dat hij alleen maar met een hamertje slaat. Natuurlijk wordt niet elke oprichtingakte woord voor woord uitgetypt, dan zou een oprichting vele malen meer kosten. Maar de meeste aktes zullen echt op maat gesneden moeten worden. Een goedkope totaal ondoordachtige oprichtingsakte kan bijzonder duur worden als vrijwel direct daarna alweer de statuten die daarin zijn vastgelegd moeten worden gewijzigd. Niet te spreken over fiscaal foute trajecten. Daar komt bij dat de notaris een zogenaamde 'belehrungspflicht' heeft. Dat betekent dat er veel tijd en aandacht moet worden besteed aan de client, zeker als hij/zij nieuw ergens totaal geen ervaring mee heeft. Niet alleen privaatrechtelijk, maar ook fiscaal! De notaris die nalaat zijn clienten goed te informeren zal al gauw op het matje worden geroepen voor de tuchtrechter. Ook ligt aansprakelijkheid op de loer. Hetzelfde geldt voor controlewerkzaamheden. De notaris is er om rechtszekerheid te bewerkstellingen/dienen. Dat betekent dat je niemand op zn woord kunt geloven. Alles moet tot in den treure worden gecontroleerd. Dankzij allerlei nieuwe wetgeving (WWFT !) gaat dat zelfs zover dat de vaste klanten niet meer vertrouwd mogen worden. Eerlijk is eerlijk, iedereen wil graag zo goedkoop mogelijk geholpen worden. Maar hoe kun je nu de hoogste kwaliteit bij de laagste prijs verwachten?

http://www.pdf995.com/ vanuit Office-word 'printen' naar PDF (o.a.) , wellicht kun je er iets mee.

Vraag 1 Of er dividend uitgekeerd mag worden hangt van een aantal regels af. Ten eerste moet er voldoende vermogen zijn! Namelijk meer dan het aandelenkapitaal te vermeerderen met wettelijke en statutair verplichte reserves! Ik zou me kunnen voorstellen dat een belastinginspecteur zn vraagtekens zet bij de constructie van wel dividend uitkeren, maar geen loon! Je moet goed bedenken dat de aandeelhouder (dividend) en de bestuurder (loon/managementvergoeding) strikt gescheiden moeten worden. De aandeelhouder heeft een hele andere functie. (kapitaalverstrekker / indirect eigenaar). Vraag 2 De tweede zou ik vooraf voorleggen aan de fiscus. Briefje schrijven en goedkeuring vragen.

Volgens mij zit het zo: 1) schulden die hij had voor jullie huwelijk zijn voor hem 2) schulden tijdens jullie huwelijk (vanaf huwelijksdatum t/m officiele scheidingsdatum): voor jullie samen. 3) schulden die hij aangaat vanaf datum scheiding zijn voor hem Gaat de 1 failliet, dan moet de ander dokken voor die schulden die gemeenschappelijk zijn, in ieder geval dus situatie 2).. Het enige dat ik me afvraag is: als je trouwt obv gemeenschap van goederen, dan wordt alles samengevoegd, bezittingen EN schulden. In dat geval ben je denk ik ook aansprakelijk voor zijn schulden voor jullie huwelijk als hij failliet gaat (situatie 1)). Ik weet dat niet zeker, wie weet kunnen anderen dat bevestigen? Juist voor dit soort situaties, maar ook voor andere, is het altijd raadzaam huwelijkse voorwaarden op te stellen. Stap 1 klopt niet, tenzij het verknochte schulden zijn (en dat is hier niet aan de orde). Gemeenschap van goederen betekent alles delen! Voor wat betreft de schulden die zijn onstaan vanaf de feitelijke scheiding van tafel en bed (dus niet de uitgesproken scheiding door de rechter) zou ik even moeten uitzoeken. Kom ik op terug. In ieder geval succes!

Beste Jeroen, de 18.000 euro mag niet uit de gouden handdruk komen. Dat wordt gezien als uitkering van deze gouden handdruk, oftewel loonbelasting betalen! De 18.000 euro als minimum kapitaal voor een B.V. geldt nog steeds. Hoewel er een wetswijziging op komst is, is nog niet bekend hoe, wat en wanneer etc.

Probeer eens het priveadres van de directeur in een weekend. Via de KvK kun je daar wellicht wel achter komen.

Ik ben bang dat niet mag Johan, er dan zelfs kans zelf een proces aan je broek te krijgen. Je ziet steeds vaker dat leveranciers de eerste 3 bestellingen alleen bij vooruit betaling leveren. Ik geef ook aan dat het geen fraaie oplossing is, maar een oplossing die wel gebruikt wordt. Of het niet mag betwijfel ik trouwens. Het verrekenen van opeisbare vorderingen is toegestaan. Zo leg je ook het probleem bij de tegenpartij neer. Dan moet die maar beslissen of hij/zij wil procederen. Dat hier wellicht onzakelijke beweegredenen achter zitten is ook een probleem van de tegenpartij. Laat die het maar bewijzen... Het zou trouwens niet mijn zakelijk advies zijn om het zo op te lossen hoor, puur een praktisch iets waarmee mbruijn kan doen en laten wat hij wil.

Beste Marc, Vervelend! Vooral omdat het bedrag te klein is om te procederen. Een minder fraaie oplossing, die in de praktijk wel wordt gebruikt, is het zelf afnemen van diensten van de klant. Dan moet de klant natuurlijk wel iets voor jullie moeten kunnen doen (al is het het aanleveren van iets overbodigs en stompzinnigs). Vervolgens als hij de factuur stuurt netjes een brief terug sturen dat de factuur zal worden verrekend met zijn openstaande vordering. Groet, Johan

Geen dank en succes! Groet, Johan

Als het zo staat opgenomen in de statuten is de 95% aandeelhouder min of meer vrij om te doen en laten met de B.V. wat hij/zij wil. Zorg wel dat de statutaire en wettelijke regels goed worden nageleefd. (let op de kleine details!) Anders krijgt de 5% aandeelhouder de mogelijkheid om roet in het eten te gooien. Zeker in dit soort gevallen! Andere mogelijkheid is wellicht het verkopen van de aandelen aan een derde. Lege B.V.'s is wel markt voor. De 5% aandeelhouder kan (onder voorwaarden) gedwongen uitgekocht worden, zodat hij de verkoop niet kan frustreren. Lege B.V.'s brengen tot circa 2000 euro op. Kwestie van baten/lasten analyse maken. Maar met een onwillige aandeelhouder gaat dat tijd, geld en veel moeite kosten.

Beste RedRooster, Kijk toch eens goed in de statuten: Meestal wordt onder het kopje 'ontbinding' of 'bijzondere besluiten' een regeling getroffen voor deze zaak. Bijvoorbeeld: Besluiten tot fusie als bedoeld in artikel 2:309 Burgerlijk Wetboek, tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen in een algemene vergadering, waarin ten minste twee derden van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen. In bijna alle gevallen zal de 95% aandeelhouder zijn zin kunnen doordrukken! Het komt zelden voor dat een besluit unaniem moet worden goedgekeurd. Groet, Johan Mij is trouwens nog steeds niet duidelijk waarom de 5% aandeelhouder de B.V. in stand wil houden, maar niet de aandelen wil kopen van de 95% aandeelhouder.

Hallo Hans, Heb je de statuten van de B.V. bij de hand? Daarin staat wel opgenomen hoeveel stemmen vereist zijn in een vergadering van aandeelhouders, waarin besloten wordt de B.V. op te doeken. Waarom wil je de B.V. aanhouden maar niet de aandelen overnemen? Groet, Johan

Een aantal punten: - het niet hebben van een managementovereenkomst kan problemen opleveren met de fiscus, maar hoeft niet. Ik neem aan dat er wel facturen worden verstuurd door jouw holding aan bvX? - het overdragen van aandelen staat jou niet vrij om te doen zoals jij het wilt. In principe hebben beide andere aandeelhouders naar rato van ieders aandelenbezit recht op jouw aandelen. Dat betekent dat jouw aandelen in de verhouding 50/74 en 26/74 worden verdeeld. De aandeelverhoudingen worden dan na jouw 'uitkoop': 67,5% en 32,5%. (Ervan uitgaande dat beide aandeelhouders de aandelen willen hebben.) Aftreden als bestuurder van bvX kan redelijk eenvoudig. Ontslag nemen is een recht. Per aangetekend schrijven een brief aan bvX sturen dat de holding als bestuurder haar functie neerlegt. Wel oppassen dat je geen overhaaste beslissingen neemt. Als door jouw toedoen bvX als een stuurloosschip ten onder gaat, ligt bestuursaansprakelijkheid op de loer! Mocht er toch ergens een managementovereenkomst liggen, kijk die even goed na. De holding opdoeken is dus niet nodig. Zorg dat je als goed bestuurder dit afhandelt en maak overal notities van.

https://www.higherlevel.nl/forum/index.php?board=49;action=display;threadid=11949 check ook deze link even. Betreft het een eenmanszaak of een resultaat overige werkzaamheden?

Voor deze wijziging (ik herhaal een beetje) is geen statutenwijziging vereist, omdat het geen onderdeel van de statuten is. Dit gaat slechts om de afsluiting van het eerste boekjaar. Verlengd of niet verlengd? Als je het boekjaar zelf gaat aanpassen, bijvoorbeeld van 1 jan t/mt 31 dec naar 1 april t/m 31 maart, dan is wel sprake van een statutenwijziging en dient een verklaring van geen bezwaar gevraagd te worden.

Even kort, (druk druk). Het aandelenbezit is wel zeker zichtbaar. Het staat weliswaar niet in het handelsregister van de kamer van koophandel (die vermeld alleen de enig aandeelhouder), maar wel in het aandeelhoudersregister van de B.V. Dat aandeelhoudersregister ligt ter inzage voor iedereen op het kantoor van de B.V.. Het bestuur is verantwoordelijk voor de juiste inhoud van dit register.

Vind je zelf dat je een verdedigbaar standpunt hebt richting de fiscus?

Hallo Bob, Even voor de duidelijkheid. Je maakt een onderscheid tussen bestuurder en directeur. Ik denk dat je het anders bedoelt: -bob(thebuilder) is directeur en enig aandeelhouder van de holding. -De holding heeft 24% van de aandelen in bvX. (geen bestuurder maar aandeelhouder) -bob is persoonlijk directeur van bvX. Weet je dit zeker? Het is gebruikelijk de holding directeur te maken en deze een managementfee toe te kennen in ruil voor de werkzaamheden (werkzaamheden = terbeschikkingstelling van jou!) Los van dat: Om als aandeelhouder uit te treden moet er een akte worden opgesteld door een notaris. Er dient dus een koper te zijn voor de aandelen. Alle huidige aandeelhouders hebben recht op de koop van deze aandelen, naar rato van ieders aandelenbezit nu. Als er maar één andere aandeelhouder is, is het dus eenvoudig. Willen de huidige aandeelhouders de aandelen niet hebben, kunnen zij dit aangeven. Afhankelijk van de inhoud van de statuten kan dat op twee wijzen: - geen gebruik maken van hun overnamerecht of - toestemming verlenen voor de overdracht. Als bestuurder wil je (finale) kwijting en decharge. Als statutair directeur wordt je benoemd en ontslagen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Zorg dat kwijting en decharge wordt gegeven voor het gevoerde bestuur en dat dit wordt opgenomen in de (getekende) notulen van deze vergadering. Als u als werknemer op de loonlijst staat kunt u ontslag nemen. Maak in deze ook strakke afspraken met bvX als (voormalig) werkgever. Arbeidsrecht is niet mijn straatje, dus wellicht dat iemand hier aanvullingen heeft. In de akte van aandelenoverdracht zou ik wederom een kwijting opnemen voor aan de ene kant: zowel jou als bestuurder en natuurlijk persoon als de holding en aan de andere kant: zowel bvX als de andere aandeelhouders in bvX. Dan is het meest compleet (wellicht tot overbodig aan toe). Voor wanbestuur blijf je echter altijd aansprakelijk. Vragen en reacties zijn welkom. Groet, Johan

Tegenwoordig gaat dat digitaal en worden de wijzigingen doorgegeven aan het ministerie in de vorm van beantwoording van vragen. (bijvoorbeeld: wijzigt maatschappelijk kapitaal? ja/nee, zo ja hoe: .....) Dus voor de statutenwijziging is wel de goedkeuring nodig van het ministerie van justitie. Beter gezegd: zij verklaren geen bezwaar te hebben. Zoals hierboven al aangegeven maakt het boekjaar (net als o.a. benoeming eerste bestuurders, verdeling van aandelen) deel uit van de slotbepalingen van de oprichtingsakte. Die kun je niet wijzigen door een statutenwijziging, omdat dit geen onderdeel van de statuten is. Daar komt bij dat als je dit al zou wijzigen middels een statutenwijziging, je dus met terugwerkende kracht een boekjaar wijzigt. In de literatuur wordt aangegeven dat dat zeer onwenselijk is voor de rechtszekerheid. De Hoge Raad heeft al eens de belastingdienst gelijk gegeven toen de fiscus het niet eens was met de verkorting van een boekjaar (andersom dus).