-
Holding en verloning via Payroll
Tussendoor reageerde op Tussendoor's vraag in Fiscale zaken
Bedankt voor de reacties. Ik denk dat term payroll en loonadministratie door payroll-bedrijf even door elkaar heb gehaald. Dit bedrijf gaat voor ons inderdaad de loonadministratie voeren zodat dit niet zelf gedaan hoeft tot worden. Op internet zie je veel bedrijven die dergelijke diensten aanbieden aan DGA's. We zijn dus niet in loondienst van de payroll maar slaaf van onze eigen holding met loonadministratie uitbesteed. -
Holding en verloning via Payroll
Norbert Bakker reageerde op Tussendoor's vraag in Fiscale zaken
Ik snap geen biet van de hele payroll constructie voor de DGA's . Waar is dit in vredesnaam voor nodig? Wie heeft dat geadviseerd? De salarissen zelf zijn ook absoluut niet kloppend, hier ga je bij een controle goed nat mee In principe niet als jullie gelijkwaardig zijn. Het aandelenbelang is gelijkwaardig verdeeld, als ook stemrecht en de overige bevoegdheden gelijkwaardig zijn is niemand verplicht sociaal verzekerd. Maar de vreemde payrolconstructie gooit roet in het eten: wellicht dat jullie daardoor wel premies WW/WIA afdragen maar formeel daar nog steeds geen enkel recht aan kunnen ontlenen. Lijkt me stug dat de holdings onder de werkmij hangen. Ik neem aan dat de holdings eigenaar zijn van werkmij, en niet andersom. Zo niet dan is er pas echt iets gruwelijks mis... Ik heb het vermoeden dat hier veel verkeerd gaat. De salarissen, de IMHO onnodige payrolconstructie, het lijkt allemaal van geen kant te kloppen. Ik adviseer je om een goede fiscalist of bedrijfsadviseur te raadplegen. -
Holding en verloning via Payroll
Tussendoor plaatste een vraag in Fiscale zaken
Beste Allen, Even kort terug naar de afgelopen weken. Ik en mijn 2 compagnons hebben een werk BV opgericht (A) (ieder 1/3 aandeel). Hieronder hangen 3 holdings/beheer BV's (B/C/D). Dit is inmiddels allemaal geregeld. Papierwerk is binnen van de notaris, balastingdienst, kamer van koophandel en ook de ING heeft haar best gedaan met de in totaal 4 rekeningen. Het idee is dat wij alle 3 in dienst zijn van onze eigen holdings/beheer BV's. We willen dit graag uitbesteden aan een Payroll bedrijf. Bij dit bedrijf verloon ik (ook eigenaar van VOF) meerdere mensen en ben tevreden over dit bedrijf. Zei hebben aangegeven ons ook als DGA te kunnen verlonen. Prima, zo hebben wij hier geen extra werk van en wordt ons salaris afgehandeld en zorgen zij voor de overige afdrachten. We hebben er voor gekozen dat ik (B) en 1 compagnon (C) een salaris krijgen van 1 euro per maand via payroll. Compagnon D krijgt 1250 euro per maand via payroll. Op basis hiervan wordt een managementfee uitgekeerd waarmee de salariskosten kunnen worden gedekt. De reden is dat ik (B) en compagnon (C) al een inkomen hebben uit VOF en slechts enkele uren per maand actief zijn in de BV. Compagnon D werkt echter fulltime in de werk BV en krijgt dus een (volwaardig) salaris. Vraag: Gaat dit goed qua belastingdienst? We kunnen niet direct voldoen aan het gebruikelijk loon DGA-salaris en zullen hiervoor dus uitstel aanvragen tot de BV de lasten kan dragen à driemaal 43.000 euro. Vraag: 1 werkmaatschappij heeft helaas niet automatisch een loonheffingsnummer gekregen. Aanvragen via een formulier zou voldoende moeten zijn? Vraag: 1 werkmaatschappij heeft helaas niet automatisch informatie gekregen over vennootschapsbelasting (brief bevestiging belastingdienst). Hoe is dit op te lossen of wellicht geen ramp? Vraag: Moeten wij als DGA's, in dienst van onze holding/beheer BV's, ook het formulier "Loonbelastingverklaring" invullen? Vraag: Zijn wij nu wel of niet sociaal verzekerd? Vraag: Als laatste... doe ik iets verkeerd? Sla ik iets over? Kan iets beter? Of hebben jullie simpelweg tips/trucs. Alvast bedankt voor de hulp. -
BV oprichten, aandelen naar rato?
kloontje1979 reageerde op kloontje1979's vraag in Ondernemingsplan en businessplanning
Beste beiden, Hartelijk dank voor jullie reactie. @Joost Rietveld: Het stemrecht zijn we voornemens om 50/50 af te spreken. Licentie verstrekken is inderdaad een goed idee. Ik zat zelf te denken aan een jaarlijkse gebruikersfee maar het is inderdaad beter als de licentieovereenkomst eindigt zodra mijn holding geen aandelen meer heeft in de dochter BV. @ronvanderkolk: zakenpartner is kapitaalkrachtig dus dat kan een voordeel zijn. Echter denk ik inderdaad dat het verstandig is als ik óf meer aandelen krijg in de BV óf een hoge licentiefee vraag voor de ingebrachte domeinnamen en webshop. Ik ben vergeten te melden, en dat is wellicht wel essentieel voor jullie reactie op dit bericht, dat de zakenpartner zelf webshops inbrengt (die ik gebouwd heb en waar ik voor betaald heb gekregen) die momenteel nog geen omzet draaien. Die webshops hebben een X-bedrag per stuk gekost. Als hij die inbrengt in de dochter BV dan neem ik aan dat die zijn eigendom blijven, toch? De zakenpartner verdient ook op de producten die we gaan verkopen, aangezien de dochter BV deze voor normale resellerbedragen bij zakenpartner inkoopt. Ik hoop dat het niet te warrig wordt voor jullie. Indien wel, bij deze mijn excuses. -
Samenwerken maar hoe...
TwaBla reageerde op Samenwerken's vraag in Groei!
Fuseren. Twee bedrijven onder één dak. Beide aandeelhouder van de holding, elk runt zijn eigen bedrijf, diensten over en weer worden intern afgerekend. Wel goed onderhandelen! Bedenk hoe jullie elkaar kunnen helpen zodat het geheel meer waard is dan de som der huidige delen. -
Rekenmodel uitkeringstest en balanstest gevraagd
Ondernemer2013 reageerde op Ondernemer2013's vraag in Fiscale zaken
Beste Norbert, Een sjabloon opvragen, uitvoeren en laten controleren door de accountant is een goed idee. Ik was vergeten te vermelden dat het niet gaat om een Flex-BV maar een gewone BV holding en werk BV, klopt het dat dat geen verschil maakt in de verplichting om de uitkeringstest en balanstest uit te voeren? Bedankt! Groet, Ondernemer2013 -
Goedendag, Ik heb een vraag over de Ter beschikkings stellingsregeling. In nederland is het niet mogelijk een kantoorpand/landbouwgrond in blote eigendom prive te kopen en de BV het gebruikersrecht te laten kopen voor zeg 15a20jaar. Voordeel zou zijn dat de meerwaarde aangroei fiscaal onbelast zou zijn. Maar geld deze regeling ook als de casus als volgt is: blote eigendom van een onroeren goed in Belgie in prive kopen (NL persoon) en vruchtgebruik laten kopen door een BVBA (die eigendom is van je eigen holding). Volgens een belgisch accountant is dit geen probleem, gebeurt veel vuldig in belgie. Grt -
Aandelen privé houden of in Holding?
Raotten reageerde op Raotten's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Dag allemaal, Wederom bedankt voor alle input. Het voornemen is nu om een holding op te zetten, die boven de werkmij komt. Dit om eventuele winst in de werkmij en toekomstige verkoop beter te kunnen doen. Daarnaast wil ik graag met de holding (in de toekomst) nieuwe activiteiten ontplooien die ik niet deel met mijn huidige aandeelhouder. Via een onafhankelijke adviseur, worden op dit moment 5 offertes voor de AOV opgevraagd, dus dat is ook in beweging. Enige nieuwe ontwikkeling is dat in de werkmij, mijn mede aandeelhouder (die momenteel 60% bezit) heeft besloten dat ze een minderheids belang willen van 49%. Met als gevolg dat mijn belang stijgt van 40% naar 51%. De redenatie van hen is dat (zij zijn een grotere holding) liever 49% willen hebben omdat zij dan slechts een deelneming hoeven te verantwoorden in hun jaarstukken, i.p.v. de huidige situatie waarbij de hele BV in hun boeken valt. Dit heeft als gevolg dat ik dus 51% bezit straks, waarbij ik graag aan jullie de vraag wil stellen wat voor consequenties dit heeft op mij. Wat veranderd er straks voor mij ? Graag zou ik hier een antwoord op willen, bedankt in ieder geval zover voor alle ondersteuning. Dit heeft mij tot nu toe zeker geholpen. -
Spaargeld in BV
Mourad4life plaatste een vraag in Financiering
Beste mensen, Mijn situatie zit zo. Ik heb een holding BV en ben voor 50% aandeelhouder in een werkmij. Ik wil een nieuwe BV opzetten om daarin het nieuwe bedrijf te starten. Pand staat momenteel te koop. Voor de financiering van het pand, dien ik uiteraard een deel EV in te brengen. Ik heb eigen vermogen privé. Hoe kan in mn spaargeld in de BV krijgen, is dit fiscaal voordelig en hoe dit te boeken? En.. Kan ik zomaar geld van mijn Holding overzetten naar een nieuwe werk-BV. Andere tips omtrent dit onderwerp zijn welkom. Bij voorbaat dank, Mourad -
BV oprichten naast eenmanszaak?
ondernemertje30 plaatste een vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Goedendag, Ik heb momenteel een eenmanszaak waarin ik een aantal consumenten webshops run. Hierin zit momenteel weinig omzet door problemen met ontwikkelingen van afgelopen jaren en willen verschuiven van activiteiten. Nu ben ik ook bezig een (soort van) groothandel op te richten. Nu heeft mijn voorkeur om die b2b activiteiten te scheiden van de b2c activiteiten. de b2c shops zullen deels wel gebruik maken van de diensten van het b2b bedrijf. Nu overweeg ik voor het b2b deel dus een compleet nieuw bedrijf op te richten met ondernemingsvorm BV. Ik zou (voorlopig??) de enige aandeelhouder worden van die BV. Wat voor haken en ogen zitten hier dan aan? Kan ik het beste ook gelijk holding en werk BV oprichten of enkel werk BV voldoende? Ik verwacht eerste 6 tot 18 maanden geen of weinig salaris uit de BV te kunnen halen, is dat nog een probleem met de belastingdienst? Ik zag wel dat tegenwoordig veel makkelijker is om een Flex BV op te richten zonder verplichte startkapitaal. En waar en hoe laat ik holding en/of werk BV het beste oprichten, in Google stikt het van de aanbieders die snel een BV kunnen oprichten voor je. -
Dat is een goed vraag. Ik heb dat meteen opgezocht en het blijkt dat deze zeer beknopte overeenkomst getekend is door mijn vriend namens zijn Holding BV. Volgens de KVK was hij daar enig aandeelhouder/bestuurder van. Ik weet niet of dat van belang is? Er staan geen ontbinden voorwaarden in de overeenkomst. Ik verwijt haar niets maar mijn vriend heeft destijds wel voor de oplichtingsklachten en dubbele boekhouding gezorgd. -
Je hebt een werkmaatschappij en daar boven heb ik een holding maar nu wil een collage van mijn(waar ik veel samen mee werkt) 50% aandeel van de werkmaatschappij overnemen. Hij heeft een eenmanszaak en deze wil hij graag behouden blijven en vanuit daaruit stuurt hij elke maand zijn afgesproken management fee een factuur. De reden is dat zijn eenmanszaak met 1 man personeel nog actief blijft. Hij gaat wel 5 dagen in de week in de BV werken. Op deze manier wilt hij nog alle fiscale aftrek wat er geldt voor de eenmanszaak behouden blijven.(eenmanszaak bestaat nog net drie jaar) Mijn de vraag is kan dit zomaar. -
Nou, Het liefst ga ik even zitten met een fiscalist die alles van dit onderwerp afweet. Ik heb heel dit forum al afgespeurd, en ook via via wat vragen uitgezet bij vriendjes op accountants kantoren, ze weten allemaal wel iets maar niemand kan me het exact vertellen. Het is ook een beetje een samenloop van verschillende zaken. Volgens mij zit ik op het goede spoor, maar ik wil dit graag even volledig dichttimmeren met iemand die weet waar die het over heeft. Gaan we : Ik heb een personal holding "PH" (natuurlijk 100% van mij). "PH" heeft 50% van de aandelen van "ABC BV" (50-50 split met investeerder) Ook heb ik een VOF "AAA" samen met 1 vennoot 50/50. VOF AAA draait prima, daar haal ik nu mijn verdiensten uit. Alle gelden zijn in een VOF al persoonlijk, dus dat is zoals het is, die kan ik niet verder ‘sturen’. Medio 2014 stopt mijn medevennoot in VOF AAA en ga ik alleen verder. (omzet is nu tussen de 200 – 250K, ik ga medio 2014 kijken naar personeel, dus over naar een BV) In ABC BV, is jaarlijks een winstuitkering richting de 2 grootaandeelhouders. Ik ben dus 1 van die grootaandeelhouders, maar ik ben tevens ook bestuurder. Vanaf medio 2014 ga ik volgens afspraak met de investeerder vanuit ABC BV, "salaris" naar mezelf uitkeren. “PROBLEEM” : Ik heb al genoeg inkomen vanuit VOF AAA... als daar nu nog eens 'salaris' vanaf ABC BV bijkomt, betaal ik een hele sloot aan belasting. Ik wil dus die inkomensstroom managen en het vermogen in mijn holding opbouwen (pensioen). Ik heb nu dus nog de VOF AAA met voldoende inkomen. Ik hoef van de belastingdienst nu dus geen DGA salaris te halen uit die andere BV. De VOF AAA, gaat medio 2014 om naar BV AAA ivm personeel. Als ik de VOF omzet naar BV, moet ik uit 1 van mijn BV’s wél dat DGA salaris noteren. Ik wil dus alleen naar privé uitkeren vanuit mijn personal holding. Daar komt dan mijn ‘salaris’ vandaan. vanuit mijn PH ‘factureer’ ik Management Fee + winstdeling naar de andere BV’s. VRAAG: Kan dit ? En waar moet ik op letten ? In BV AAA, hoef ik geen contract met mezelf te hebben, ik ben toch 100% eigenaar. Maar in BV ABC, moet ik wel een contract met mezelf ‘de bestuurder’ opstellen. De mogelijkheid bestaat dat de investeerder mijn aandelen in ABC BV gaat overnemen. Maar dat ik daarna nog een tijdje aanblijf als managing director. VRAAG: Mag er in een contract staan dat een BV de bestuurder is van een BV ? Of moet er perse hoofdelijk een persoon aansprakelijk zijn ? Nogmaals, ik wil dus GEEN “salaris” met alle sociale lasten etc. Ik wil gewoon vanuit de holding een factuur sturen als management fee. Extra (nu we toch lekker bezig zijn): Als ik dan toch 100% aandeelhouder van BV AAA ben, is het volgens mij ook meteen een goed idee om van mijn PH en BV AAA een financiële eenheid te maken. Aangezien ik van beide 100% aandeelhouder ben, kan ik mooi vanuit mijn PH extra geld in BV AAA stoppen als dat nodig zou zijn. Op termijn kan ik dan volgens mij aan mijn personal holding een pensioen BV hangen voor beleggingen. En dan zou ik ook nog met de fiscalist willen bespreken of ik dan op een gunstige manier vanuit mijn holding een huis kan kopen (maar ik weet dat deze privé vraag niet voor dit forum bestemd is). Al zou ik er wel graag antwoord op willen ? (ook hoe dit dan zit met erven en de kinderen als ik kom te overlijden etc etc) Ben benieuwd ! -
Of, optie 3: nu alvast je holding en je werkmaatschappij in de lucht hangen, en met de BV van je zakenpartner afspraken maken over hoe, op welke termijn en tegen welke prijs, die BV aandelen van de werkmaatschappij over kan nemen. Ik vermoed dat dat veruit de eenvoudigste oplossing is, plus dat je dan dit jaar hopelijk maar één keer naar de notaris hoeft. Verder is het lastig om hier iets zinnigs over te zeggen als je niet weet wat er in die werkmaatschappij respectievelijk holding gaat zitten. Komen daar activa in, rechten, licenties, contracten, of helemaal niks? -
Eerst bv later 2 holdings en werk bv
ColorMFP plaatste een vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Aangezien ik langere contracten ga sluiten met klanten wil ik ivm aansprakelijkheid mijn EMZ omzetten in een BV. (BV 1) Echter over 4 maanden zal een partner ook mee gaan doen. Deze heeft reeds een BV. Dus gaan we dan naar 2 holdings met eronder de werk bv. Wat is nu makelijker, bv over 4 maanden werkbv laten worden en voor mij een nieuwe holding bv starten en de werk-bv onder mijn nieuwe holding handen en die bv van partner? Of over 4 maanden van mijn bv een holding maken, en een nieuwe werk-bv oprichten onder mijn vbv en die van partner? Partner kan tot die tijd meedoen, maar ik wil wel al graag beginnen. -
Beste, Inmiddels enige tijd door relevante onderwerpen gestruind maar vind "HET" antwoord niet. Werkzaam bij bedrijf X in loondienst. Bij opstart 2,5 jaar geleden afgesproken dat t.z.t. een aandelen pakket ter grootte van +/- 5% van het bedrijf bij goed gevolg wordt overgedragen. Dat moment is nu gekomen. Daarnaast is duidelijk door de goede vooruitzichten dat een jaarlijkse bonus van 25k beschikbaar wordt gesteld. Volgens mijn omgeving tijd om een BV (Holding) te stichten voor het beheer van de aandelen (5% in dit geval) en voor het gunstigere belastingklimaat door de bonus te laten uitkeren via deze Holding: 45% (20%VB + 25%OB) belast t.o.v. 52% IB. Vraag 1: Zijn bovenstaande belasting-% juist? Vraag 2: Doordat ik een BV opzet krijg ik toch ook te maken met extra kosten: jaarrekening/VB; ook als het enkel aandelen-beheer en bonus betreft?. Vraag 3: Volgende stap is om loondienst betrekking om te zetten in management fee. Wat is een redelijk % om bovenop mijn huidige bruto salaris extra te vragen om sociale verzekeringen, arbeidsongeschiktheid-, administratie-kosten, jaarrekening en andere kosten te dekken. Is 30% inderdaad gangbaar? (Leaseauto, GSM, laptop ed worden door werkmij ter beschikking gesteld, pensioen tevens buiten beschouwing laten) Groet, Nillus -
Of anders gezegd: Heeft de managementfee voorrang op de vorderingen of andersom? Geen idee! Heb je daar geen afspraken over gemaakt toen je instapte? Wat ik niet begrijp is dat jij je inkoopt voor 1 euro, je schrijft dat de BV 'leeg gemaakt' is en dat er nu toch ineens schulden blijken te zijn van de werk BV aan de Holding BV van hem. Is er een rookgordijn opgetrokken voor je ogen toen je instapte of heb je er zelf niet voldoende aandacht aan gegeven? Die schulden waren van voor jouw instap, dus ergens had je dat kunnen weten. groet Joost -
Nu lijkt het net alsof ik een jaar lang uit mijn neus heb... Ik heb het bedrijf gestructureerd, documentatie, websites gemaakt boekhouding verzorgd, offertes gemaakt, analyses etc. Alleen is het zo dat van actieve verkoop nauwelijks sprake is geweest. In ons vakgebied is dat ook niet zo verwonderlijk, zeker in deze tijd niet. Maar goed buiten de vraag of hij mijn inbreng wel of niet waardeerd. De vraag is: mag en kan hij de management fee facturen laten liggen om vervolgens openstaande posten van zijn holding betalen? -
Dan hoop ik dat je de 50% aandelen van die werkmaatschappij ook gratis hebt gekregen. Maar zo is het toch niet verwonderlijk dat je in de problemen komt, zeker als een werkmaatschappij ondertussen ook slecht draait? Betaalt de werkmaatschappij trouwens ook huur voor de machines aan de holding van de compagnon? -
Alle machines ed. zijn overgeboekt naar zijn holding. Waarde van de werkmaatschappij was 0 euro toen ik instapte. Hij bepaald wanneer er facturen wel of niet ingestuurd worden en welke betaald worden ja of nee
-
Verrekenen privé-gebruik auto vennoot
mostofnow plaatste een vraag in Administratie en verzekeringen
Ik ben al jaar of 8 ondernemer en heb mijn eigen bedrijf en hiernaast ook nog een vennootschap met mijn compagnon. Nou is het zo dat mijn compagnon tijdelijk gedetacheerd op een project zit en de facturatie geschied via de VOF. Aan het einde van het jaar zullen we de winstuitkering bijstellen om dit verschil te compenseren. Tot dusver gaat het goed. Nu is het echter zo dat mijn vennoot ook een auto nodig had en deze is vrij snel geregeld. Deze auto is relatief duur, namelijk zo'n 1400 euro per maand met alles (shortlease+benzine). Oorsponkelijk hadden we afgesproken dat deze auto zo rond de 800 euro zou gaan kosten. Ik zit nu met het probleem dat er aan dit project eigenlijk veel te weinig wordt verdiend, de kosten van de auto wegen eigenlijk niet op aan het werk, er moet een goedkopere auto komen of iets anders. Mijn vennoot is recent verhuisd en woont nu in Amsterdam dus een auto is niet handig. En we zijn nu overeengekomen dat we nu alleen een auto huren als het nodig is (waarschijnlijk 3-4 keer per maand) wat enorm scheelt in de kosten. Zolang de klant betaalt dan is er geen probleem echter was er bijvoorbeeld een afspraak gemaakt dat de klant deze week 5000 euro zou betalen vervolgens storten ze nog niet eens de helft zonder verdere omschrijving, ik heb echt het gevoel dat ze bezig zijn met paniekvoetbal voor mij dus zaak voor een exitstrategie met die klant. Eerste stap is kosten besparen. Ik wil echter ook duidelijke afspraken gaan maken ook over het privégebruik van zo'n auto of ander vervoersmiddel. Het is verplicht dat er een sluitende kilometerregistratie is, als hij dat niet wil doen dan moet hij een eigen eenmanszaak starten en dan daar zijn gang gaan maar niet onder mijn bewind. Mijn voorstel is om een GPS-tracker te installeren en dan de afspraak te maken dat zolang de klant betaald voor brandstof+kilometers auto deze kosten op het project worden gezet, is er geen afspraak of was de rit privé en verder niet te verantwoorden dan wordt dit gekort op de winstuitkering. Het is niet dat ik mijn compagnon niet vertrouw maar hij kan gewoon niet met geld omgaan. Hij is een goed verkoper maar moet zich niet bezig houden met administratie, dat beseft hij zich ook en die rolverdeling hebben we en perfect werkt. Alleen hierin zijn duidelijke afspraken belangrijk. In de toekomst als we een eigen BV hebben of iets dan zou ik gewoon voor pleiten om een auto op de eigen holding te zetten en dan eventueel een kilometervergoeding te factureren naar de werkmaatschappij. Maar eigenlijk zou dit al in de managementfee moeten zitten. Er zijn mensen die deze situatie herkennen en hoe gaan ze ermee om? -
Ik zoek advies en zal proberen de situatie zo duidelijk mogelijk te omschrijven. April 2012 ben in een bestaand bedrijf gestapt. Mijn compagnon en ik hebben beiden een eigen holding die voor 50% aandelen van de werkmaatschappij bezit. Het bestaande bedrijf is als het ware op 0 euro gezet bij mijn instap. Nu is het met de werkmaatschappij zeker een jaar slecht gegaan, wij hebben dan ook meermalen besloten om de management fee facturen (van de holdings) niet te versturen (aan de werkmaatschappij) Wij hebben beiden nog facturen open staan aan de werkmaatschappij. Mijn compagnon heeft ook nog openstaande vorderingen van voor mijn instap open staan. Wat is nu mijn probleem: Ik kan mijn salaris en de btw niet meer betalen (holding) Mijn compagnon maakt tegoeden over aan zijn holding van de openstaande vorderingen ipv de management vergoeding. Oftewel de werkmaatschappij kan wel een aantal facturen van de holdings betalen maar ik heb geen zeggengsrecht over wat waar naar toe gaat. Detail is ook dat de inkomsten voor 95% binnenkomen via mijn compagnon, terwijl ik juist de verkoop zou moeten doen. (schuld gevoel te top) De communicatie onderling is niet heel goed, zeker niet als het over geld gaat... 2e vraag: Mijn holding bezit de aandelen maar als dit zo door gaat en ik de belastingdienst niet kan betalen, ga ik failliet. Wat gebeurt er dan met de aandelen, en als ik dan nog openstaande rekeningen aan de werkmaatschappij heb, wordt dat dan daar verhaald. Ik zoek dringend advies mocht er nog iets niet duidelijk zijn hoor ik het graag.
-
Dreigend conflict op zoek naar oplossing
CPP reageerde op CPP's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Hallo Marcel en Caroline, Als eerste bedankt dat jullie de tijd en moeite hebben genomen om mij zo uitvoerig van antwoorden te voorzien. Ik ben een stuk wijzer geworden. Ik heb e.e.a. nagekeken en het is idd. zo dat de aandelen gesplitst zijn. Ik houd wel alle certifcaten. Het bestuur van de tussenholding ligt bij mij alleen. Er is idd een afspraak gemaakt dat tzt. hij 50% van de aandelen tegen een symbolisch bedrag aan kon kopen. Er is geen bestaande onderneming ingebracht omdat op de oude onderneming een pandrecht van de bank lag. Ik heb aangegeven dat ik eerst de uitkomst van het faillissement af wilde wachten en daarna zouden we eventueel met de bank kunnen praten om de schuld over te nemen (naar nu het uitziet de enige nog beetje slimme zet). We hebben inmiddels wel al een gesprek gehad en zijn er uit. "Hij" (mijn niet meer toekomstig compagnon) heeft mij nodig om te zorgen dat hij niet volledig failliet gaat. We hebben nu een overeenkomst gesloten waarbij we de huidige structuur gaan ontvlechten en we allebei afzonderlijk verder gaan (nu wel heel goed laten checken door mij eigen jurist en niet de huisjurist). :-[ Voordeel hierbij is dat er nog geen transacties of contracten zijn gesloten binnen de nieuwe holding structuur. Je hoort zo vaak van dit soort verhalen en dan denk je hoe komt iemand hierin terecht. Maar het kan dus ook mij overkomen (niet slim) maar wel een wijze les voor de toekomst). Mijn motto, in zaken was altijd "vertrouw iemand nadat je het hebt laten checken" Maar is nu veranderd in "vertrouw iemand nadat je het hebt laten dubbelchecken" Groet CCP -
Dreigend conflict op zoek naar oplossing
Caroline Malmberg reageerde op CPP's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Beste CPP, Het plaatje is inderdaad nog niet helemaal scherp, maar ik vermoed dat het zo zit: * Er is een tussenholding die 100% van de aandelen in twee werkmaatschappijen houdt, in de ene werkmaatschappij ben jij persoonlijk de enige (zelfstandig bevoegde) directeur en in de andere werkmaatschappij is jouw “toekomstige compagnon” de enige (zelfstandig bevoegde) directeur. Wie is de bestuurder van de tussenholding? * De aandelen in de tussenholding zijn gecertificeerd: de aandelen worden gehouden door de door jou genoemde Stichting Administratiekantoor (STAK), die de juridische eigenaar van die aandelen is (zie ook de opmerkingen van Marcel S). De STAK heeft op haar beurt certificaten uitgegeven: houders van certificaten zijn gerechtigd tot het dividend op de aandelen en het liquidatiesaldo bij ontbinding van de vennootschap. Al deze certificaten zijn uitgegeven aan jouw holding. * Jullie zijn beiden bestuurder in de STAK en de STAK heeft daarnaast een onafhankelijke derde bestuurder die volgens jou bij nader inzien niet zo onpartijdig is. * Jouw “toekomstige compagnon” is failliet. Je hebt kennelijk een afspraak om tezijnertijd, als het faillissement is afgewikkeld, aan hem 50% van de certificaten te leveren. Welke prijs gaat hij daar straks voor betalen? Zijn daarover afspraken tussen jullie gemaakt? Is de werkmaatschappij een nieuwe B.V. die een onderneming is gestart of is daarin een andere bestaande onderneming ingebracht? In het laatste geval: is daarvoor een vergoeding betaald en, zo ja, wie heeft dat gefinancierd? * Je hebt gemerkt dat jouw toekomstige compagnon geen inzicht wil geven in het reilen en zeilen bij “zijn” werkmaatschappij, waarin hij wordt gesteund door de derde bestuurder van de STAK. Je eerste vraag is: Dit lijkt me heel verstandig. Je hebt afgesproken dat je toekomstige compagnon een nieuwe kans zou krijgen onder jouw beheer. Daar past niet bij dat je geen inzage krijgt in de financiële gegevens en de transacties van “zijn” werkmaatschappij, nog even afgezien van het akkefietje waarin hij jou iets wilde laten tekenen wat je positie binnen de structuur ernstig zou schaden. In dit soort situaties kan je niet argwanend genoeg zijn. Je hebt o.a. de volgende opties om de structuur geheel op te heffen: 1. decertificering van de aandelen in de tussenholding waardoor jouw holding weer de volle eigendom krijgt en (a) verkoop en overdracht van de aandelen in “zijn” werkmaatschappij aan een andere partij of (b) ontslag van je “toekomstig compagnon” als bestuurder van “zijn” werkmaatschappij gevolgd door ontbinding van die werkmaatschappij. 2. verkoop door de tussenholding van “jouw” werkmaatschappij aan jouw holding, gevolgd door de uitkering van dividend door de tussenholding aan jouw holding als certificaathouder, gevolgd door overdracht van de certificaten aan een andere partij. Het hangt af van de onderliggende documentatie (zoals de statuten van de STAK, de certificeringsvoorwaarden, eventuele contractuele afspraken met je toekomstige compagnon) en de andere omstandigheden af of deze mogelijkheden inderdaad uitvoerbaar zijn, of er nog andere mogelijkheden zijn en welke optie de voorkeur verdient. Er zijn vast ook fiscale overwegingen die hier een rol spelen. Het is al met al een complexe situatie en er is aanzienlijk meer informatie nodig om een goed advies te geven. Je tweede vraag is: Het bestuur van een besloten vennootschap is gehouden de algemene vergadering goed te informeren over de gang van zaken bij de vennootschap. Er is in rechtszaken en in de juridische literatuur regelmatig discussie over de aard en omvang van deze informatieplicht en over de mate van detail van de informatie waar de algemene vergadering recht op heeft. Maar voor een antwoord op jouw vraag is het ten eerste nodig om te weten wie de bestuurder van de tussenholding (de aandeelhouder van de werkmaatschappij) is, want dat is degene die de gewenste informatie kan opvragen. De tussenholding kan uiteindelijk, indien de bestuurder van de werkmaatschappij ten onrechte weigert de gevraagde informatie te verstrekken, als aandeelhouder van de werkmaatschappij de weigerachtige bestuurder ontslaan. Er zijn overigens ook wel omstandigheden denkbaar dat een bestuurder goede argumenten heeft om geen informatie aan de aandeelhouder te verstrekken (bijvoorbeeld concurrentiegevoeligheid). Ook hier geldt dus weer dat meer informatie nodig is om een goed advies te geven. Succes met de afwikkeling van deze affaire, Caroline Malmberg -
Beste forumleden. Ik heb een vraag om advies betreffende participatie/aandelen binnen een bedrijf. Vanaf 2012 heb ik aandeel certificaten heeft gekregen binnen de BV waar ik voor werk. Hiervoor is in oktober 2012 een personal holding voor mij opgericht. Om deze certificaten te behouden moet je een bepaald winstmarge per jaar binnenhalen voor de organisatie. Begin 2012 is de hoogte van dit bedrag afgesproken. Helaas heb ik dit niet 100% gehaald waardoor vanuit de directie is besloten om mijn dividend te "parkeren" en indien ik weer op de rit kom dit vrij te geven. Naar verwachting zal hoogte van de winstmarge in 2013 ook niet 100% gehaald worden waardoor het dividend niet uitgekeerd zal worden. Ik verwacht zelf in pas eind 2014 weer op koers te zijn. Daarom staat de personal holding eigenlijk in 2012, 2013 en 2014 feitelijk leeg en worden alleen maar kosten gemaakt. Is het verstandig om deze tot 2014 te houden of de personal holding op te zeggen en de certificaten tegen nominale waarde weer te verkopen (het laatste staat vast in de overeenkomst). Tot nu worden dus alleen maar kosten gemaakt (oprichting via Notaris en kosten accountant) zonder dat er enige financiële middelen er in of uitgaan. Alvast bedankt voor jullie hulp