Nieuwe BV oprichten: onduidelijkheden

[anderejas]

Goedendag Higherlevellers, hoop dat iemand mij kan helpen met de volgende vragen.

 

Mijn vriendin en ik hebben een groot woonhuis alwaar wij op de begane grond een salon willen beginnen.

Mijn vriendin wil samen met een van haar vriendinnen de salon runnen maar aangezien beide partijen geen geld hebben wil ik een BV vorm daar ik het absoluut niet wil dat indien het fout gaat het huis verloren gaat.

Daarom zie ik een BV als enige optie.

 

BV, 18000 euro, geen geld? Ja maar wij hebben een investeerder gevonden en die investeerder denkt aan de volgende constructie:

Hij wil geen besluiten kunnen vormen maar wel een aantal aandelen hebben.

Hij dacht zelf aan 1ste jaar 33%, 2de jaar 25% en 3de en volgende jaren 10%. Aangezien wij zelf geen ervaring hebben met een BV vragen wij ons vervolgens af of dat zo maar kan die overgang van 33% aandelen naar minder na een jaar. Na 2 jaar dus van 25% naar 10%.

 

Welnu, de beide vrouwen houden dus ieder 33% (die ene komt waar?) en na 3 jaar dus 45%, 45% en 10% voor alle partijen.

 

Verder nog: 18000 wordt door de investeerder gestort en blijft in de BV daar ik hier op dit forum gelezen heb dat indien het eruit gehaald wordt de bestuurders alsnog aansprakelijk zijn (met de eventuele nare gevolgen).

 

Verder worden de beide dames bestuurder volgens de investeerder zodat het torenhoge salaris van een DGA'er niet 'om de hoek' komt kijken. Eerste tijd willen de dames een laag salaris om de boel op te bouwen waarna er na een tijd divident uitgekeerd kan worden: daar haalt dan de investeerder zijn geld en winst uit.

 

Wat denken jullie hiervan?

[Nils de Witte]

Hallo Anderejas,

 

Persoonlijke nieuwsgierigheid: wat is een salon?

 

Als antwoord op je vragen; ik ben geen jurist, maar heb wel ervaring met aandeelhouderszaken:

 

- De BV wordt opgericht, de aandeelhouder stort 18 mille, krijgt 33% van de aandelen.

- De overige aandeelhouders krijgen ook 33%. Hier hebben ze geen geld voor gestort, maar gaan er hard voor werken. Die llatste procent wordt trouwens ook verdeeld over de aandeelhouder. Je kan geen aandelen "overhouden".

- Het DGA salaris is alleen van toepassing als je winst maakt. Als het aannemelijk is dat jullie met jullie activiteiten nooit dat salaris kan verdienen, dan kan je een lager salaris kiezen. "Bestuurder" worden heeft geen enkele zin. Als je aandeelhouder bent en je werkt voor de zaak moet je een DGA salaris nemen. Overleg met de belastingdienst of een goede fiscalist.

- De investeerder gaat zijn aandelen niet "teruggeven", maar verkopen. Hoogstwaarschijnlijk heeft hij ook een prijs in gedacht. Praat daarover, want jullie moeten die prijs gaan opbrengen. Als er een addertje onder het gras zit is dat precies hier. Wat zijn de voorwaarden waaronder de aandelen teruggekocht moeten worden.

- Zolang de investeerder aandelen heeft, heeft hij recht op zijn aandeel in de winst en/of zaan aandeel in de opbrengst van de verkoop van het bedrijf.

 

Zie de Gids Startkapitaal te pakken te krijgen en lees de handleiding participatieovereenkomst, elder op deze site.

[anderejas]

hoi Nils,

 

dank voor je reactie, het gaat hier om een beautysalon.

Zijn verhaal: eerste jaar 33% aandelen en na het eerste jaar komt er een winstuitkering (dividenten). Na de uitkering worden de aandelen teruggebracht naar 25% (33-25 verdeeld over de 2 dames) waarna eind 2de jaar weer een dividentuitkering plaats gaat vinden. Zelfde verhaal in het derde jaar waarna hij altijd 10% blijft behouden.

 

Zal hem vragen of het zo de bedoeling was of dat hij ze wilt verkopen aan de andere aandeelhouders of daadwerkelijk teruggeven als divident uitgekeerd is. Hij wil sowieso in 5 jaar de investering van 18k eruit gehaald hebben, alles daarboven is uiteraard welkom.

 

Prognose van de salon: 144k omzet in 1ste jaar en dat is laag geschat: 1 dame gaat het doen en indien het drukker wordt, zal de 2de ontslag nemen en full time gaan werken in de salon.

Investeerder is er vanuit gegaan dat de winst tussen de 20% en de 30% is van de omzet (hij heeft al een BV en dat percentage schijnt hij naar eigen zeggen altijd te gebruiken)

[djluc]

Maar moeten jullie die aandelen dan terugkopen? Hij gaat toch niet zomaar waardevolle aandelen weggeven?

[Christine]

Is 33% aandelen voor € 18.000 niet wat scheef? Kun je niet beter 10% verkopen aan de investeerder voor € 30.000? Dan heb je wat werkkapitaal. Ik zou ook geen dividend uitkeren als er geen winst is. En ik zou regelen dat je het recht hebt om die 10% terug te kopen, b.v. met een gegarandeerd rendement voor die investeerder van 20%.

 

[R&N]

Wanneer de investeerder de enige is die zijn aandelen volstort en de dames houden wel aandelen maar verrichten geen storting dan kan dit leiden tot aansprakelijkheid in privé.

 

Gebruik de zoekfunctie op HL even met "kasrondje BV"

 

Succes

 

Rob

[anderejas]

Maar moeten jullie die aandelen dan terugkopen? Hij gaat toch niet zomaar waardevolle aandelen weggeven?

Door de dividend uitkering ontvangt hij geld, na uitkering worden de aandelen dan verdeeld onder de overige 2 en dat gaat door totdat hij 10% overhoudt. Dit allemaal zal dan bekrachtigd moeten worden bij de notaris.

[anderejas]

Is 33% aandelen voor € 18.000 niet wat scheef? Kun je niet beter 10% verkopen aan de investeerder voor € 30.000? Dan heb je wat werkkapitaal. Ik zou ook geen dividend uitkeren als er geen winst is. En ik zou regelen dat je het recht hebt om die 10% terug te kopen, b.v. met een gegarandeerd rendement voor die investeerder van 20%.

Waarom is dat scheef? 30k voor 10% heeft de investeerder niet.

Uiteraard wordt er geen dividend uitgekeerd als er geen winst is, de laatste 10% worden uiteindelijk teruggekocht door de BV, ook dat wordt vastgelegd.

[anderejas]

Wanneer de investeerder de enige is die zijn aandelen volstort en de dames houden wel aandelen maar verrichten geen storting dan kan dit leiden tot aansprakelijkheid in privé.

 

Gebruik de zoekfunctie op HL even met "kasrondje BV"

 

Succes

 

Rob

Ik moet zeggen: hier schrik ik van!

Wat er nu afgesproken is, is dat er 18000 gestort wordt en ik persoonlijk wilde niet dat er weer een deel van de 18000 uitgehaald wordt vanwege het 'kasrondje'. Ik wil de aansprakelijkheid tot een minimum beperken mede omdat het in ons huis is.

 

Waarom ik schrok:

Als de 18000 erin blijven maar alleen door de investeerder gestort, betekent dat dan echt dat dan de beide dames als bestuurder dan nog steeds prive aansprakelijk zijn als er iets mis gaat ondanks zij er niets aan kunnen doen?

Anders natuurlijk als het door wangedrag is, dan kan de rechter oordelen dat de bestuurders aansprakelijk zijn en dat heb ik hier gelezen.

[Nils de Witte]

Waarom ik schrok:

Als de 18000 erin blijven maar alleen door de investeerder gestort, betekent dat dan echt dat dan de beide dames als bestuurder dan nog steeds prive aansprakelijk zijn als er iets mis gaat ondanks zij er niets aan kunnen doen?Anders natuurlijk als het door wangedrag is, dan kan de rechter oordelen dat de bestuurders aansprakelijk zijn en dat heb ik hier gelezen.

 

Hmm, hier had ik niet eerder van gehoort. Ik ben geen expert, maar ik vraag me serieus af of het waar is. De "dames" kunnen hun aandeel volstorten met immaterieel actief. Het is hun idee en zij doen al het werk. Moet je natuurlijk niet met directeurssalarissen aankomen ;) Dat DGA salaris kom je in de startfase best om heen.

 

Wil je helemaal safe zitten, dan sluiten ze toch een PeeElletje af voor een paar mille, dan zijn ze "echt" aandeelhouder.

[Nils de Witte]

Ow, nog een andere optie: de investeerder stort 6 mille op aandelen en leent 12 mille aan de dames op persoonlijke titel. De dames gebruiken dat geld om hun aandele vol te storten en ze krijgen wél een echt salaris. Gaat het mis dan hebben ze voor max 6 mille elk een persoonlijke schuld aan de aandeelhouder.

 

Gebruik je salaris om zo snel mogelijk van de lening af te komen.

[anderejas]

Waarom ik schrok:

Als de 18000 erin blijven maar alleen door de investeerder gestort, betekent dat dan echt dat dan de beide dames als bestuurder dan nog steeds prive aansprakelijk zijn als er iets mis gaat ondanks zij er niets aan kunnen doen?Anders natuurlijk als het door wangedrag is, dan kan de rechter oordelen dat de bestuurders aansprakelijk zijn en dat heb ik hier gelezen.

 

Hmm, hier had ik niet eerder van gehoort. Ik ben geen expert, maar ik vraag me serieus af of het waar is. De "dames" kunnen hun aandeel volstorten met immaterieel actief. Het is hun idee en zij doen al het werk. Moet je natuurlijk niet met directeurssalarissen aankomen ;) Dat DGA salaris kom je in de startfase best om heen.

 

Wil je helemaal safe zitten, dan sluiten ze toch een PeeElletje af voor een paar mille, dan zijn ze "echt" aandeelhouder.

 

Vanwege dit ga ik maandag de notaristelefoon bellen, die zouden het toch moeten weten. Verder heb ik me suf gezocht op Internet echter nog niets kunnen vinden. Uiteraard plaats ik hier de resultaten van mijn bevindingen zodat anderen in de toekomst er ook nog wat aan hebben indien ze zoeken.

[Gast Verwijderd account]

Een besloten vennootschap (BV) kan wel enige juridische zekerheid bieden. De vraag is alleen hoeveel risico dat je loopt. Het is fiscaal wellicht aantrekkelijker om een v.o.f. te beginnen zeker wanneer jullie met een startkapitaal van € 18.000 voor investeringen uit de voeten kunnen.

Denk hierbij aan de (starters) ondernemersaftrek en de winstvrijstelling van 10% vanaf 01-01-2007. Mocht er winst én liquide middelen in de onderneming blijven dan kun jullie de lening aflossen of een reserve opbouwen.

[You-Book]

Denk hierbij aan de (starters) ondernemersaftrek en de winstvrijstelling van 10% vanaf 01-01-2007.

 

Klopt dit, ik heb namelijk in het definitieve wetsvoorstel (goedgekeurd 01-11-2006) daar niets meer van teruggezien.

 

Dit ingediende amendement, is door Minister Zalm op 25 oktober ook van een negatief advies voorzien.

 

Maar ja misschien kijk ik weer niet goed :-[

[Hans v N]

Is gisteren (!) goedgekeurd door de eerste kamer.

 

"Ondernemers die inkomstenbelasting betalen, krijgen eveneens een lastenverlichting. Met ingang van 1 januari 2007 zal 10 procent van hun winstinkomen niet belast worden. Dit is de MKB-winstvrijstelling.

 

Verder bevat het wetsvoorstel maatregelen die gunstig uitwerken voor innovatieve bedrijven. Voor uitvindngen waarvoor een octrooi is gekregen, gaat een belastingtarief van 10 procent gelden (“octrooibox”). Voor financieringswinsten binnen een concern zal een apart tarief van 5% gelden (“rentebox”). De rente- en de octrooibox zijn ter goedkeuring voorgelegd aan de Europese Commissie."

 

bron: http://www.minfin.nl/nl/actueel/nieuwsberichten,2006/11/Eerste-Kamer-akkoord-met-Werken-aan-Winst.html

 

 

 

[anderejas]

Wanneer de investeerder de enige is die zijn aandelen volstort en de dames houden wel aandelen maar verrichten geen storting dan kan dit leiden tot aansprakelijkheid in privé.

Ik ben bij de notaris geweest en die heeft dit ontkracht.

[Edward]

Allemaal heel erg leuk bedacht, maar laten we even teruggaan naar de basis. Waarom een BV? Om het huis te beschermen tegen onverhoopt persoonlijke aansprakelijkheid wanneer de onderneming niet slaagt. Waarom moet de onderneming in een BV vorm gedreven worden? Alleen om de reden voornoemd, bescherming van het privevermogen?

 

Volgens mij laten de dames belangrijke fiscale voordelen liggen, in de zin van de startersaftrek en investeringsaftrek, wanneer zij de de onderneming starten in de rechtsvorm van een BV.

 

Wanneer bescherming van het privevermogen enkel de reden is om de onderneming in een BV constructie te starten, dan is het wellicht zinvoller om te overwegen de onderneming als een vof of een commanditaire vennootschap te starten en daarrin deel te nemen middels een BV. OP die manier is het privevermogen ook afgeschermd. Feit is natuurlijk wel dat de 18K opgehoest moet worden, maar die is misschien tijdelijk te lenen.

 

[anderejas]

Andere reden is dat de omzet in het eerste jaar rond de 140000 uit komt qua prognose.

[Saskia van de Griek]

Dat is een hoge prognose zo voor het eerste jaar!

 

Nog even terugkomend op die aansprakelijkheid. Er is een groot verschil tussen aansprakelijkheid van een bestuurder en die van een aandeelhouder. In beginsel is de aandeelhouder aansprakelijk voor het volstorten van zijn aandelen en aansprakelijk tot het ingebrachte bedrag. Een bestuurder kan aansprakelijk zijn bij ernstige verwijten (ook wel wanbestuur of onbehoorlijk bestuur). Alhoewel er vele uitzonderingen en nuances zijn natuurlijk.....dit is om even de verschillen in hoedanigheden aan te geven.

 

Tip voor winstbelasting. MinFin heeft een speciale website daarover: http://vpb2007.minfin.nl

[anderejas]

Bijgevoegd een concept van de notaris. Ziet iemand rare of afwijkende puntjes? Kan verder weinig vinden over 'vruchtgebruik'.

Al het commentaar is meer dan welkom.

notaris-copy.doc

[anderejas]

Verder is er een onduidelijkheid: als iemand meer dan 5% van de aandelen heeft, is hij DGA'er. Aldus, als hij DGA'er is, heeft hij dan recht op 39000 of is dat af te vangen?