Verdiensten in de aanloop naar een overname.

[Desyree]

Beste Experts,

 

Mijn eerste, en wsl niet het laatste bericht op het forum hier. Mijn naam is Desyree en na een aantal jaar in loondienst te zijn geweest heb ik de mogelijkheid binnenkort (medio 2014) mede eigenaar te worden van de BV waarvoor ik werk.

 

De Situatie is als volgt:

Er is een werkmaatschappij (BV) welke een een stabiele kleine winst draait en waar nog genoeg kansen liggen voor de toekomst. De Aandelen van deze BV zijn ondergebracht in de Holding BV van de huidige eigenaar.

 

Het idee is dat ik over een half jaar kan beginnen met het overnemen van de aandelen uit de huidige Holding met als doel uiteindelijk 50% van de aandelen in mijn bezit te krijgen. Dat zal bijvoorbeeld initieel 10% (aanmerkelijk belang) zijn en over een tijdspan van 4 jaar kan ik telkens wat aandelen bij kopen om zo uit te komen op 50%.

 

Nu liggen er in mijn ogen een aantal opties:

1. Ik wacht rustig af tot het moment van aankoop daar is. Ik steek al mijn spaargeld erin en koop als prive-persoon de aandelen in de werkmaatschappij.

 

2. Ik wacht rustig af tot het moment van aankoop daar is. Ik richt tzt een holding BV op, laat deze holding mijn spaargeld lenen en koop daar de aandelen van.

 

3. Ik neem nu ontslag wordt ZZP'er laat mezelf inhuren en koop aan het eind van het jaar van het verdiende geld de aandelen als privé-persoon. (haken en ogen als VARverklaringen zal ik iets op moeten verzinnen)

 

4 Ik neem nu ontslag, start een holding BV. Ga in dienst bij mijn BV, en laat mezelf inhuren door de werkmaatschappij. Ik laat het geld in de BV staan, en ga nu van mijn spaargeld leven. Zodra de overname daar is koop ik vanuit het geld in de holding de aandelen.

 

5. Een optie waar ik nog niet aan gedacht heb.

 

Zoals jullie waarschijnlijk begrijpen probeer ik te voorkomen dat ik de aandelen koop van geld waarover ik 42% loonbelasting heb betaald of nog moet betalen. Ik heb het forum natuurlijk al uitgebreid doorgespit maar ik heb nog geen duidelijk antwoord kunnen vinden.

 

Alle hulp is welkom!

 

Groetjes,

Desyree

 

 

 

 

 

[StevenK]

Optie 4.

[Daan Vaneker]

Beste Desyree,

 

Inderdaad optie 4. Of optie 2.

 

Maar met een kanttekening. Als je werkt via een b.v. waarvan je een aanmerkelijk belang bezit heb je te maken met het gebruikelijk loon. Het gebruikelijk loon kent een minimum van 43.000 euro op jaarbasis. Maar dit is slechts een minimum.

 

Het salaris dat je nu verdiend is blijkbaar gebruikelijk voor jouw functie i.c.m. met jouw ervaring. Hiervan mag je niet in belangrijke mate afwijken. Niet in belangrijke mate afwijken ==> loon bij de b.v. moet minimaal 70% zijn van hetgeen gebruikelijk ==> dus minimaal 70% van wat je nu verdiend.

[Arthur Tolsma]

Je kan wel onder die 43.000 gebruikelijk loon uitkomen, in overleg met de belastingdienst. Ik heb zelf 5 jaar geleden een brief naar de belastingdienst gestuurd met de melding dat we te weinig geld hadden (opstartfase van het bedrijf) om die 43K te betalen. Dat werd geaccepteerd.

In jouw geval is dat misschien lastig omdat je nu al werkt bij de BV, maar mocht die 43K echt relevant worden dan kan je eens bellen met de belastingdienst, wie weet geven ze je het eerste jaar respijt voor dat bedrag omdat je in de opstartfase zit.

[Ron van der Kolk]

Desyree,

 

Welkom op het forum. Je stelt je vraag zo te lezen vanuit fiscaal oogpunt. Maar er is natuurlijk meer om over na te denken.

 

Waarom wil je eigenlijk aandelen in de WerkBV? Macht? Rijkdom? Beide zijn niet gegarandeerd. Omdat je gaat voor 50% zul je nooit een meerderheidsstem hebben. En rijkdom is betrekkelijk omdat je de aandelen moet kopen. Je schrijft dat je er 4 jaar over wil doen, maar het is nu onmogelijk te voorspellen wat de BV in kwestie dan waard is. En of je het tegen die tijd nog wilt. Ga je jezelf vastleggen met een overnameschema waarin je de komende jaren steeds tegen een vaste prijs een plukje aandelen overneemt? Bedenk ook wat er gebeurd als je over twee jaar niet verder wilt (bedrijf gaat niet goed, onenigheid met huidige eigenaar, geld op, aandelen bij nader inzien toch te duur geprijst). Kun je er dan vanaf of ben je al je spaargeld kwijt?

 

Nu al je ontslag nemen kan fiscaal gunstig lijken, maar welke garantie heb je dat de werkmaatschappij, die nu bestuurd wordt door de huidige eigenaar, je langdurig gaat inhuren? Straks zit je met een holding en geen werk. En zonder spaargeld, in optie 4. Dat is risicovol, ben je in de positie een dergelijk risico te nemen?

 

Persoonlijk zou ik nooit een dergelijk scenario kiezen: geleidelijk iets overnemen waarop ik weinig invloed heb en waar ondertussen van alles mee kan gebeuren. Ik zou alleen per direct iets willen overnemen tegen een prijs die ik op dat moment redelijk vind.

 

Ga eens uitgebreid met een fiscaal adviseur praten zodat je ook andere informatie kunt betrekken: eigen huis, leaseauto, spaargeld, verzekeringen, pensioen, erfkwesties, waardering van het bedrijf dat je wilt overnemen enzovoorts. Dat kost je een paar knaken, maar kan je een fortuin aan ellende besparen.

 

@Arthur: als er geen geld is in de BV om het gebruikelijk loon te betalen is dat begrijpelijk, maar bij optie 4 wordt er doelbewust aangestuurd op het creeren van een spaarpot in de BV. Dat is natuurlijk weer het andere uiterste.

[Desyree]

Allen bedankt voor het mee denken. Het heeft mij weer een stap op weg geholpen.

 

Het risico wat Ron beschrijft ben ik me inderdaad van bewust, maar de relatie met de huidige eigenaar is goed genoeg dat ik dit risico durf te nemen.

 

Zou het nog een optie kunnen zijn nu eerst als ZZP'er mezelf in te huren, en dan als het moment daar is dat ik de aandelen kan kopen, om dat mijn EMZ geruisloos over te laten gaan naar een BV? Met als doel de starters/zelfstandigen aftrek nog mee te pakken, en de 43k gebruikelijk loon te voorkomen....

 

Alvast bedankt

[Joost Rietveld]

Dag Desyree

 

Als zzp-er deze truc uithalen geeft het risico van een (verkapt) dienstverband, zeker in aanloop naar je aandeelhouderschap. Met een opdrachtgever ben je doorgaans geen ondernemer, maar in loondienst.

 

Optie twee klinkt logisch, vier ook. De rest niet doen. Te veel angels en voetklemmen.

Beter zoek je hulp buiten een forum om. Dit vereist inzage in de cijfers van de BV en privé.

 

Succes

Joost

[Overeenkomsten.nl]

Ik wil me toch even bij Ron aansluiten. Dat de verhouding nu goed is zegt niets over de komende jaren. Je zult een heel goed juridisch plan moeten maken. Als jij 10% aandelen bezit en de andere partij 90% heb je niets in te brengen. Aandeelhouders besluiten normaal bij meerderheid van stemmen. De aandeelhouders (90%) kunnen dus jou makkelijk benadelen.

Een tweede punt is de overnameprijs. Die zou je nu vast moeten leggen, dat kan in een bedrag of in een rekenmethode. Bij de rekenmethode moet je dan wel bedenken dat de groot aandeelhouder ook kan bepalen hoe de winst wordt berekend.

In de meeste gevallen volgt een fiscale constructie de juridische en ondernemingsrechtelijke wensen. Als je een keuze alleen maakt uit fiscale motieven loop je de kans dat je daar later niet blij van wordt.