Beste mensen,

 

ik heb een vraag over de invloed bij een minderheidsaandeel in een BV.

 

Stel voor: je hebt een minderheidsaandeel in een BV. Echter, wil de directie een bedrijfsactiviteit verkopen. Jij als minderheidsaandeelhouder wil dat eigenlijk niet, maar het wordt op de AVA als besluitstuk neergelegd en doordat je een minderheidsaandeel hebt wordt het besluit genomen om de verkoop toch door te laten gaan.

 

De eerste reactie bij mij was, stel de verkoopprijs ter discussie en laat merken dat je aandeel hierdoor minder waard wordt door de verkoop. Maar, in dit geval is de verkoopprijs van de bedrijfsactiviteit wel redelijk, waardoor het lastig wordt aan te tonen dat het onderdeel alsware uit de BV wordt “gestolen”.

 

De rede om de verkoop tegen te gaan heeft te maken met een toekomst visie en is daardoor op het moment van de transactie niet direct meetbaar te maken in geld. Dat wordt een subjectieve discussie.

 

Wat kan je dan als minderheidsaandeelhouder nog doen om het tegen te gaan?

 

Dank!

 

Kijk even in de statuten. Het kan zijn dat daarin is bepaald dat bij belangrijke wijzigingen in de activiteiten (verkoop groot deel activiteiten valt daaronder) een grotere meerderheid nodig is waardoor je wel blokkerend kunt stemmen.

Anders: Helaas pindakaas.

Hoi Ivo,

 

alleen statutenwijzigingen zijn extra beschermd, de rest niet. Dat vermoeden had ik ook: Helaas pindakaas

Is er geen aandeelhoudersovereenkomst met beperkende bepalingen?

 

Groet

Joost

Nee, er zijn alleen statuten. Als minderheidspositie had degene zich beter moeten beschermen, wat niet is gebeurd. Dat is vervelend, omdat als je zo'n actie door zou trekken het er opneerkomt, dat er maar vrij weinig te blokkeren valt. En het is leuk om een beperking erin te hebben dat de statuten alleen gewijzigd kunnen worden met een grote meerderheid, maar als vervolgens alles in de BV los verkocht kan worden loop je nog het risico dat je als minderheidaandeelhouder eigenaar bent van een BV zonder business of dat je de business in je mik krijgt geschoven waar je nooit geld aan gaat verdienen.

Hallo Ent

 

Vervelende kwestie. Maar formeel weinig aan te doen tenzij er buiten de statuten afspraken zijn vastgelegd. En ik begrijp dat dat niet het geval is.

 

De enige formele route is de ondernemerskamer. Deze doet bindende uitspraken in geschillen tussen aandeelhouders, bestuur etc etc.

 

Maar gelet op de omvang van het belang is slikken wellicht de beste strategie.

 

Succes

 

 

 

 

Beste Peter,

 

Het probleem in deze, is dat er mijnsinziens er geen juridisch conflict is. Als een minderheidsaandeelhouder niet wil dat een transactie doorgaan zal degene wel met argumenten moeten komen welk onderdeel van de transactie niet wettig is. Als een minderheidsaandeelhouder aankomt in de rechtbank met het feit dat hij de transactie niet wil omdat het in zijn perceptie niet past in de toekomst visie.. tja… volgens mij houdt dat niet stand. Ik ben inderdaad ook bang dat het slikken wordt.

 

Ik weet niet of dit nog van toepassing is en of dit al geprobeerd is. Maar als het besluit nog niet genomen is, kan je nog in gesprek met de directie/andere aandeelhouders. Heeft de directie ook meteen de meerderheid in aandelen? Dan moet je hen overtuigen. Anders kan je ook mede-aandeelhouders overtuigen.

 

Voordeel van het overtuigen van de directie is meteen dat ze zich ook volledig inzetten voor je visie.

Hoi Bart,

 

Dank voor je tip. Inderdaad heb je een goed punt, echter zijn alle aandeelhouders tevens directeuren. Dat zal in deze constructie helaas niet werken.

 

En alle directeuren zijn volledig voor de verkoop? Of is er 1 heel erg voor en vindt de rest het prima, omdat jij ze nog niet overtuigd hebt? ;D

 

Ga in gesprek, dat is de enige macht die je hebt.

Leg uit waarom verkoop, ondanks de nette prijs, geen goed idee is. En luister vervolgens naar hun reden voor de verkoop en de achterliggende visie. Misschien dat één van beide kanten wel overtuigd wordt.

Nee, er zijn alleen statuten. Als minderheidspositie had degene zich beter moeten beschermen,

 

Wat is jouw rol dan in deze nu je ineens spreekt in de derde persoon?

Dit gaat over een collega ondernemer, en dan heb je het wel eens over het een en ander, vandaar in 3e persoon. Ik heb deze vraag ook niet geschreven in de ik-vorm. ;)

Feitelijk moet een minderheidsaandeelhouder zich altijd afvragen wat het nut is van zijn aandeelhouderschap.

 

Men verkoopt het altijd als een "voordeel" omdat bijvoorbeeld bij werknemers er zo meer loyaliteit zou ontstaan en bij succes van de zaak je ook meeprofiteert. De praktijk is heel vaak dat het succes minder groot is als gehoopt (of gedroomd)winst niet of nauwelijks in de vorm van dividend word uitgekeerd. of men verhoogd de salarissen van de groot aandeelhouders waardoor er nauwelijks uitkeerbare winst overblijft en als "werknemer met aandelen" het nakijken hebt. Maar ook als je geen werknemer bent en instapt als minderheidsaandeelhouder moet je dat met de juiste verwachtingen doen.. en als inspraak één van jou wensen of verwachtingen is, dan moet je dat ook regelen.

 

Voor deze situatie zijn er de beperkte mogelijkjheden die er zijn al benoemd. Enige wat ik daar nog aan toe kan voegen.. Je zou ook je lot kunnen verbinden aan het besluit door te stellen en aan te geven dat als de verkoop doorgaat dat jij dan uit de bv stapt als aandeelhouder en je aandelen te koop aanbied.

 

Ook moet je niet vergeten dat er altijd een formele scheiding is tussen je aandeelhouderschap en je activiteiten voor de bv (of dit nu als werknemer is of als klant danwel toeleverancier) je kunt gewoon zeggen ik blijf gewoon mijn werk doen / producte afnemen of leveren. maar met de nieuwe koers van de bv is aandeelhouderschap voor mij niet interessant meer. Want hoewel het "emotioneel" gezien vaak aan elkaar gekoppeld word staat dat los van elkaar, je kunt prima werkzaamheden verrichten zonder aandeelhouder te zijn.

 

dus dat wilde ik nog even meegeven in de overwegingen.