personeel in BV met intellectueel eigendom?

[hoera_groei]

Hallo HL-ers,

Ik heb al heel wat topics gelezen maar het antwoord nog niet gevonden. Als ik niet goed gezocht heb hoor ik het graag.

 

Samen met een partner heb ik een softwarebedrijf. Tot op heden deden we alles zelf. Nu zijn we aan het groeien en gaan we ons eerste personeelslid aannemen :-) We vragen ons af in welke BV we dat het beste kunnen doen.

 

We hebben twee BV's. In de ene zit het intellectueel eigendom. In de andere zitten alle activiteiten. Het personeelslid gaat onze software verder ontwikkelen. Kunnen we hem het beste een contract aanbieden vanuit de BV met het intellectueel eigendom of juist niet?

 

Of kunnen we het beste een development BV opzetten? Terwijl ik in dit prachtige forum aan het zoeken was kwam ik daar topics over tegen. Of is dat (nog) niet nodig.

 

[Iwan van Geelen]

Hallo HL-ers,

Ik heb al heel wat topics gelezen maar het antwoord nog niet gevonden. Als ik niet goed gezocht heb hoor ik het graag.

 

Samen met een partner heb ik een softwarebedrijf. Tot op heden deden we alles zelf. Nu zijn we aan het groeien en gaan we ons eerste personeelslid aannemen :-) We vragen ons af in welke BV we dat het beste kunnen doen.

 

We hebben twee BV's. In de ene zit het intellectueel eigendom. In de andere zitten alle activiteiten. Het personeelslid gaat onze software verder ontwikkelen. Kunnen we hem het beste een contract aanbieden vanuit de BV met het intellectueel eigendom of juist niet?

 

Of kunnen we het beste een development BV opzetten? Terwijl ik in dit prachtige forum aan het zoeken was kwam ik daar topics over tegen. Of is dat (nog) niet nodig.

 

 

Ik zou zeggen.... de BV waarvoor hij feitelijk werkt... Ook omdat je misschien fiscale voordelen kan hebben met (innovatieve) ontwikkelingen die dan in die BV terecht zouden komen.

 

Dit ook vanuit gaande dat de "werk" BV vergoedingen betaald voor die Software aan IE-BV...

[Dennis_van_Dijk]

We hebben twee BV's. In de ene zit het intellectueel eigendom. In de andere zitten alle activiteiten. Het personeelslid gaat onze software verder ontwikkelen. Kunnen we hem het beste een contract aanbieden vanuit de BV met het intellectueel eigendom of juist niet?

 

In de vennootschap met het IE wil je feitelijk maar één iets onder brengen, het intellectueel eigendom. Verder helemaal niets. Als alles verkeerd gaat wil je dat veilig gesteld hebben. Zie de parallel met deze casus. Je wilt niet om een loonvordering je IE op het spel zetten.

 

Ik zelf zou een sterke voorkeur hebben voor het oprichten van een development bv en daar je development-personeel in onder brengen. Alles vanuit de visie van segmenteren en risicospreiding. Als een onderdeel wegvalt hoeft nog niet de hele structuur in elkaar te donderen.

 

Ik mis nog wat BV's in jouw structuur. Waar zitten de aandelen van deze vennootschappen en waar zijn jullie in dienst?

[kuifje]

Bij software heb je het vooral over auteursrecht en octrooien als intellectuele eigendom.

 

In principe ligt het eigendom daarvan bij de maker, dus de werknemer.

 

Voor octrooien kun je dit in het contract voorzien dat dit overgedragen wordt van de werknemer naar de werkBV; Voorzie zo'n clausule in je contract, anders kan het zomaar zijn dat de uitvinding van de werknemer blijft.

 

Voor auteursrecht weet ik het niet zeker, maar ik denk dat overdracht in een aparte akte moet gebeuren.

 

Let in beide gevallen goed op: het moet dan ook nog eens van de werkBV naar de IE BV overgedragen worden.

 

In het geval van een octrooi kan het tot vernietiging van het octrooi leiden als je een octrooi aanvraagt zonder dat je er recht op hebt, dus als de IE BV dat doet zonder dat ze de rechten op de uitvinding gekocht/gekregen heeft.

 

En de uitvinder heeft het recht om genoemd te worden. Je mag hem dit recht NIET ontzeggen, en indienen met jezelf als uitvinder.

 

[RT....]

Bij software heb je het vooral over auteursrecht en octrooien als intellectuele eigendom.

In principe ligt het eigendom daarvan bij de maker, dus de werknemer.

 

Nee, in beginsel ligt dit eigendom bij de werkgever, zie art.7 Auteurswet.

[Nico Schouten]

Bij software heb je het vooral over auteursrecht en octrooien als intellectuele eigendom.

 

In principe ligt het eigendom daarvan bij de maker, dus de werknemer.

 

Tenzij de wet dit weekend gewijzigd is klopt dit simpelweg niet.

Volgens Nederlands recht komt het intellectueel eigendom voortkomend uit arbeid verricht door een werknemer en behorend bij zijn werkomschrijving toe aan de WERKGEVER.

 

 

Edit was wat traag met schrijven, Tummers was mij al voor.

[kuifje]

Ja je hebt gelijk sorry

 

Voor octrooien is het wel correct. Als het de taak is van de werknemer om uitvindingen te doen, alleen dan, is een octooi automatisch voor de werkgever.

 

Dit is vatbaar voor interpretatieverschillen, dus je neemt toch het beste een clausule op in het contract waarin je beiden erkent dat uitvindingen op terrrein XYZ worden beschouwd als onderdeel van het werk van de werknemer, en dus toekomend aan de werkgever.

 

Zaak blijft: vergeet niet de overdracht tussen de werkbv en de IE BV

[hoera_groei]

Wat fijn dat jullie reageren. Iedereen bedankt!

 

Als ik het goed begrijp moeten we het contract aanbieden vanuit de werk BV maar beter nog een development BV opzetten. Afschemen van risico's is precies waarom we vanaf dag één een IE hebben opgezet. Ik denk dat we nu gaan voor de development BV. Veiligheid vinden we heel belangrijk.

 

Hoe wordt dan de constructie? Iets als onderstaand?

Het salaris wordt vanuit de development BV aan de IE BV gefactureerd. Zeg ik het goed dat de development BV resultaat neutraal werkt?

De IE blijft de licentie fee aan de werk BV factureren. Tussen de IE en development BV moet waarschijnlijk dan een contract komen waarmee de IE opdracht geeft aan de development BV om de software te ontwikkelen. En waarin geregeld wordt dat de IE het intellectueel eigendom houdt.

 

De aandeelhouders van de development BV worden de persoonlijke holdings.

En ons salaris? Wij zijn in dienst bij ons persoonlijke holding en factureren van daaruit voor de ontwikkeling van de software aan de IE en voor overige activeiten aan de werk BV. Dat wordt dan development BV en werk BV?

 

Octrooien zijn voor ons niet van toepassing (voor zover we weten)

In het arbeidscontract komt een clausule dat het IE ons eigendom is en niet dat van de medewerker. We hebben een goede personeelsadviseur die dat voor ons gaat regelen. Wij hebben meer verstand van software :-)

 

[Joost Rietveld]

Dag

 

Volgens mij lopen er nu wat plannen door elkaar heen. Status quo:

 

Twee holdings met daaronder twee dochter BV's. Een "werk" BV en een "IE" BV. In Werk BV wordt de omzet behaald. IE BV houdt alleen het IE. Nu komt er een werknemer bij die gaat helpen aan de ontwikkeling van het IE.

 

Ten eerste: is er tussen IE BV en Werk BV een licentieovereenkomst?

Twee: is er in de contracten tussen IE en Werk BV opgenomen dat alle verbeteringen/onderhoud/innovaties en uitbreidingen aan het IE automatisch eigendom worden van IE BV? En hoe wordt Werk BV daarvoor gecompenseerd?

 

Dan het personeelslid. BV's scheiden risico van bezit. Dat wil echter niet zeggen dat je voor elk bezit of elk risico een nieuwe BV moet opzetten. Ik zie voor nu geen enkel probleem met het aannemen van het personeelslid in Werk BV, mits reeds goed vastgelegd is wat ik hiervoor aanhaalde onder `Twee`.

 

Groet en succes

Joost

[Dennis_van_Dijk]

Dan het personeelslid. BV's scheiden risico van bezit. Dat wil echter niet zeggen dat je voor elk bezit of elk risico een nieuwe BV moet opzetten. Ik zie voor nu geen enkel probleem met het aannemen van het personeelslid in Werk BV, mits reeds goed vastgelegd is wat ik hiervoor aanhaalde onder `Twee`.

 

Dat ben ik deels met Joost eens. De reden waarom ik voorstander ben van een aparte vennootschap is dat vermoedelijk de werkmaatschappij ook een waarde heeft. Dit is namelijk het verkooploket van de software en de relatie met je klanten. Dit bedrijf wordt nu redelijk risicoloos geëxploiteerd omdat de enige (indirecte) werknemers de dga's zijn.

Dat risico ga je vergroten door personeel aan te nemen in deze vennootschap. En bij personeel horen verplichtingen en als die niet nagekomen kunnen worden heb je voor je het weet problemen. Worst case (binnen de vennootschap dan) is dat je je verkooploket en gezicht naar buiten kwijtraakt, dat risico kun je beperken door personeel in een andere vennootschap aan te nemen.

Als bovenstaand een acceptabel risico is, bijvoorbeld omdat er veel liquiditeit binnen de structuur aanwezig is, kun je er natuurlijk voor kiezen om het personeel in de werkmaatschappij aan ge stelken. Dat scheelt zeker in de lasten. Maar in ieder geval nooit in de IE-vennootschap.

[hoera_groei]

Heren bedankt!

 

Ten eerste: is er tussen IE BV en Werk BV een licentieovereenkomst?

 

Ja er is een licentie overeenkomst tussen deze twee BV's

 

Twee: is er in de contracten tussen IE en Werk BV opgenomen dat alle verbeteringen/onderhoud/innovaties en uitbreidingen aan het IE automatisch eigendom worden van IE BV? En hoe wordt Werk BV daarvoor gecompenseerd?

 

Ja alle verbeteringen/onderhoud/innovaties en uitbreidingen ed behoren tot de IE. Dit is vastgelegd in de overeenkomst

 

Je vraag of de werk BV gecompenseerd wordt begrijp ik niet. Voor wat moet de werk BV gecompenseerd worden? Alle ontwikkeling zitten nu in de IE. Het werk wat wij voor ontwikkeling doen wordt vanuit de holding aan de IE gefactureerd. Overig werk aan de werk BV. De IE geeft een licentie aan de werk BV. De werk BV heeft de klanten, leveranciers ed.

 

 

Het wordt mij duidelijker. We zien wel iets in de development BV. Nu gaat het goed en lukt het met de liquiditeit. Maar we hebben geen glazen bol waar we de toekomst in zien. Wanneer we dromen groeien we verder en komen er meerdere personeelsleden (toevallig vandaag met een grote prospect gesproken. Als die ja zegt moeten we 2 personen aannemen). Maar voor het zelfde geld kan het stagneren en moeten we afscheid nemen van ons personeel. Als we risico's kunnen beperken met een development BV dan zijn de extra kosten mij dat wel waard. Zo duur is een BV opzetten nu ook weer niet. En de kosten van de boekhouder die een extra administratie moet doen vallen ook wel mee. Of zie ik nu lasten over het hoofd?

 

Ik ben nog wel op zoek naar het antwoord op mijn eerdere vragen. Het zou fijn zijn als iemand die nog van commentaar kan voorzien. Meer ter check of ik het begrepen heb.

 

Als we kiezen voor een development BV. Het salaris wordt dan vanuit de development BV aan de IE BV gefactureerd. Zeg ik het goed dat de development BV resultaat neutraal werkt?

 

De IE blijft de licentie fee aan de werk BV factureren. Tussen de IE en development BV moet waarschijnlijk dan een contract komen waarmee de IE opdracht geeft aan de development BV om de software te ontwikkelen. En waarin geregeld wordt dat de IE het intellectueel eigendom houdt. Klopt dat?

 

En ons salaris? Wij zijn in dienst bij ons persoonlijke holding en factureren van daaruit voor de ontwikkeling van de software aan de IE en voor overige activeiten aan de werk BV. Gaat die factuurstroom dan naar de development BV en werk BV?