Verkoop aandelen bij overlijden DGA

[PPW_A]

Ik heb de volgende vraag:

 

De DGA van bedrijf X is overleden.

De aandelen moeten overgedragen worden naar de erfgenamen.

In dit geval de echtgenote.

 

Het maatschappelijk aandelen kapitaal is € 90.000

Destijds was het geplaatst kapitaal € 36.000

 

Enkele jaren geleden heeft de compagnon Y zijn aandelen terug verkocht aan bedrijf X.

 

Hierdoor is de volgende situatie ontstaan:

 

Aandelenkapitaal DGA € 18.000

Aandelenkapitaal Bedrijf X € 18.000

 

De nominale waarde van een aandeel is € 45,38

 

Op het moment van overlijden is de balans van bedrijf X als volgt:

 

Activa Passiva

 

Lening A € 240.000 Aandelenkapitaal DGA € 18.000

Lening B € 110.000 Aandelenkapitaal Bedrijf X € 18.000

Liquide middelen € 80.000 Algemene reserves € 391.000

Voorzieningen € 3.000

------------ -------------

 

€ 430.000 € 430.000

 

De winst is de laatste jaren ca. € 12.000

 

Door het overlijden van de DGA vindt er een verkoop van de aandelen DGA plaats.

Hoe wordt de waarde van een aandeel bepaald?

Zelf denk ik dat ik het Eigen Vermogen van € 427.000 (€430.000 -/- € 3000) moet delen door de totale aandelen (2.000 stuks) = € 213,50 per aandeel.

 

De DGA had 400 aandelen, wat dus dan een verkoopwaarde heeft van € 85.400

Moet de echtgenote dit bedrag betalen om deze aandelen over te nemen ? En hoeveel belasting moet er worden betaald aan de belastingdienst (25% ?).

Is dit dan 25% van € 85.400 -/- € 18.000 = € 16.850 of moet 25/125 * € 67.400 = € 13.480 worden genomen.

Moet de DGA dit betalen of moet bedrijf X dit doen door dit in te houden ?

 

Graag hoor ik of ik het bij het goede eind heb of dat het anders moet worden bepaald.

Misschien zijn er ook nog vrijstellingen te bedenken.

Hoe zit het met de eventuele erfbelasting? Is dit 10% of 20% over € 67.400 ?

Als ik bedrijf X inschat, valt dit volgens mij onder een Beleggings BV, of is dit niet het geval.

 

Bij voorbaat dank voor elke nuttig reactie.

 

[prinsrachid]

De DGA van bedrijf X is overleden.

De aandelen moeten overgedragen worden naar de erfgenamen.

In dit geval de echtgenote.

Wat is jouw relatie met de DGA, echtgenote en de erfgenamen?

[PPW_A]

Ik ben één van de kinderen van de DGA en doe de boekhouding van o.a. BV.

[LiGuido]

Door het overlijden van de DGA vindt er een verkoop van de aandelen DGA plaats.

 

Dit moet je even verder uitleggen. Waarom vindt er een verkoop plaats? En waarom erven de erfgenamen de aandelen niet?

 

 

[Norbert Bakker]

Ik ben één van de kinderen van de DGA en doe de boekhouding van o.a. BV.

 

Edit: bericht heropend na overleg met en verificatie van topicstarter

[PPW_A]

Volgens mij stelt de belastingdienst overlijden van een DGA gelijk aan een verkoop van de aandelen.

Vandaar dat ik "verkoop" noem. De erfgenamen erven dus gewoon de aandelen.

[StevenK]

Volgens mij stelt de belastingdienst overlijden van een DGA gelijk aan een verkoop van de aandelen.

Vandaar dat ik "verkoop" noem. De erfgenamen erven dus gewoon de aandelen.

Precies. En voor de aangifte erfbelasting zal er gewaardeerd moeten worden als ware er sprake van een verkoop, met inachtneming van alles wat daarover is bepaald in de statuten.

[Eric Mailer]

Voor de erfbelasting bestaan er speciale regels als de onderneming vererfd wordt. Onder bepaalde gevallen is er een flink bedrag vrijgesteld van de erfbelasting (in 2015 iets van € 1.055.022) en daarboven is iets van 83% vrijgesteld.

 

Een van de eisen is dat de firma nog minimaal 5 jaar verder gerund wordt door de erfgenamen.

 

[PPW_A]

Betekent dit dan dat de erfgenamen het voordeel van € 85.400 -/- € 18.000 = € 67.400 als inkomen erfbelasting moeten opgeven ?

 

En dat zij van deze waarde ook 25% inkomstenbelasting moeten betalen ?

met andere woorden is hier de waarde van het aandeel op een juiste manier berekend ?

 

[PPW_A]

Deze vijstellingen gelden toch alleen als het geen beleggings Bv betreft ?

Ik denk namelijk dat dit wel het geval is.

[Eric Mailer]

In de voorlaatste zin staat dat het wel of geen beleggings bv is. Voor mij dus niet duidelijk.

 

De exacte regels vind je op de site van de belastingdienst: brochures_en_publicaties/erf_en_schenkbelasting_en_de_bedrijfsopvolgingsregeling_2016

 

Ik kan me inderdaad goed voorstellen dat een beleggings bv uitgesloten is, want de vrijstelling zal er zijn om de werkgelegenheid te waarborgen.

[PPW_A]

Ok, bedankt voor de exacte regels. Probleem blijft, dat ik niet weet of bovengenoemde situatie een beleggings BV is.

[prinsrachid]

Aandelenkapitaal DGA € 18.000

Aandelenkapitaal Bedrijf X € 18.000

 

De nominale waarde van een aandeel is € 45,38

Hoe werkt dit precies? De nominale waarde van het aandeel lijkt te suggereren dat het om een oude bv gaat (aandelen van 100 gulden). Het aandelenkapitaal is echter mooi rond 18.000, wat weer overeenkomt met een bv van na 2001.

 

Door het overlijden van de DGA vindt er een verkoop van de aandelen DGA plaats.

Er vindt geen 'verkoop' plaats, maar er wordt belasting geheven alsof dat het geval is. Er spelen overigens ook verschillende belastingen. Enerzijds de erfbelasting, anderzijds inkomsten wegens aanmerkelijk belang (box 2 van de inkomstenbelasting).

 

Hoe wordt de waarde van een aandeel bepaald?

Als er sprake is van bijvoorbeeld goodwill en/of (stille) reserves, dan kan het bepalen van de waarde lastig worden. Dan is doe-het-zelven misschien niet de eerst aangewezen manier. Mocht je uit mogen gaan van de fiscale waarde, dan kun je inderdaad het eigen vermogen aanhouden (minus de verkrijgingsprijs van blijkbaar 18.000).

 

Zelf denk ik dat ik het Eigen Vermogen van € 427.000 (€430.000 -/- € 3000) moet delen door de totale aandelen (2.000 stuks) = € 213,50 per aandeel. De DGA had 400 aandelen

Die begrijp ik even niet. Het lijkt erop dat beide aandeelhouders (DGA en Bedrijf X) een even groot aandeel in het bedrijf hadden, namelijk 50%. Of heeft de DGA 400 aandelen voor 18.000 euro aangeschaf en Bedrijf X 1600 aandelen voor hetzelfde bedrag?

 

Moet de DGA dit betalen of moet bedrijf X dit doen door dit in te houden ?

Volgens mij heeft Bedrijf X er helemaal niets mee te maken. Die was aandeelhouder en die blijft aandeelhouder. Overigens blijft in feite de DGA ook 'hetzelfde'. Alleen wordt dat een andere persoon, namelijk de echtgenote.

 

Hoe zit het met de eventuele erfbelasting?

Voor de erfbelasting betaal je inderdaad 10% of 20% als echtgenote. Maar er geldt ook een behoorlijke vrijstelling van ruim 635.000 euro, zelfs als je geen gebruik kunt maken van de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) van meer dan een miljoen euro.

 

Als ik bedrijf X inschat, valt dit volgens mij onder een Beleggings BV, of is dit niet het geval.

Of Bedrijf X een beleggings-bv is of niet kunnen we niet vaststellen en doet volgens mij ook niet ter zake. Het gaat erom wat de onderneming zélf is. Is de onderneming zelf een beleggings-bv? Dan heb je dus waarschijnlijk geen recht op de BOR.

[PPW_A]

Allereerst bedankt voor je reactie prinsrachid.

Ik zal een en ander even toelichten.

 

Het gaat hier om deels fictieve en deels afgeronde getallen (misschien inderdaad niet zo duidelijk).

Maatschappelijk aandelenkapitaal bestaat uit 2000 aandelen zeg dan gemakshalve maar voor € 45 = € 90.000.

Bedrijf X heeft ook 400 aandelen. (teruggekocht van compagnon Y).

er zijn dus 1.200 niet geplaatste aandelen.

Het is inderdaad een oud bedrijf, waarin nu alleen nog een lijfrenteverplichting loopt en het bedrijf heeft 2 leningen verstrekt, waarvoor rente wordt ontvangen.

Verder zijn er geen bedrijfsactiviteiten meer.

Ik bedoelde dus te zeggen dat de waarde van het aandeel toch moet worden bepaald door het eigen vermogen te delen door de totale aandelen?

[prinsrachid]

Ik bedoelde dus te zeggen dat de waarde van het aandeel toch moet worden bepaald door het eigen vermogen te delen door de totale aandelen?

Ja, en de totale aandelen zijn er geen 2.000, maar 800. Maatschappelijk kapitaal is alleen tot hoe ver je nog aandelen kunt plaatsen, maar blijkbaar zijn er 800 daadwerkelijk geplaatst. Dan moet je uiteraard ook delen door dát getal. Ik snap ook niet waarom je het via zo'n omslachtige manier probeert te berekenen. Als de helft van de aandelen van één aandeelhouder zijn, dan reken je toch ook gewoon de helft van het eigen vermogen aan die aandeelhouder toe?

 

Wat betreft de lijfrenteverplichting, die stond - voor zover ik kon zien - niet in je balans. Was dat een lijfrenteverplichting aan de DGA? Zo ja, gaat die (gedeeltelijk) over op de echtgenote? Ik weet niet hoe het e.e.a. is geregeld, maar houdt hier rekening mee. Als de lijfrenteverplichting helemaal of gedeeltelijk vervalt door het overlijden, kan er immers sprake zijn van een zogenaamde 'sterftewinst' (omdat de bv niet of niet helemaal meer hoeft door te gaan met de oude uitkering). Hierover moet vennootschapsbelasting betaald worden in de bv - en uiteindelijk ook weer inkomstenbelasting (box 2).

[PPW_A]

Ok, dank. Dit zijn nou net de antwoorden die ik zoek. Dit klinkt ook wel logisch, alleen als je er gelukkig nog nooit mee te maken hebt gehad, weet je het dus niet zeker. Waarde aandeel is dus € 533,75 i.p.v. € 213,50

 

Schiet me nog wel een nieuwe vraag te binnen:

 

Stel dat er in toekomst 200 nieuwe aandelen worden uitgegeven, wat niet aannemelijk is, dan neem ik aan dat je deze uitgeeft tegen € 533,75 per aandeel (bij onveranderd Eigen Vermogen).

Lijkt misschien ook simpel, maar dat is het voor mij zeker niet.

 

Ps. lijfrenteverplichting gaat volledig over op de echtgenote.

[Ben Wustenveld Rbc]

Geachte,

 

De gedachte achter de hele Ab regeling is dat de fiscus graag zijn fiscale claim wil behouden. Bij de regeling inzake de vervreemdingsvoordelen is Art. 4.17a Wet IB van toepassing. Het lijkt mij gezien de balanspositie niet dat er nog een materiële onderneming gedreven wordt.

 

Dan is de regeling van de bedrijfsopvolgingsregeling ook niet van toepassing. Deze is geregeld in Art. 35b tot en met 35f SW 1956.

 

Voor het bepalen van het vervreemdingsvoordeel moet men uitgaan van simpelweg de overdrachtsprijs minus de verkrijgingsprijs van de aandelen. Zie Art. 4.19 Wet IB 2001.

 

Bovendien beschikt de bv over liquiditeiten die niet ondernemingsgebonden zijn.

 

Mijn vraag is wel wat de leningen aan A en B voorstellen? Betreft dit een rekening-courant aan familieleden, dan wel een geldlening aan derden. Hoe hard zijn deze geldleningen. Betreft het een rekening-courant dan zie ik wel wat fiscale oplossingen.

 

Met vriendelijke groet,

 

 

____

bijlage met logo verwijderd, zelfpromotie is niet toegestaan

[PPW_A]

Lening A is een hypothecaire lening verstrekt aan de DGA

Lening B is een geldlening verstrekt aan een andere BV

[Ben Wustenveld Rbc]

Voor wat betreft de lening aan B is het de vraag of er sprake is van een deelneming, d.w.z. zijn er aandelen uitgereikt voor het verstrekken van de bewuste geldlening?

 

 

[PPW_A]

Dit is niet het geval.