Nieuw bedrijf opzetten zónder andere aandeelhouder, mét personeel

[NieuweHuizen]

Hi allemaal!

 

Ik heb al 6 jaar een b.v. samen met mijn compagnon. De laatste 5 jaar doet mijn compagnon niet zoveel meer (op facebook, youtube, nu.nl, funda.nl en vakantie houden na).

 

De afgelopen jaren heb ik dus het bedrijf volledig alleen groot gemaakt en geleid. Al jaren probeer ik hem te helpen bij het (mede) leiden van het bedrijf. Hij is echter helaas gewoon te lui en het lukt me dus echt niet om er nog iets van te maken met hem. Ik heb 6 jaar geleden de verkeerde keus gemaakt om met hem in zee te stappen en de afgelopen jaren de verkeerde keus gemaakt om hem steeds maar weer kansen te bieden.

 

Anyway, vorig jaar heb ik hem gezegd dat ik een andere compagnon wil. Als motivatie heb ik aangegeven dat ik iemand nodig heb waar ik echt wat aan heb en samen met mij op een strategische manier kan omgaan met de groei van het bedrijf. Na veel gedoe is hij daarin mee gegaan. We zijn op zoek gegaan naar iemand die zijn aandelen wil kopen.

 

In juni 2016 hebben we die iemand gevonden. De deal is zo goed als rond en er ligt nu een intentieverklaring voor de aandeelverkoop. Hij krijgt hier (erg) veel geld voor, en dat terwijl hij er hooguit 2 uur per week voor heeft gewerkt. Maar dat is hoe het is, ik ben al blij als hij weg is en de andere partner zijn plaats in neemt.

 

Nu heeft zich het volgende voorgedaan: de cijfers die wij over de omzet van 2016 hebben doorgestuurd blijken niet te kloppen omdat we van een leverancier vorige week een factuur over 2016 ontvingen. Die factuur was ongeveer 75.000 euro. Het resultaat is dus bijgesteld en hij zal nu ongeveer 30.000 euro minder voor zijn aandelen ontvangen. In de intentieverklaring staat ook duidelijk vermeld dat als tijdens due dilligence cijfersal afwijken het aanbod naar rato (naar boven of beneden) zal worden bijgesteld.

 

Hij zegt nu echter: ik ga alleen akkoord met het bedrag dat is afgesproken. Dat is niet rationeel en puur een emotieding. Ik denk nu dat de koop hier mogelijk om zou afketsen. Dat zou voor mij persoonlijk én voor het bedrijf een enorm drama zijn. Voor mijzelf omdat ik dit écht niet meer alleen kan én voor het bedrijf omdat hij 11.000 euro per maand managementfee kost en dat in deze fase van de groei niet betaalbaar is. Voor dar geld heb ik meerdere handjes op de vloer die wél wat opleveren.

 

Als de deal inderdaad afketst wil ik eventueel overwegen om een nieuw bedrijf te starten en al mijn personeel mee te nemen (als ze dat zelf willen ;)). Maar mag dit zomaar?

 

Thanks!

[Hans van den Bergh]

Lastig, maar first things first, zou ik zeggen, want wat is er nu aantoonbaar afgesproken, dat op basis van due diligence het definitieve bedrag wordt bepaald, toch?

[NieuweHuizen]

Lastig, maar first things first, zou ik zeggen, want wat is er nu aantoonbaar afgesproken, dat op basis van due diligence het definitieve bedrag wordt bepaald, toch?

 

Er is afgesproken dat bedrag X wordt betaald als alle cijfers zoals gepresenteerd overeenkomen. Na dd wordt dan het definitieve bedrag bepaald. Op dit moment wijst dat dus uit dat hij 30k minder gaat krijgen.

[Hans van den Bergh]

Dan zou je dat nog eens goed duidelijk moeten maken en het daar eerst op moeten proberen te lossen i.p.v. nu al te speculeren over andere scenario's.

Hij gaat blijkbaar niet minder krijgen, want er stond nog geen bedrag vast, als jouw verhaal klopt...

[4711]

Er is afgesproken dat bedrag X wordt betaald als alle cijfers zoals gepresenteerd overeenkomen. Na dd wordt dan het definitieve bedrag bepaald.

 

Ja, dat lijkt mij duidelijke taal...!

(snap er geen xxxx van)

 

[NieuweHuizen]

Er is afgesproken dat bedrag X wordt betaald als alle cijfers zoals gepresenteerd overeenkomen. Na dd wordt dan het definitieve bedrag bepaald.

 

Ja, dat lijkt mij duidelijke taal...!

(snap er geen xxxx van)

 

 

Wat is hier onduidelijk aan?

[Norbert Bakker]

Maar mag dit zomaar?

Nee.

 

Maar als ik persoonlijk zou moeten kiezen tussen € 30.000,- meer aftikken, 11.000 managementfee per maand door blijven uitkeren of de juridische strijd en jouw persoonlijke aansprakelijkheid bij handelingen die het huidige bedrijf en de aandeelhouders schaden, dan is de keuze snel gemaakt: Aftikken en wegwezen. Je verdient het binnen iets minder dan 3 maanden terug.

 

^{(PS: wel heel erg stom dat om een factuur van € 75.000,- over het hoofd te zien, maar dat terzijde. )}

 

[NieuweHuizen]

Er is afgesproken dat bedrag X wordt betaald als alle cijfers zoals gepresenteerd overeenkomen. Na dd wordt dan het definitieve bedrag bepaald.

 

Ja, dat lijkt mij duidelijke taal...!

(snap er geen xxxx van)

 

 

Het probleem is dat hij zich dus wil vasthouden aan X (en dus daarmee de intentieverklaring en dd aan zich voorbij wil laten gaan). Dat hij die 30k minder gaat krijgen staat al vast. De dd is officieel morgen volledig afgerond maar deze resultaten zijn alvast tussen neus en lippen door gedeeld en mijn compagnon heeft direct bij mij aangegeven dat hij morgen na de officiele melding vanuit de dd partij gaat aangeven dat hij per se X wil hebben en niet X-30000.

 

[NieuweHuizen]

Maar mag dit zomaar?

Nee.

 

Waarom zou dit niet mogen dan?

[Roel J]

Hij zegt nu echter: ik ga alleen akkoord met het bedrag dat is afgesproken. Dat is niet rationeel en puur een emotieding. Ik denk nu dat de koop hier mogelijk om zou afketsen. Dat zou voor mij persoonlijk én voor het bedrijf een enorm drama zijn. Voor mijzelf omdat ik dit écht niet meer alleen kan én voor het bedrijf omdat hij 11.000 euro per maand managementfee kost en dat in deze fase van de groei niet betaalbaar is. Voor dar geld heb ik meerdere handjes op de vloer die wél wat opleveren.

 

Als de deal inderdaad afketst wil ik eventueel overwegen om een nieuw bedrijf te starten en al mijn personeel mee te nemen (als ze dat zelf willen ;)). Maar mag dit zomaar?

 

Thanks!

 

DE vraag "mag dit zomaar" is heel kort te beantwoorden.

Nee ook als DGA ben je slechts onderdeel van een zelfstandig rechtspersoon. Als jij handelingen doet als natuurlijk persoon zoals het starten van een nieuwe onderneming en klanten meeneemt dan is dat vrij zeker en onrechtmatige daad (als dat de juiste juridische term is) tegen de bv.

 

je hebt helemaal gelijk het is een emotieding.. maar net zo hard van jou toch? je wilt toch geen nieuw bedrijf starten omdat dat een rationele beslissng is?

 

Mag ik even als koude kille boekhouder iets voorleggen..

Je partner stelt als eis 30.000 euro meer dan volgens de waardering redelijk is.

hij kost je 11.000 + een hele hoop ergenis per maand.

 

Waarom zou jij een deal op 30.000 euro laten stuklopen of denk je dat een nieuw bedrijf starten volgende maand geregeld is en hij dan niet met rechtzaken gaat komen als hij opeens tonnen misloopt?

 

ik zeg niet "geef hem die 30.000 euro gewoon"

maar ik zeg wel, pas op dat je zelf ook niet in de emotie / ankers schiet..

Kijk er als berekenend ondernemer naar, wat zijn die 30.000 euro op de totale deal? Hoeveel kun je er nog af kletsen? ook voor een nieuwe compagnon moet de onverwachte factuur geen breekpunt zijn.. stel je voor dat deze factuur pas volgende maand zou komen na de deal.. zou hij dan opeens de deal terug willen draaien.

 

kortom zoek naar de mogelijkheden om de deal rond te krijgen.. in deze fase gaan nadenken om desnoods maar opnieuw te starten zonder je partner leidt alleen maar af.

 

 

 

___

edit: pfff zit je ff 10 minuten te tikken op een antwoord zijn er intussen 6 reacties, afijn hier en daar dus wat overlap met eerdere reacties..

 

[Norbert Bakker]

Waarom zou dit niet mogen dan?

Laat ik het nuanceren: je kunt dit wel doen, maar daarmee pleeg je een onrechtmatige daad (inderdaad Roel :)) en ben je schadeplichtig. Mogelijk is er ook nog sprake van wanprestatie / contractbreuk (oa concurrentiebepalingen in management of aandeelhouders overeenkomst) en daarnaast gedraag je je niet als een goed bestuurder en ben je ook nog (met je privé vermogen) als bestuurder aansprakelijk te stellen.

 

Bottom line: jij kunt niet het bestaande bedrijf zomaar laten ploffen en met het bestaande personeel en bestaande klanten en contracten en leveranciers vrolijk een nieuw bedrijf beginnen. Zo werkt het (gelukkig) niet.

 

[NieuweHuizen]

Mag ik iedereen van harte bedanken. Ik weet genoeg.