Kan ik als 1/3 aandeelhouder uit bedrijf worden gezet?

[Dil G]

Hallo Allen,

 

Ik wil heel graag jullie oordeel/ expertise over het volgende;

 

Ik zit met een dilemma. Momenteel hebben we een bedrijf met 3 partners, allen 33% van de aandelen. Nu heb ik het idee, na veel meetings, dat de 2 andere partners, samen goed voor 66% van de aandelen, mij eruit willen. Kan dit zomaar?

 

Ik heb veel rondgekeken en informatie gewonnen, echter kom ik niet tot een antwoord. Kan iemand mij hierbij helpen??

 

 

[mod edit: titel verduidelijkt]

[Norbert Bakker]

@Dil, allereerst welkom op Higherlevel!

 

Ja, het kan dat iemand anders jou eruit wil hebben.

 

Of dat "eruit zetten" zelf ook kan en hoe, hangt af van de statuten, aandeelhoudersovereenkomst en managementovereenkomst.

 

Een goede jurist of advocaat kan jou hierbij helpen

 

[Dil G]

Hallo Norbert,

 

Bedankt voor je antwoord.

Ik kan hier eigenlijk niet zoveel mee. Had ik dit, ergens in de statuten of dergelijke, kunnen laten vastleggen? Mijn 2 partners hebben namelijk voornamelijk geïnvesteerd en hebben niet zoals ik 50-60 uur per week gewerkt in dit bedrijf. Daarentegen hebben zij wel het meest geïnvesteerd in software, kosten personeel, etcc...

Hierdoor is het voor mij lastig te vatten om mij eruit te willen.

[Norbert Bakker]

Ik kan hier eigenlijk niet zoveel mee. Had ik dit, ergens in de statuten of dergelijke, kunnen laten vastleggen?

 

Ja. Standaard heb je als 1/3 aandeelhouder weinig tot geen mogelijkheden om je eigen ontslag tegen te kunnen houden, maar met afwijkende afspraken had dat wel gekund.Dat is natuurlijk nu mosterd na de maaltijd...

 

Mijn 2 partners hebben namelijk voornamelijk geïnvesteerd en hebben niet zoals ik 50-60 uur per week gewerkt in dit bedrijf. Daarentegen hebben zij wel het meest geïnvesteerd in software, kosten personeel, etcc...Hierdoor is het voor mij lastig te vatten om mij eruit te willen.

 

Je hebt "het idee" dat ze je eruit willen hebben, maar is dat ook - in al die meetings - concreet besproken?

 

[kloek]

Hallo Norbert,

 

Bedankt voor je antwoord.

Ik kan hier eigenlijk niet zoveel mee. Had ik dit, ergens in de statuten of dergelijke, kunnen laten vastleggen? Mijn 2 partners hebben namelijk voornamelijk geïnvesteerd en hebben niet zoals ik 50-60 uur per week gewerkt in dit bedrijf. Daarentegen hebben zij wel het meest geïnvesteerd in software, kosten personeel, etcc...

Hierdoor is het voor mij lastig te vatten om mij eruit te willen.

Het is heel lastig om waarde toe te kennen aan elkaars bijdrage, zeker als er onbegrip is over en weer. "Zij hebben niets gedaan anders dan een zak geld meegebracht", "ik heb al het werk gedaan". Echter, als die zak met geld er niet was geweest, stond je dan nu ook waar je nu staat? Maar had er wel een andere investeerder geweest, die het risico had willen nemen? Van de andere kant, denken de investeerders misschien wel: "iedereen had dat werk kunnen doen", maar is dat ook zo?

 

Allereerst begrip en erkenning krijgen over en weer voor elkaars werk, meningen en wensen. Dan pas verder kijken.

 

"assumptions are the mother of all mistakes"

[Dil G]

Nee, dit is niet concreet besproken. Maar maak me daar wel zorgen over. Er zijn namelijk wel gesprekken als ontslag en terugtrekken aan bod gekomen en een nieuw bedrijf opstarten. Vandaar. Het is inderdaad handig om dit goed te bespreken.

 

Hoe had ik dit vooraf kunnen tegengaan? Wellicht in zeggenschap of misschien wel winst/verlies verdeling?

[Norbert Bakker]

Hoe had ik dit vooraf kunnen tegengaan?

Waarom is dat achteraf relevant?

 

EDIT:

 

Lang verhaal kort: ontslag tegen je zin kun je tegengaan door een groot genoeg belang te krijgen

waardoor je eigen ontslag kunt tegenhouden. Dat kan op meerdere manieren, oa door:

[*]50%+1 van de aandelen

[*]1/3+1 van de aandelen bij statuten met bepaling versterkte meerderheid

[*]100% van de letter aandelen die - statutair - als enige over jou ontslag mag stemmen

 

 

[Dil G]

Hallo Norbert,

 

Waarom ik deze vraag stel is omdat ik hiervan kan leren. Al maak ik me zorgen om de huidige situatie.

Ik vraag me inderdaad af hoe ik ervoor had kunnen zorgen om niet ontslagen tegen mijn zin te worden (nogmaals, dit is nog niet definitief aan de orde) Had ik hiervoor meer zeggenschap voor moeten hebben, bijvoorbeeld 50% ipv 33%?

 

Ik heb/had niet veel ervaring met ondernemen. Vandaar dat het voor mij allemaal nieuw is.

 

 

[Jaap van Lynden]

Het hangt van de omstandigheden af wat je had kunnen doen. Dat is nu een beetje mosterd na de maaltijd. Het lijkt me beter om op jouw mogelijkheden nu te concentreren. De wettelijke uitkoopregeling van andere aandeelhouders is een lastige procedure. Dan moet je aantoonbaar iets heel erg verkeerd hebben gedaan. Jouw aandelen kunnen ze dus niet zo maar overnemen.

 

Het ligt eerder in de verwachting dat ze jou bijv. als statutair directeur ontslaan. Dat gebeurt in een aandeelhoudersvergadering. De "gewone" regeling is dat besluiten met een gewone meerderheid worden genomen 50% + 1 stem. Als jullie daar niks anders over hebben afgesproken, dan kunnen ze dat doen.

 

Vervolgens kunnen ze een andere directeur benoemen. En proberen de onderneming te verkopen (activa/passiva transactie), zodat er een lege bv met een zak(je) geld overblijft.

 

Al die dingen kunnen ze niet zo maar doen (maar dat zullen ze misschien wel proberen). Kijk ook nog even op onze site hier: http://beschermingminderheidsaandeelhouderadvocaat.nl/

 

[Norbert Bakker]

Had ik hiervoor meer zeggenschap voor moeten hebben, bijvoorbeeld 50% ipv 33%?

Zie mijn (aangevulde) reactie boven. Er zijn meerdere opties, maar ze komen uiteindelijk allemaal op het zelfde neer: vinden de overige aandeelhouders het goed dat jij niet tegen je eigen zin ontslagen kunt worden?

In dat geval betekent een afscheid bij disfunctioneren namelijk een kostbare procedure voor de ondernemingkamer (een speciale rechtbank)

 

[TwaBla]

Mijn 2 partners hebben namelijk voornamelijk geïnvesteerd en hebben niet zoals ik 50-60 uur per week gewerkt in dit bedrijf. Daarentegen hebben zij wel het meest geïnvesteerd in software, kosten personeel, etc...Hierdoor is het voor mij lastig te vatten om mij eruit te willen.

Verschil van mening over de te varen koers?

 

Noch de geldelijke inbreng, het harde werk of de beste glimlach zijn doorslaggevend. Aandeelhouders kijken periodiek naar de koers en dan beslist de meerderheid over de minderheid.

 

Uit het bedrijf zetten betekent toch niet dat je je aandelen moet inleveren?

 

[Johan Mulder]

Hallo Dil,

 

Vervelende situatie.

Zijn er al concrete aanwijzingen dat je 'eruit wordt gewerkt'? Of acteer je op onderbuikgevoel?

Je kunt wachten, maar je kunt ook actief het gesprek aangaan. In dat laatste geval weet je doorgaans sneller waar je aan toe bent.

 

Als jij bestuurder bent is de kans redelijk groot dat ze jou kunnen ontslaan. In de statuten van de B.V. staat hoe ontslag is geregeld. Je mag mij de statuten sturen, dan kijk ik er graag (vrijblijvend) even naar. Als jullie een aandeelhoudersovereenkomst hebben kunnen daar afwijkende afspraken in staan. Ook die mag je mij sturen.

 

Als aandeelhouder zijn ze jou niet zo makkelijk kwijt. Er is behoorlijk wat voor nodig wil een rechter een gedwongen uitkoop mogelijk maken. Aan de andere kant zijn er genoeg mogelijkheden voor je medeaandeelhouders om jouw leven (als aandeelhouder) zuur te maken. (dividendbeleid, bestuurdersvergoedingen, onderneming verkopen, etc)

 

Gr.

Johan

[Norbert Bakker]

Mod toelichting: blijkens deze toelichting betreft het hier een hypothetische situatie.

 

Vraagsteller verontschuldigt zicht voor het misverstand en de verkeerde voorstelling van zaken.

Waarvan akte, dit topic gaat op slot