Hulp bij aandelenverdeling tweede werkmaatschappij

[HenkdB20]

Dag HL-ers,

Ik wil jullie graag vragen om jullie hulp. Korte situatieschets:

 

Holding 1 (ik): 55% aandelen, bestuurder, ontvang management fee en dus verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken. In het begin 5k aan de vennootschap geleend (is reeds terugbetaald). Redelijk veel vrijheid, paar restricties mbt hoogte van uitgaven, aannemen personeel etc.

 

Holding 2 (compagnon): 45% aandelen, geen bestuurder, geen management fee. In het begin 20k aan de vennootschap geleend (is reeds terugbetaald). Komt 1x per maand/2maand langs voor overleg.

 

Vennootschap 1: Verkoopt producten die elders worden geproduceerd. Groeit hard en behaalt prima resultaten.

 

Vraag:

We willen de producten zelf gaan produceren. Hiervoor moet een nieuwe BV worden opgericht (Vennootschap 2). Dit kunnen we deels vanuit Vennootschap 1 financieren maar een groot deel vanuit de bank. Maar de kennis voor deze productie ligt volledig bij Holding 1. Holding 2 kan dus niet echt adviseren meedenken of meehelpen. En dat zorgt ervoor dat ik het geen fijn gevoel vind dat Holding 2 ook een aandeel neemt in Vennootschap 2. Laat staan beslissingsbevoegdheid. Hoe werkt zoiets normaal gesproken? Is het fair dat ik vind dat alleen ik recht heb op de aandelen hiervan? Of is het sowieso een hele onhandige constructie en is dit tijd om zijn aandelen over te nemen?

 

Ik weet dat het geen hele concrete vraag is, maar ben vooral op zoek naar een beetje richting.

Alvast hartelijk dank!

 

Henk

[Ron van der Kolk]

We willen de producten zelf gaan produceren. Hiervoor moet een nieuwe BV worden opgericht (Vennootschap 2).

(...)

En dat zorgt ervoor dat ik het geen fijn gevoel vind dat Holding 2 ook een aandeel neemt in Vennootschap 2. Laat staan beslissingsbevoegdheid.

Ik zou je compagnon dringend afraden om akkoord te gaan met jouw voorstel vanwege jouw belangenverstrengeling.

 

De winst die Vennootschap 2 gaat maken gaat effectief af van de winst die Vennootschap 1 kan maken, door het opvoeren van de prijs. Het is dan opeens in jouw belang om de verkoopprijs van Vennootschap 2 (de inkoopprijs voor Vennootschap 1) op te voeren totdat Vennootschap 1 net break even draait en je de winst daar niet meer met je compagnon hoeft te delen. De winst van de gehele constructie komt dan in Vennootschap 2, voor jou alleen.

 

[HenkdB20]

We willen de producten zelf gaan produceren. Hiervoor moet een nieuwe BV worden opgericht (Vennootschap 2).

(...)

En dat zorgt ervoor dat ik het geen fijn gevoel vind dat Holding 2 ook een aandeel neemt in Vennootschap 2. Laat staan beslissingsbevoegdheid.

Ik zou je compagnon dringend afraden om akkoord te gaan met jouw voorstel vanwege jouw belangenverstrengeling.

 

De winst die Vennootschap 2 gaat maken gaat effectief af van de winst die Vennootschap 1 kan maken, door het opvoeren van de prijs. Het is dan opeens in jouw belang om de verkoopprijs van Vennootschap 2 (de inkoopprijs voor Vennootschap 1) op te voeren totdat Vennootschap 1 net break even draait en je de winst daar niet meer met je compagnon hoeft te delen. De winst van de gehele constructie komt dan in Vennootschap 2, voor jou alleen.

 

 

Dank voor je reactie Ron! Het is echter geen voorstel. Is meer dat ik in een spagaat zit. Ik wil namelijk vrij kunnen beslissen over Vennootschap 2, zonder restricties van zijn kant. Mijn belang is dat Vennootschap 1 groeit en Vennootschap 2 rendabel is om de groei te bij te blijven qua apparatuur. Maar er zit inderdaad een dubbel belang in zoals jij ook aangeeft. Dat belang is denk ik niet glad te strijken aangezien Holding 2 waarschijnlijk grip wil op de cijfers en wil meeprofiteren van de winst, terwijl ik mijn handjes vrij wil hebben en niet voor elk nieuw personeelslid bij hem wil aankloppen voor een akkoord.

[Ron van der Kolk]

Ik wil namelijk vrij kunnen beslissen over Vennootschap 2, zonder restricties van zijn kant.

Probleem blijft dat je alleen wilt kunnen beslissen over iets dat van groot belang is voor Vennootschap 1. Sterker nog, vennootschap 1 wordt volledig afhankelijk van iets waar je compagnon geen enkele invloed op heeft. En waar jij belang bij hebt. Voor mij gaan dan alarmbellen af. Ik twijfel niet aan je goede intenties, maar dit in een recept voor ellende.

 

[HenkdB20]

Ik wil namelijk vrij kunnen beslissen over Vennootschap 2, zonder restricties van zijn kant.

Probleem blijft dat je alleen wilt kunnen beslissen over iets dat van groot belang is voor Vennootschap 1.

 

 

Klopt. Is dat met een bepaling van een maximale verkoopprijs van het product op te vangen denk je?

[Ron van der Kolk]

Klopt. Is dat met een bepaling van een maximale verkoopprijs van het product op te vangen denk je?

Dat denk ik niet. De prijs is slechts een voorbeeld. Het gaat ook om de kwaliteit, de leveringsvoorwaarden, de continuïteit enzovoorts. Als het jou uit Vennootschap 2 om wat voor reden dan ook niet lukt om goed en tijdig te leveren, ga jij dan vanuit Vennootschap 1 juridisch optreden tegen Vennootschap 2, effectief jezelf? Ik ben bang van niet... Je compagnon wil dat misschien wel, maar dan hou jij dat in Vennootschap 1 waarschijnlijk wel tegen. Kortom, je zakelijk handelen in Vennootschap 1 wordt ernstig belemmerd. Het volledige risico komt dan effectief bij Vennootschap 1 te liggen en daar heeft je compagnon nadeel van.

 

[HenkdB20]

Klopt. Is dat met een bepaling van een maximale verkoopprijs van het product op te vangen denk je?

Dat denk ik niet. De prijs is slechts een voorbeeld. Het gaat ook om de kwaliteit, de leveringsvoorwaarden, de continuïteit enzovoorts. Als het jou uit Vennootschap 2 niet lukt om goed en tijdig te leveren, ga jij dan vanuit Vennootschap 1 juridisch optreden tegen Vennootschap 2, effectief jezelf? Ik ben bang van niet...

 

Helemaal mee eens. En dat is ook precies waar ik tegenaan loop in deze constructie. De andere kant is dat Holding 2 noodzakelijke versterkingen qua personeel, investeringen in machines etc kan tegenhouden als hij wel zeggenschap heeft. Dat is in Vennootschap 1 ook al een paar keer bijna een conflict geworden.

 

Wat adviseer je? Ik lees namelijk alleen dat het niet eerlijk is voor Holding 2, en dat ben ik met je eens, maar hoe zou je dit kunnen oplossen zodat we beide hebben wat we willen?

[Rik ·]

Als Vennootschap 2 gefinancierd gaat worden uit Vennootschap 1 dan heeft compagnon met 45% natuurlijk verhoudingsgewijs nét zoveel rechten als de compagnon met 55% (zoals in vennootschap 1).

 

Het feit dat je inzet en kennis op deze manier mee wilt laten tellen zegt al iets over de vennootschap/samenwerking. Je ziet de compagnon dus eigenlijk alleen als geldschieter en niet als rechtmatig aandeelhouder.

 

Als je wilt dat Holding 2 geen aandeel neemt in vennootschap 2 dan zul je die dus niet moeten financieren uit vennootschap 1.

 

Met het zelfstandig oprichten van vennootschap 2 krijg je de problemen die de andere al aangekaart hebben.

 

[Rik ·]

Wat adviseer je? Ik lees namelijk alleen dat het niet eerlijk is voor Holding 2, en dat ben ik met je eens, maar hoe zou je dit kunnen oplossen zodat we beide hebben wat we willen?

Je compagnon uitkopen uit vennootschap 1 en daarmee alleen verdergaan.

 

Jij vindt het "oneerlijk" dat iemand een aandeel kan hebben in een bedrijf en rustig achterover kan zitten en dat het bedrijf meer waard wordt. Maar dat is het hele "aandeel" gebeuren. Inzet en kennis zijn weer andere zaken en daar zou je een compensatie voor krijgen. Als je dit niet "eerlijk" vindt moet je eigenlijk geen partnerschap aangaan.

 

[HenkdB20]

Als Vennootschap 2 gefinancierd gaat worden uit Vennootschap 1 dan heeft compagnon met 45% natuurlijk verhoudingsgewijs nét zoveel rechten als de compagnon met 55% (zoals in vennootschap 1).

 

Het feit dat je inzet en kennis op deze manier mee wilt laten tellen zegt al iets over de vennootschap/samenwerking. Je ziet de compagnon dus eigenlijk alleen als geldschieter en niet als rechtmatig aandeelhouder.

 

Als je wilt dat Holding 2 geen aandeel neemt in vennootschap 2 dan zul je die dus niet moeten financieren uit vennootschap 1.

 

Met het zelfstandig oprichten van vennootschap 2 krijg je de problemen die de andere al aangekaart hebben.

 

 

Dank je Rik. Het kan ook 100% door de bank gefinancierd worden, dat is geen probleem. Ik zie de compagnon niet als geldschieter want hij heeft er geen cent meer inzitten, net als ik dus. In de samenwerking zijn wel eens zaken voorgevallen waardoor ik dus niet wil dat hij ook beslissingsbevoegdheid heeft over Vennootschap 2, misschien maakt dat het iets duidelijker.

 

[Ron van der Kolk]

De andere kant is dat Holding 2 noodzakelijke versterkingen qua personeel, investeringen in machines etc kan tegenhouden als hij wel zeggenschap heeft. Dat is in Vennootschap 1 ook al een paar keer bijna een conflict geworden.

Als jullie al niet helemaal op dezelfde lijn zitten, dan lijkt me het idee al helemaal geen goed plan. Ik vraag me wel af welk belang hij heeft om zoiets tegen te houden en wat er dan aan de hand is. Ik denk dat je eerst die samenwerking zou moeten verbeteren voor je aan uitbreiding denkt, dan anders vergroot je ook de problemen (net als relatieproblemen op willen lossen door een kind te nemen, als ik de vergelijking mag maken).

 

Wat adviseer je? Ik lees namelijk alleen dat het niet eerlijk is voor Holding 2, en dat ben ik met je eens, maar hoe zou je dit kunnen oplossen zodat we beide hebben wat we willen?

Het is me niet duidelijk waarom jij zelf wil produceren, welk probleem wil je oplossen of welke kans wil je grijpen? Wat je compagnon wil, weet ik al helemaal niet. Er speelt hier mee dan de producten, dat is me duidelijk.

 

Voor de hand liggende opties (los van de situatie):

- Vennootschap 2 delen

- De productie binnen vennootschap 1 halen (maar dat is meer risico voor vennootschap 1)

- Niet zelf gaan produceren, maar focussen op de verkoop en scherp inkopen

 

En als je echt grote plannen hebt waarin je geen rol ziet voor de (kennis van je) compagnon, dan is alleen verder gaan ook een optie, zoals je in je oorspronkelijke vraag al noemt en Rik adviseert. Dan heb je echt de handen vrij, volledige zeggenschap en rendement van de kennis.

 

Maar... kun en wil je wel zonder die compagnon? Wat is zijn bijdrage?

[Hermes Ratgers]

Jij bent bestuurder van vennootschap 1.

Deze vennootschap kan een dochter BV oprichten waarin de producten geproduceerd worden.

Dan heb jij de zeggenschap / beslissingsbevoegdheid maar holding 2 profiteert mee.

 

Wil jij alleen profiteren, dan is het vragen om ruzie (lijkt mij).

 

[HenkdB20]

Wat adviseer je? Ik lees namelijk alleen dat het niet eerlijk is voor Holding 2, en dat ben ik met je eens, maar hoe zou je dit kunnen oplossen zodat we beide hebben wat we willen?

Je compagnon uitkopen uit vennootschap 1 en daarmee alleen verdergaan.

 

Jij vindt het "oneerlijk" dat iemand een aandeel kan hebben in een bedrijf en rustig achterover kan zitten en dat het bedrijf meer waard wordt. Maar dat is het hele "aandeel" gebeuren. Inzet en kennis zijn weer andere verhalen en daar zou je een compensatie voor krijgen. Als je dit niet "eerlijk" vindt moet je eigenlijk geen partnerschap aangaan.

 

 

Ik vind het niet oneerlijk, ik vind alleen dat je heel veel dingen voor me invult op basis van de info die ik geef. En dat bedoel ik niet vervelend, maar ik snap echt dat hij gewoon recht heeft op 45% van Vennootschap 1 omdat hij ook de oprichter is en in het begin wat geld heeft geleend, en me nu nog ondersteunt met inzichten en adviezen.

 

Je advies om hem uit te kopen kan ik wel wat mee natuurlijk, dank daarvoor!

 

[HenkdB20]

De andere kant is dat Holding 2 noodzakelijke versterkingen qua personeel, investeringen in machines etc kan tegenhouden als hij wel zeggenschap heeft. Dat is in Vennootschap 1 ook al een paar keer bijna een conflict geworden.

Als jullie al niet helemaal op dezelfde lijn zitten, dan lijkt me het idee al helemaal geen goed plan. Ik vraag me wel af welk belang hij heeft om zoiets tegen te houden en wat er dan aan de hand is. Ik denk dat je eerst die samenwerking zou moeten verbeteren voor je aan uitbreiding denkt, dan anders vergroot je ook de problemen (net als relatieproblemen op willen lossen door een kind te nemen, als ik de vergelijking mag maken).

 

Wat adviseer je? Ik lees namelijk alleen dat het niet eerlijk is voor Holding 2, en dat ben ik met je eens, maar hoe zou je dit kunnen oplossen zodat we beide hebben wat we willen?

Het is me niet duidelijk waarom jij zelf wil produceren, welk probleem wil je oplossen of welke kans wil je grijpen? Wat je compagnon wil, weet ik al helemaal niet. Er speelt hier mee dan de producten, dat is me duidelijk.

 

Voor de hand liggende opties (los van de situatie):

- Vennootschap 2 delen

- De productie binnen vennootschap 1 halen (maar dat is meer risico voor vennootschap 1)

- Niet zelf gaan produceren, maar focussen op de verkoop en scherp inkopen

 

 

Thanks Ron! Ben het met je eens dat we dit überhaupt alleen kunnen doen als we een mooie samenwerking hebben. Al zie ik dat niet heel snel meer gebeuren.

 

De reden dat ik zelf wil produceren is dat we momenteel dusdanig veel volume doen dat onze leverancier gevaarlijk voor ons wordt (en wij voor hem), we niet meer kunnen zakken qua prijs en het product is niet makkelijk bij meerdere partijen neer te leggen. Daarnaast is het zo dat als we zo doorgaan we op de lange termijn meer marge dus lagere inkoopprijs kunnen realiseren.

 

Ik zie inderdaad niet in hoe hij me verder kan helpen met dat gedeelte. Ook bij Vennootschap 1 is dat summier en red ik het zelf ook wel, maar in de beginfase heeft hij ook een belangrijk aandeel gehad in het opzetten.

 

[HenkdB20]

Jij bent bestuurder van vennootschap 1.

Deze vennootschap kan een dochter BV oprichten waarin de producten geproduceerd worden.

Dan heb jij de zeggenschap / beslissingsbevoegdheid maar holding 2 profiteert mee.

 

Wil jij alleen profiteren, dan is het vragen om ruzie (lijkt mij).

 

 

Dank! Is een dochter BV een losstaande entiteit? Of is het risico van de dochter BV ook gelijk het risico van de moedermaatschappij?

[Hermes Ratgers]

Ja, vennootschap 1 is dan de aandeelhouder (en bestuurder).

Holding 2 loopt dan feitelijk geen risico en heeft feitelijk ook geen zeggenschap.

[HenkdB20]

Ja, vennootschap 1 is dan de aandeelhouder (en bestuurder).

Holding 2 loopt dan feitelijk geen risico en heeft feitelijk ook geen zeggenschap.

 

Oké, dank je. Heeft Holding 2 dan ook geen zeggenschap aangezien hij wel gewoon zeggenschap heeft in Vennootschap 1?

[Hermes Ratgers]

Als je vennootschap 1 bestuurder en aandeelhouder maakt van vennootschap 2 dan heeft de bestuurder (in dit geval jij) het voor het zeggen. Zolang de bestuurder van vennootschap 1 niet aangepast wordt (en dat bepalen de aandeelhouders van vennootschap 1 conform statuten) heeft holding 2 geen zeggenschap.

[Ron van der Kolk]

De reden dat ik zelf wil produceren is dat we momenteel dusdanig veel volume doen dat onze leverancier gevaarlijk voor ons wordt (en wij voor hem), we niet meer kunnen zakken qua prijs en het product is niet makkelijk bij meerdere partijen neer te leggen. Daarnaast is het zo dat als we zo doorgaan we op de lange termijn meer marge dus lagere inkoopprijs kunnen realiseren.

Strategische overwegingen kunnen zeker een goede reden zijn. Of je echt meer kunt verdienen door het in huis te halen is maar de vraag; productie laten doen door een gespecialiseerde partij kan goedkoper zijn. Daarnaast maakt het uitbesteden de onderneming ook flexibeler en minder kapitaalintensief. En iets met core business en schoenmakers die bij hun leest blijven: focus is belangrijk. Maar goed, dat zijn algemeenheden, ik kan niet in deze specifieke situatie kijken.

 

[HenkdB20]

Als je vennootschap 1 bestuurder en aandeelhouder maakt van vennootschap 2 dan heeft de bestuurder (in dit geval jij) het voor het zeggen. Zolang de bestuurder van vennootschap 1 niet aangepast wordt (en dat bepalen de aandeelhouders van vennootschap 1 conform statuten) heeft holding 2 geen zeggenschap.

 

Thanks! Dat is een mooie oplossing :)

[HenkdB20]

De reden dat ik zelf wil produceren is dat we momenteel dusdanig veel volume doen dat onze leverancier gevaarlijk voor ons wordt (en wij voor hem), we niet meer kunnen zakken qua prijs en het product is niet makkelijk bij meerdere partijen neer te leggen. Daarnaast is het zo dat als we zo doorgaan we op de lange termijn meer marge dus lagere inkoopprijs kunnen realiseren.

Strategische overwegingen kunnen zeker een goede reden zijn. Of je echt meer kunt verdienen door het in huis te halen is maar de vraag; productie laten doen door een gespecialiseerde partij kan goedkoper zijn. Daarnaast maakt het uitbesteden de onderneming ook flexibeler en minder kapitaalintensief. En iets met core business en schoenmakers die bij hun leest blijven: focus is belangrijk. Maar goed, dat zijn algemeenheden, ik kan niet in deze specifieke situatie kijken.

 

 

Je hebt helemaal gelijk Ron, is ook een hele lange twijfel geweest of we dat wel moeten doen. Maar ik heb alle opties afgewogen en vind het toekomstbestendiger om niet langer afhankelijk te zijn van externe fabrieken. Focus is inderdaad key!