Aandelen van bestaande BV kopen

[aandeel]

Ik heb de volgende vraag:

 

Mijn moeder is enig aandeelhouder van een BV.

Jaren geleden heeft een tweede aandeelhouder zijn aandelen terug verkocht aan de BV.

Graag zou ik deze aandelen willen kopen, zodat mijn moeder en ik beiden 50% van het geplaatste aandelen kapitaal bezitten.

 

De nominale waarde van een aandeel is € 45,38

Graag zou ik 400 aandelen tegen deze prijs willen kopen.

 

Het Eigen Vermogen van de BV is ca. € 400.000. Dit betekent dat de 400 aandelen die mijn moeder heeft een aanzienlijke hogere waarde vertegenwoordigen.

 

Om het voor mij financieel mogelijk te maken wil ik dus de 400 aandelen tegen € 45,38 per aandeel kopen. Hierdoor zal de waarde per aandeel voor mijn moeder nagenoeg halveren. Wat zijn de mogelijkheden om mijn moeder te compenseren. Wij denken hierbij aan dividend uitkeringen. Om de BV niet in gevaar te brengen zal dit over meerdere jaren moeten plaatsvinden. Is deze constructie toegestaan, of zijn er andere mogelijkheden.

 

Bij voorbaat dank voor elke nuttige reactie.

[StevenK]

Wat wil je uiteindelijk bereiken? Dat tegen de nominale waarde 50% van de aandelen verkrijgt of dat je de daadwerkelijke waarde betaalt?

[aandeel]

Financieel kan ik niet de daadwerkelijke waarde betalen, daarom zoek ik mogelijkheden om toch aandeelhouder te worden in de BV. In de toekomst zal mijn moeder haar aandelen verkopen, aangezien ze al de gepensioneerde leeftijd heeft bereikt. Als ze nu haar aandelen verkoopt, zal het bedrijf in financiële problemen komen of zie ik iets over het hoofd.

[StevenK]

Als je moeder de aandelen tegen minder dan de waarde verkoopt, zal dat al snel als een schenking aangemerkt worden. Wil je toch die aandelen verkrijgen, dan denk ik dat je toch een reële waardering zult moeten (laten) maken en dan maar het verschil verschuldigd blijven en later inlossen, bijvoorbeeld vanuit uit te keren dividend.

[aandeel]

Wij hadden eigenlijk het plan om haar eerst enkele malen dividend uit te laten betalen door de BV, zodat het eigen vermogen daalt en dus ook de waarde van de in de toekomst te verkopen aandelen.

Zit er overigens ook een termijn aan de gespreide dividenduitkeringen?

[Branko Collin]

Kan de BV je dat geld niet lenen, of kan dat alleen als je partijgenoot de verantwoordelijk minister voor de belastingdienst is?

[Joost Rietveld]

Beste Aandeel,

 

Je wilt dus 200 aandelen verwerven voor 45,38 per aandeel = 9.076 euro, terwijl de BV een aandelenkapitaal kent van 18.151 + 400.000 winstreserve. Uiteraard zal je moeder daarin gecompenseerd moeten worden om te voorkomen dat er sprake is van een winstuitdeling aan haar gevolgd door een schenking (heffing box 2 bij haar plus schenkbelasting bij jou).

 

Dit lost het echter niet meteen op. Als je die 400.000 zou uitdelen aan haar dan gaat er 15% dividendbelasting uit de BV en 340.000 netto naar haar. Dan is de BV dus 'leeg'. Als je dan 9076 betaalt voor die 200 aandelen is er niets aan de hand. Maar dan komt de vraag op "what's in it for you?".

 

Oftewel: het vermoeden is dat de winstreserve in de BV niet statisch is. Jouw belang om aandeelhouder te worden lijkt mij erin te liggen dat je meedeelt in de toekomstige winsten. Als de BV winstgevend is, dan bestaat de waarde van de BV niet enkel uit het eigen vermogen!

 

Er zal ongetwijfeld een element aan goodwill in zitten op basis van de jaarlijkse winst. Mogelijk ook nog stille reserves in activa?

 

Kortom: er zijn manieren om die aandelen fiscaal voordelig te verwerven, maar niet door lukraak een smak dividend uit te keren aan je moeder en de rest van de eventuele waardes in de BV te negeren!

 

groet

Joost

 

[aandeel]

Bedankt Joost voor je reactie. De BV maakt jaarlijks inderdaad winst. Het eigen vermogen is inderdaad niet meteen beschikbaar. BV heeft een hypotheek aan mijn moeder verstrekt en een lening aan een andere BV. Banksaldo is ca. 80K. Is het mogelijk, ik wil overigens 400 aandelen kopen, Het dividend over meerdere jaren uit te betalen, i.p.v. dit meteen te doen. Waarschijnlijk moeten we dit dan wel schriftelijk vast gaan leggen. Zo ja, hoe lang mag dan de looptijd zijn. Moet je dit bedrag eerst vaststellen en dan blokkeren als een soort voorziening ? Volgens mij zou mijn moeder dan 400K minus aankoop van haar aandelen destijds (18k) = 382K als dividend moeten gaan ontvangen. Als dit niet uitgesteld kan worden, zou zij dan haar netto uitkering (85%) wederom terug kunnen storten in de vorm van een lening aan de BV.

[Ron van der Kolk]

Voor 9.000 euro de helft van een onderneming met 400.000 euro eigen vermogen overnemen. Waar kan ik tekenen? ;D

 

Zoals Steven al vroeg: wat wil je nu eigenlijk bereiken? Je lijkt verder te gaan in het detail (reserveringen maken voor dividend om het eigen vermogen te verlagen) in plaats van even uit te zoomen en ons mee te nemen in wat je nu eigenlijk wilt.

 

Is het een vermogenskwestie en je doel om schenk- (of toekomstige erf-)belasting te ontwijken? Waarom wil je het dan via deze constructie doen en je moeder niet gewoon de aandelen aan een derde laten verkopen zodat ze het geld in handen heeft?

 

Of is het een ondernemerskwestie en wil je de onderneming gaan drijven als opvolger? Je zou de aandelen ook kunnen overnemen tegen de werkelijke waarde, gefinancierd met een lening (van de bv, je moeder of de bank). Er is daarbij mogelijk ook gebruik te maken van de bedrijfsopvolgingsregeling.

 

Of... heb je misschien een heel ander doel dat je nastreeft?

 

Op voorhand adviseer ik je overigens, zeker als je niet zoveel kennis van de materie hebt, om een adviseur in de arm te nemen die je volledig inzicht geeft in de situatie. Als je nu geen ondernemer bent gaat er namelijk behoorlijk wat in je persoonlijke financiën en je risico's wijzigen.

 

[aandeel]

Het is inderdaad een vermogenskwestie (toekomstige erfbelasting) en tevens een ondernemerskwestie (ben nu ook al ondernemer). Om gebruik te maken van de bedrijfsopvolgingsregeling mag de BV toch geen beleggings BV zijn? Wat de BV nu doet is het volgende: De BV leent geld uit in de vorm van een hypotheek en een geldlening. Verder ligt het in de bedoeling dat de BV een appartement of appartementen gaat kopen en verhuren. Dit betekent toch dat het een beleggings BV is?

[Joost Rietveld]

Dat laatste klopt. Het belegd vermogen van een BV valt buiten de bedrijfsopvolgingsfaciliteit.

 

Daarnaast kijk je over zaken als goodwill en stille reserves heen. Als het eigen vermogen 400k is en je wilt dat t.z.t. door je moeder laten ontvangen, dan heb je pas horde 1 beslecht.

 

Je moet ook met de winstgevendheid rekening houden en een zakelijke prijs voor de aandelen betekent dat het feit dat de enig aandeelhouder je moeder is, geen rol kan spelen. Oftewel, wat had de hoogste bieder in de vrije markt betaald voor die aandelen?

 

STEL

Stel dat de BV van mij is. En stel dat de BV geen eigen vermogen kent omdat ik alle winst uit de voorgaande jaren al via dividend heb onttrokken, maar de BV maakt wel winst elk jaar. Denk je dan nog steeds dat ik aan jou de helft van de aandelen op nominale waarde verkoop?

 

Waarom zou ik afzien van de helft van die toekomstige winstgevendheid en van jou enkel de nominale waarde verlangen? Precies! Ik wil goodwill zien in de koopsom! Nominale waarde aandelen plus een netto contante waarde van alle toekomstige winsten die ik misloop omdat ik jou medeaandeelhouder maak.

 

Hopelijk valt het kwartje nu ;)

 

groet

Joost