Holding geliquideerd, wat gebeurd er met deelneming?

[Comecon]

Beste HL community,

 

Ik zit met de volgende vraag. Samen met twee compagnons, ben ik aandeelhouder van een werkmaatschappij. De werkmaatschappij staat op een laag pitje. Alle drie de aandeelhouders nemen deel via een Holding. Nu heeft een van de drie aandeelhouders zijn holding moeten liquideren. Zijn aandeel in de werkmaatschappij is niet verkocht/overgedragen aan de andere twee aandeelhouders. Mijn vraag is, wat gebeurd er nu met het aandelenbelang van de geliquideerde holding? Is de werkmaatschappij nu houder geworden van deze aandelen of zijn deze vervallen?

 

Alvast bedankt voor jullie input.

[Norbert Bakker]

Nee, de aandelen zijn overgegaan op de belanghebbende (aandeelhouder) van de holding.

[Rik ·]

Een bedrijf dat nog aandelen heeft kan niet geliquideerd worden. Als dit toch is gedaan dan zal de uitschrijving bij de KvK niet lukken. Daarna is een turbo liquidatie volgens mijn ervaring ook niet meer mogelijk en zal eerst de aandelenoverdracht geregeld moeten worden met daarna een normale liquidatie. Als het goed is zijn de aandelen dan ook voor liquidatie overgedragen aan een andere partij. Misschien aan de oude eigenaar van die holding. Is er geen accountant die dit allemaal geregeld heeft?

 

Overigens zul je zelf een aandelenregister moeten hebben waar dit in staat (en gewijzigd is).

[Comecon]

Dank voor de reacties tot zover.

 

De eigenaar van de geliquideerde holding zit financieel in de sores en mag geen belang in vennootschappen meer hebben. Hij dacht door het liquideren van zijn holding van zijn bezit af te zijn. Hij heeft zijn belang niet aan de andere aandeelhouders overgedragen omdat die dat niet wilden hebben. Die andere aandeelhouders, waaronder ikzelf, zien totaal geen waarde meer in de werkmaatschappij en zijn daarom niet bereid om - in onze ogen - zinloze kosten te maken voor een aandelenoverdracht. De aandeelhouder van de geliquideerde holding (die zo begrijp ik mogelijk nog bestaat) ziet wel brood in de werkmaatschappij en zou, als hij weer uit zijn sores komt en weer kan ondernemen, er eventueel wel mee verder willen.

[Rik ·]

Ik neem aan dat die eigenaar dat dacht gedaan te hebben door een formuliertje 14 of 17b in te vullen voor de KvK. Als er dan niets geregeld is over de aandelen die de Holding in de werkmaatschappij heeft dan zal bij de KvK de holding wel "ontbonden" zijn maar deze blijft bestaan ("in liquidatie, afwachtend op vereffening."). Er zal nog een vereffening plaats moeten vinden (namelijk de overdracht van die aandelen). Bij de KvK is het wel bekend dat die Holding n.l. aandelen bezit in de werkmaatschappij. Je kunt bij de KvK informeren naar de status van de holding om hier zekerheid over te krijgen.

 

Jullie hebben in de werkmaatschappij een aandelenregister. Als aandelen overgeschreven worden dan zal dit aandelenregister ook netjes bijgewerkt worden door de notaris. Zolang dit niet gebeurd blijft de "ontbonden" holding eigenaar van die aandelen (en dus ook eigendom van die eigenaar).

 

Als de eigenaar zelf in de problemen zit en hij mag ook geen "bezit" hebben dan zullen die aandelen toch ook overgedragen moeten worden naar de andere aandeelhouder? Eventueel tegen €1. Maar dan heeft hij een probleem als hij weer wil gaan ondernemen want hij bezit die aandelen dan niet meer. De aandelen naar privé zetten zou dan ook niet kunnen omdat je zegt dat hij zelf geen belang in vennootschappen mag hebben (waarom?).

 

In ieder geval is de wijze waarop het nu is gegaan waarschijnlijk niet de handigste geweest en ik verwacht dat hij dus wel wat expertise in zal moeten huren (alsook een notaris voor de aandelenoverdracht) om dit allemaal weer in orde te krijgen.

 

http://www.jongbloed-fiscaaljuristen.nl/overeenkomsten/checklisten/bedrijf/liquidatie_ontbinding_bv/

 

[Comecon]

Inderdaad, de eigenaar van de "geliquideerde" holding dacht de vennootschap gewoon op te kunnen heffen door de AVA een besluit te laten nemen en een KvK formulier in te vullen. Hij mag geen deelnemingen meer hebben omdat hij gedwongen is om een uitkering aan te vragen.

 

Het bezwaar tegen de aandelenoverdracht was tweeledig: tijd en geld. Tijd omdat de situatie van de derde aandeelhouder nijpend is en hij zo snel mogelijk van zijn belangen af moet zodat hij een uitkering aan kan vragen. Geld om zelf de aandelenoverdracht te regelen of advies in te winnen heeft hij niet. De andere aandeelhouders zien geen brood meer in de werkmij en maken liever niet nog meer kosten.

 

Maar goed, zoals ik het nu begrijp, dient er sowieso vereffend (=overgedragen) te worden, ook al is de reële waarde van het aandelenbelang in de werkmij EUR 0,--. Het is dus niet mogelijk om vereffening te voorkomen bijvoorbeeld door de deelneming eerst tot 0 af te waarderen? De "geliquideerde" holding heeft verder geen bezittingen en schulden.

[Rik ·]

Het is dus niet mogelijk om vereffening te voorkomen bijvoorbeeld door de deelneming eerst tot 0 af te waarderen? De "geliquideerde" holding heeft verder geen bezittingen en schulden.

Waar gaan die aandelen van de werkmaatschappij dan naartoe? Zelf als die €0 (of zelfs negatief) waard zijn zullen ze ergens naartoe moeten. Dat moet ook vermeld worden in het aandelenregister van de werkmaatschappij. (En volgens mij kun je de aandelen niet zonder notaris overdragen) Die aandelen kunnen niet zomaar in het niets opgaan.

 

Het enige waar de eigenaar op zou kunnen hopen is dat, omdat de aandelen en holding €0 waard zijn, dat ze buiten beschouwing gelaten zouden worden voor de uitkering. Maar als dat niet zo is, zullen de aandelen, zelfs als ze niets waard zijn, toch officieel overgedragen moeten worden.

 

Als ze niet naar de overige aandeelhouder (of andere derde partij) overgedragen kunnen worden dan rest er natuurlijk ook altijd nog de optie om de werkmaatschappij ook te liquideren. Dan houden die aandelen dus wel op te bestaan (na vereffening van die BV) en kan daarna de holding ook geliquideerd worden.

 

Al met al is het idee van de eigenaar van die holding om dan later weer met diezelfde holding/werkmaatschappij door te gaan niet mogelijk. Bezit is bezit en je kunt dus niet zeggen "O, ik heb nu niets" en dan over een paar jaar "O ja, ik ga weer verder".

 

[Comecon]

Hallo Rik, dankjewel voor je reactie.

 

Waar gaan die aandelen van de werkmaatschappij dan naartoe?

Wij hadden dus gehoopt dat deze aandelen op vennootschap zelf (de werkmaatschappij) zouden overgaan.

 

Die aandelen kunnen niet zomaar in het niets opgaan.

Ik heb begrepen dat als een vennootschap niet deponeert en/of er geen bestuurder staat ingeschreven, de KvK zo'n vennootschap zelf liquideert. In zo'n geval gaan de aandelen toch ook in het niets op?

 

Het enige waar de eigenaar op zou kunnen hopen is dat, omdat de aandelen en holding €0 waard zijn, dat ze buiten beschouwing gelaten zouden worden voor de uitkering.

Dit heeft aandeelhouder 3 bij de uitkeringsinstantie nagevraagd en dit mag in ieder geval niet. Begrijp ik ook wel.

 

Al met al is het idee van de eigenaar van die holding om dan later weer met diezelfde holding/werkmaatschappij door te gaan niet mogelijk. Bezit is bezit en je kunt dus niet zeggen "O, ik heb nu niets" en dan over een paar jaar "O ja, ik ga weer verder".

Aandeelhouder 3 kan natuurlijk niet met zijn oude holding verder. De gedachte van de overige aandeelhouders was dat we de wm wel een paar jaar kunnen bewaren, om later als ah-3 er weer bovenop is, zijn belang voor een symbolisch bedrag terug te kunnen leveren. Hij kan dan of privé, of met een nieuw op te richten holding verder. Maar dit is allemaal toekomstmuziek. AH-3 moet nu van zijn stukken af en als ik het goed begrepen heb, kan dat alleen als wij de kosten van de overdracht voor onze rekening nemen. Doen we dat niet, dan blijft hij linksom (door een niet te liquideren holding) of rechtsom (zijn belang in de werkmaatschappij gaat over naar privé) met zijn stukken zitten en kan hij dus geen uitkering aanvragen. Best een lastige situatie.

 

[Norbert Bakker]

In zo'n geval gaan de aandelen toch ook in het niets op?

Nee, aandelen en andere bezittingen (en schulden!) gaan nooit zomaar in het niets op als de houdende rechtspersoon - al dan niet op niet correcte manier - ophoudt te bestaan.

 

Wij hadden dus gehoopt dat deze aandelen op vennootschap zelf (de werkmaatschappij) zouden overgaan.

Pech, maar dat is nooit zomaar het geval.

 

oen we dat niet, dan blijft hij linksom (door een niet te liquideren holding) of rechtsom (zijn belang in de werkmaatschappij gaat over naar privé) met zijn stukken zitten en kan hij dus geen uitkering aanvragen. Best een lastige situatie.

Dat snap ik niet. Waarom zou het bezit van (kennelijk "waardeloze") aandelen een uitkering in de weg staan?

[Rik ·]

AH-3 moet nu van zijn stukken af en als ik het goed begrepen heb, kan dat alleen als wij de kosten van de overdracht voor onze rekening nemen. Doen we dat niet, dan blijft hij linksom (door een niet te liquideren holding) of rechtsom (zijn belang in de werkmaatschappij gaat over naar privé) met zijn stukken zitten en kan hij dus geen uitkering aanvragen. Best een lastige situatie.

Zelfs als zijn belang naar privé zou gaan moeten de aandelen overgeschreven worden en daar komt een notaris bij te pas. Dus voor hem is de enige optie de aandelen over te doen naar de overige aandeelhouders voor €1,00.

 

Overigens hoeft het niet zo te zijn dat jullie (werkmaatschappij) met die kosten van de notaris komen te zitten. Het is natuurlijk ook mogelijk dat de eigenaar van die holding de kosten draagt. Hij kan dat natuurlijk niet (geen geld?) maar anders kan hij blijkbaar geen uitkering aanvragen en is hij verder van huis. Wellicht kunnen die kosten dan toch door hem gemaakt worden (op de een of andere manier).

 

[Jaap van Lynden]

AH-3 moet nu van zijn stukken af en als ik het goed begrepen heb, kan dat alleen als wij de kosten van de overdracht voor onze rekening nemen. Doen we dat niet, dan blijft hij linksom (door een niet te liquideren holding) of rechtsom (zijn belang in de werkmaatschappij gaat over naar privé) met zijn stukken zitten en kan hij dus geen uitkering aanvragen.

 

Dat klopt more or less wel. Aandelen in een b.v. moeten worden overgedragen door een akte. In feite blijft de holding bestaan omdat er nog een asset in zit: de aandelen in de werkmaatschappij. De holding verkeert dan dus in feite "in liquidatie". De aandelen gaan door liquidatie van de holding niet over in het vermogen van aandeelhouder 3 in privé.

 

Als jullie de aandelen willen hebben, zal de weg van de statuten moeten worden gevolgd. Als aandeelhouder 3 wil meewerken, des te beter. Eenvoudig aktetje, koopprijs aandelen EUR 1,- (er van uitgaand dat de slechte gang van zaken aantoonbaar is). Kosten volgens de goedkoopstenotaris.nl EUR 372,- (incl.). Zet die investering af tegen het hebben van een spookaandeelhouder in je structuur.

 

Check ook even de statuten of er besluiten zijn waar je een gekwalificeerde AVA meerderheid voor nodig hebt van meer dan 2/3e. Zal wel loslopen denk ik, maar toch. Kan extra reden zijn om nu toch maar wel te doen.

 

[TwaBla]

Holding geliquideerd, wat gebeurd gebeurt er met deelneming?

 

 

 

^{Kan het iemand wat schelen?} ::)

 

[Comecon]

Dat snap ik niet. Waarom zou het bezit van (kennelijk "waardeloze") aandelen een uitkering in de weg staan?

 

Omdat een aandelenbelang in een BV een bepaald vermogen kan vertegenwoordigen. Om geen onderzoek te hoeven doen naar de waarde van zo'n belang en elke discussie daarover te vermijden, hanteert de uitkeringsinstantie de regel dat iemand die een belang heeft in een vennootschap, geen uitkering mag aanvragen. Althans, dat heeft AH 3 te horen gekregen in de gemeente waar hij heeft geprobeerd om een uitkering aan te vragen.

[Comecon]

Dank voor je reactie Jaap,

 

Als jullie de aandelen willen hebben, zal de weg van de statuten moeten worden gevolgd.

Dat is het juist, eigenlijk willen wij (aandeelhouders 1-2) die stukken helemaal niet. Voor ons is de werkmaatschappij een mislukt project waar we genoeg geld in hebben verbrand. De enige reden voor ons om de stukken te nemen is om aandeelhouder 3 te "verlossen" van zijn bezit zodat hij eindelijk zijn uitkering kan aanvragen.

 

Ik zie nu de volgende opties.

 

1) Liquidatie van de werkmaatschappij waarna vervolgens AH-3 zijn holding echt kan liquideren. Nadeel van deze optie de liquidatie van de werkmij tijd zal kosten omdat deze vennootschap niet geheel leeg is. AH-3 heeft die tijd eigenlijk niet.

 

2) Overdracht - de holding van AH-3 draagt zijn aandelen in de werkmij voor EUR 1,-- over aan AH 1-2. Voordeel is dat dit sneller gerealiseerd kan worden i.v.t. optie 1, hetgeen belangrijk is voor AH-3. Nadeel is dat deze optie AH 1-2 geld kost zonder dat hier een zakelijk voordeel tegenover staat.

 

3) Niks doen - voordeel is dat AH's 1-2 dan geen kosten maken. Nadeel is dat AH-3 zijn belangen niet kwijt is, daardoor geen uitkering/inkomsten heeft en straks naar het leger des heils en de gaarkeuken kan.

 

4) AH-3 gaat nog is een gesprek aan met de sociale dienst (of wie de uitkeringsinstantie tegenwoordig ook is) en legt de situatie uit: "ja ik heb een holding die ik graag zou liquideren, maar daarvoor moet ik een deelneming verkopen, maar niemand wil die hebben, zelfs niet voor 1 euro. Is in dit geval een in gang gezette liquidatie niet voldoende?" Zoiets.

 

Mocht ik iets over het hoofd zien, dan hoor ik het graag.