Advies gevraagd! Investeerder gevonden en nu?

[_UMMAH_]

Allereerst alvast bedankt voor het lezen en voor je tijd. Ik heb volgens mij een ingewikkelde casus, dus ik hoop dat je wakker blijft tijdens het lezen 

 

Bakker is een eenmanszaak die pre-corona een opmars aan het maken was binnen het foodservice kanaal. Bakker had verschillende leveranciers waaronder vleeswaren private label producent Jansen BV.

 

Door de coronacrisis raakt Bakker financieel alles kwijt en zoekt zij een samenwerking met haar producent Jansen BV. Ze geeft aan dat ze een investeerder en businesspartner zoekt om haar merk in retail en foodservice europees op de kaart te zetten. Jansen heeft interesse, daar zij als private label producent momenteel alleen actief waren in het retail kanaal.

 

Meneer Jansen stelt voor om het salaris van de onderneemster tijdelijk te betalen zodat ze elkaar kunnen leren kennen. Ondertussen kan zij haar bedrijf opnieuw opbouwen, waarbij het volgende mondeling en per mail het volgende overeen wordt gekomen:

 

⁃            Alle bedrijfskosten worden namens Bakker per 1-12-2020 betaald door Jansen BV

⁃            De onderneemster komt in dienst van Jansen zodat het salaris betaald kan worden.

⁃            Alle omzet en andere inkomsten die Bakker per 1-12-2020 genereert zijn ook voor rekening van Jansen BV

⁃            De intentie wordt uitgesproken om een 50/50 deal aan te gaan, maar door de pandemie komen beiden partijen overeen om in een later dit jaar de BV op te richten. (Er is dus tot op heden nog geen zwart op wit overeenkomst gesloten)

 

Bakker ontwikkeld haar bestaand concept verder uit en werkt samen met collega’s van Jansen aan verbetering van recepturen. Zij benadert gedurende de coronacrisis nieuwe klanten zowel binnen retail als foodservice. Ondertussen dienen zich heel grote partijen aan binnen retail en foodservice die interesse hebben in het concept van Bakker.  

 

Jansen heeft reeds holdingstructuren met werkmaatschappijen waar een STAK boven hangt. Hij heeft voorgesteld om tzt ergens in zijn holding een BV op te tuigen. Ik voel hier echter bij nader inzien niets meer voor. Ik heb liever een eigen holding met BV’s waarbinnen ik aandelen kan uitgeven.

 

Ik ben mij ervan bewust dat een 50/50 verdeling van de aandelen voor heibel kan zorgen. Ik heb dit echter al toegezegd en vind het moeilijk om hiervan af te stappen.

 

Concreet zit ik met het volgende:

 

1.     Ben ik verplicht om merkrechten die ik bezit en andere IP’s te verdelen met de aandeelhouder? Mijn merkrechten moesten vernieuwd worden afgelopen februari, deze kosten heeft hij betaald, hij is echter op papier nog nergens eigenaar van. Ik ben van plan deze kosten zsm terug te betalen. Ik houd liever de trademarkrechten buiten de aandelen, want ik had mijn merk al ontwikkeld voordat ik in zee ging met deze meneer. Kan ik bijv. een IP-BV oprichten waarin ik de enige eigenaar ben?

 

2.     Ik ben eigenaar van 1 foodlabel (jaren geleden ontwikkeld) en heb sinds een paar weken een tweede foodlabel ontwikkeld. Het bedenken, ontwikkelen en ontwerpen van dit label heb ik 100% zelf gedaan. Hier heeft Jansen 0 inbreng in gehad en ook geen kosten voor gemaakt. De trademark evenals domeinnamen heb ik geregistreerd op mijn prive titel. Kan ik dit tweede label ook zien als mijn eigendom? Wat vinden jullie hiervan?

 

3.     Welke holding/BV structuren adviseren jullie? Ik ga sowieso experts inschakelen, maar ik wil de materie vooral goed begrijpen. Mijn uitgangspunt is dat IP beschermd is, evenals mijn pensioen. Ik wil alvast de BV opgericht hebben, zodat ik de aandelenuitgifte kan doen en ik zoveel mogelijk controle behoud. 

 

4.     Hoe en door wie wordt de waarde van een onderneming bepaald? Er is nu sprake van veel potentie, maar nog geen concrete orders. Deze zitten er echter wel aan te komen (binnen enkele weken, hooguit maanden), daarom wil ik dit zsm in orde maken, voor dat er investeringen gedaan worden door Jansen.

 

Ik heb niet veel verstand van deze materie, dus ik zal vast heel domme vragen stellen en dingen zeggen. Nogmaals, ik ga expertise inhuren maar ik wil eerst de materie zo goed mogelijk begrijpen zodat ik enigszins weet waar ik over praat als ik met experts aan tafel zit.

 

Heel erg bedankt alvast!

 

Gr.

 

 

 

 

[Joost Rietveld]

Dag Ummah

 

Je vragen zijn voor ons vrijwel niet te beantwoorden. Vrijwel alles wat je vraagt hangt af van de afspraken die je gemaakt hebt met Jansen.

 

1. Zie hierboven

 

2. Zie hierboven. Of je dat tweede label privé moet registreren: met het oog op de opzet van een BV structuur lijkt me dat niet handig.

 

3. Logisch is in elk geval een aparte BV voor IP, en een persoonlijke holding.

 

4. Door wie jullie daartoe opdracht geven, accountant of registrer valuator. 

 

Boven alles, zorg dat je nu geen dingen doet of verplichtingen aangaat die ingaan tegen de afspraken die je al gemaakt hebt met Jansen.

 

Succes!

[_UMMAH_]

Hi Joost, 

 

dankjewel voor je reactie. 
 

Ok. Dan zal ik hierover in gesprek moeten gaan denk ik. 
 

gr 

[Ron van der Kolk]

2 uur geleden, _UMMAH_ zei:

De intentie wordt uitgesproken om een 50/50 deal aan te gaan, maar door de pandemie komen beiden partijen overeen om in een later dit jaar de BV op te richten. (Er is dus tot op heden nog geen zwart op wit overeenkomst gesloten)

(...)

Ben ik verplicht om merkrechten die ik bezit en andere IP’s te verdelen met de aandeelhouder?

(...)

De trademark evenals domeinnamen heb ik geregistreerd op mijn prive titel. 

Als het merk en de IP in de onderneming vallen, zouden ze wel eens onderdeel kunnen zijn van de mondelinge 50/50 overeenkomst. Ook als deze pas na de mondelinge overeenkomst zijn ontwikkeld en Jansen hier geen kosten of inbreng voor maakte.

 

Nu er geen schriftelijke overeenkomst is, kan het zijn dat Jansen en jij een verschillend beeld hebben van de afspraken. Of anders gezegd: waar Jansen recht op heeft op basis van zijn financiële steun. Hier is ruimte voor onderhandeling en mijn advies is om met Jansen in gesprek te gaan.

[_UMMAH_]

Helder Ron! Dankjewel

[Cosara]

18 uur geleden, _UMMAH_ zei:

⁃            Alle bedrijfskosten worden namens Bakker per 1-12-2020 betaald door Jansen BV

⁃            De onderneemster komt in dienst van Jansen zodat het salaris betaald kan worden.

⁃            Alle omzet en andere inkomsten die Bakker per 1-12-2020 genereert zijn ook voor rekening van Jansen BV

Probleempje … dat kan gezien worden als een bedrijfsovername.

 

18 uur geleden, _UMMAH_ zei:

(Er is dus tot op heden nog geen zwart op wit overeenkomst gesloten)

Die is er nu min of meer wel … alleen is het geen 50/50 deal.

“Ondertussen kan zij haar bedrijf opnieuw opbouwen, waarbij het volgende mondeling en per mail het volgende overeen wordt gekomen:”

 

resumerend:

Bakker komt in loondienst van Janssen.

Alle kosten van Bakker komen voor rekening van Janssen.

Alle inkomsten van Bakker komen ten goede aan Janssen.

…. En dat alles loopt nu al meer dan één jaar.

Reden genoeg voor Janssen om te spreken van een bedrijfsovername.

 

Advies: Ga met alle beschikbare mondelinge en schriftelijke correspondentie naar een goede jurist om te kunnen beoordelen waar u nu staat.

 

 

 

 

 

 

21 maart 2022 aangepast door Cosara

[_UMMAH_]

Ik snap wat je bedoelt. 
 

Dankjewel ik ga ermee aan de slag. 

[Branko Collin]

19 uur geleden, _UMMAH_ zei:

Ben ik verplicht om merkrechten die ik bezit en andere IP’s te verdelen met de aandeelhouder?

 

Als in het andere IE auteursrechten zitten, zou het kunnen zijn dat die al eigendom zijn van Jansen. De auteurswet zegt immers: "Artikel 7.  Indien de arbeid, in dienst van een ander verricht, bestaat in het vervaardigen van bepaalde werken van letterkunde, wetenschap of kunst, dan wordt, tenzij tusschen partijen anders is overeengekomen, als de maker van die werken aangemerkt degene, in wiens dienst de werken zijn vervaardigd."

 

Uit de jurisprudentie blijkt dat dit ook geldt voor werken die in de vrije tijd zijn gemaakt.

 

Hoe dit zit bij andere vormen van IE zou ik niet durven zeggen.