Uitkoop vennoot, wat zijn mijn rechten?!

[Mattjew]

Beste Lezers,

 

Helaas betreed ik dit forum omdat ik heel graag antwoord wil op mijn vraag.

Het betreft een v.o.f. in de familie sferen. Het persoonlijke randje zal ik hierin weglaten.

 

Hieronder wat praktische informatie alvorens mijn vraag.

 

V.o.f. sinds 2019

V.o.f. bestaat uit 3 vennoten;

-vennoot 1                                            70 %      

-vennoot 2                                            20 %

-vennoot 3 (hoort bij 1)                     10 %       deze vennoot verricht amper werkzaamheden en is hier puur belastingtechnisch ingebracht.

-De werkzaamheden van vennoot 1 en 2 zijn nagenoeg gelijk, wij stoppen hier beide zo'n 50 tot 60 uur per week in.

-Wij krijgen alle 3 een arbeidsbeloning uit de v.o.f.

-Vennoot 1 krijgt een rente vergoeding op zijn ingebrachte kapitaal/goederen. 

-Ingebrachte goederen zijn onder voorbehoudt van stille reserves waarde 2019.

-Vennoot 2 heeft zijn aandeel gekregen door bewezen arbeid. (2011-1019 in volledig dienstverband)

-De v.o.f. bevat een voortzetttingsbeding.

 

Het idee was altijd om vennoot 1 te laten afbouwen in zowel uren als aandeel en vennoot 2 te laten opbouwen. We zouden dit per jaar bekijken. Nadat vennoot 2 dit heeft aangekaart in 2020 bij vennoot 1 kreeg deze als antwoord: 'we houden het de eerste 3 jaar op deze manier'.

 

Helaas door onenigheid over de voortzetting/verdeling van het bedrijf zijn vennoot 1 en 3 anders hier naar gaan kijken. 

 

Nu hebben vennoot 1 en 3 te kennen gegeven niet meer met vennoot 2 te willen werken. 

Vennoot 1 en 3 hebben een waarde bepaling van het bedrijf laten uitwerking waar goodwill en kapitaal/goederen zijn aangegeven. 

 

Vennoot 2 heeft 2 opties gekregen;

optie 1:

-vennoot 1 en 3 uitkopen. Bedrag van de onderneming dient in 1 x voldaan te worden. Hier zijn niet de middelen voor en vennoot 2 weigert een dusdanige lening af te sluiten.

 

optie 2:

-vennoot 2 vertrekt met zijn opgebouwde kapitaal.

-krijgt een volledige arbeidsbeloning mee 2023.

-en een klein bedrag aan stille reserves.

 

Hier gaat vennoot 2 niet mee akkoord en wenst voor zijn 20% aandeel uitgekocht te worden. Incl. waardestijging ingebracht vastgoed van 20% sinds 2019.

 

 

Vraag:

Is er een discussie te voeren over de uitkoop van vennoot 2?

Staat deze op juridische gronden sterk om dit aan te vechten?

Er staat in ons v.o.f. contract dat we elk jaar aan tafel zouden gaan om de verdeling te bespreken vennoot 1 afbouwend en vennoot 2 opbouwend. Dit is nooit gebeurd en door vennoot 1 tegengehouden. Is hier nog iets van te zeggen?

 

 

Ik reken op jullie expertise.

 

[Ron van der Kolk]

Welkom op Higherlevel.

 

9 minuten geleden, Mattjew zei:

Is er een discussie te voeren over de uitkoop van vennoot 2?

Is de mogelijkheid tot uitkopen en voortzetten geregeld  in de vennootschapsovereenkomst? Zo niet, dan kan vennoot 2 uittreden, houdt de VOF op te bestaan en moet er onderling worden afgerekend. 

 

12 minuten geleden, Mattjew zei:

-De v.o.f. bevat een voortzetttingsbeding.

Ah! Dat scheelt al weer. De grote vraag is: wat staat daar in over uitkopen? 

 

14 minuten geleden, Mattjew zei:

-vennoot 2                                            20 %

(...)

wenst voor zijn 20% aandeel uitgekocht te worden. 

Dat lijkt me ook logisch, toch? Waarom willen de andere vennoten dat niet?

[Mattjew]

Bedankt voor de vlotte reactie Ron!

 

De overige vennoten betrekken er ineens allerlei privé redenen bij waardoor ze dit vinden. Ze vinden immers dat vennoot 2 ondankbaar is omdat dit 20% aandeel 'gegeven' is.

 

Wat betreft uitkoop staat er niet duidelijk in. 

 

Enkel voortzettings/toedelingsbeding.

 

27 maart 2023 aangepast door Mattjew

[Rik ·]

1 minuut geleden, Mattjew zei:

Ze vinden immers dat vennoot 2 ondankbaar is omdat dit 20% aandeel 'gegeven' is.

Rare houding. Je hebt de 20% of je hebt ze niet. Dan hadden ze in het begin een andere vorm moeten zoeken.

 

Ze hebben aangegeven wat hun 80% waard is (om door jou over te nemen). Daarmee geven ze dus ook aan wat jouw 20% waard is (om jou uit te kopen).

[Mattjew]

4 minuten geleden, Rik · zei:

Rare houding. Je hebt de 20% of je hebt ze niet. Dan hadden ze in het begin een andere vorm moeten zoeken.

 

Ze hebben aangegeven wat hun 80% waard is (om door jou over te nemen). Daarmee geven ze dus ook aan wat jouw 20% waard is (om jou uit te kopen).

Thanks voor je Reactie,

 

Ja zo sta ik er ook in. Is dit juridisch sterk te verdedigen ?

[Ron van der Kolk]

3 minuten geleden, Mattjew zei:

Is dit juridisch sterk te verdedigen ?

Als die 20% eigendom ook zo is vastgelegd maakt dat het een stuk makkelijker. Is dat ook het geval?

[Mattjew]

Ja in het contract doen de vennoten niet onder van elkaar.

 

 

Het staat er precies zoals boven aangegeven

 

Na arbeidsbeloning wordt de resterende winst verdeelt in 70/20/10.

 

 

Liquidatiewinst/verlies wordt echter, na afrekenen van de eventuele stille reserves van vennoot 1. 33.3% verdeelt.

 

[Mattjew]

 

Even voor alle duidelijkheid, waar ik graag concreet antwoord op zou willen..

 

Kan er vanuitgaan dat als alle vennoten hetzelfde staan beschreven in het contract, ongeacht de inbreng kwa geld. Allemaal recht hebben op dat percentage aan goodwill bij uitkoop? 

 

Er is al een berekening van de totale goodwill en bedrijfswaarde.

 

 

Hierna zou het topic gesloten kunnen worden wat mij betreft.

 

Vriendelijk bedankt alvast!

[Joost Rietveld]

Op 27-3-2023 om 23:50, Mattjew zei:

Ingebrachte goederen zijn onder voorbehoudt van stille reserves waarde 2019.

Dit stuk valt buiten waar jij recht op hebt. Als er verder geen onderscheid is gemaakt, dan hoor je inderdaad bij exit een derde van de stilte reserves en goodwill die ontstaan zijn sinds 2019 mee te krijgen, bovenop de stand van je kapitaalrekening

[shoptillyoudrop]

Het lijkt mij (maar ik ben geen jurist) dat niemand kan claimen "recht hebben op dat percentage aan goodwill bij uitkoop".

 

Want als de VOF ophoudt te bestaan (als een vennoot stopt dus), dan wordt alles (zonder goodwill) gewoon afgerekend. Wel op basis van de slotbalans natuurlijk.

 

En dan is maar de vraag of er überhaupt sprake zal zijn van enige goodwill.

 

 

[Mattjew]

Ja want er is een voortzettingsbeding, de overige vennoten gaan gewoon verder bij uittreden van 1 vennoot.

[Mattjew]

6 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Dit stuk valt buiten waar jij recht op hebt. Als er verder geen onderscheid is gemaakt, dan hoor je inderdaad bij exit een derde van de stilte reserves en goodwill die ontstaan zijn sinds 2019 mee te krijgen, bovenop de stand van je kapitaalrekening

Thanks, dat is bijzonder nuttige info Joost!