Deel van aandelen overdragen aan compagnon

[Ed1980]

Goedendag,

 

Graag leg ik jullie mijn vraagstuk op dit platform neer om advies in te winnen over welke stappen ik het beste kan ondernemen.

 

Mijn compagnon en ik hebben sinds een aantal jaar een BV-structuur. Wij hebben beiden een persoonlijke holding die beiden voor 50% zeggenschap hebben in onze gezamenlijke werkmaatschappij.  Wij zijn dus beiden voor 50% bestuurder.

 

Mijn compagnon heeft in het begin veel geïnvesteerd in het bedrijf en heeft de visie en strategie bedacht en uitgezet, waar ik dit niet gedaan heb. Als bedrijf zijn wij de laatste jaren enorm gegroeid. Echter blijft het aan mij knagen dat mijn compagnon in het begin de investeringen gedaan heeft en de strategie heeft bepaald en dat wij toch een gelijk belang van 50% in de werkmaatschappij hebben. 

Ik zou dit graag in verhouding willen brengen door bijvoorbeeld 20% van mijn belang aan mijn compagnon over te dragen, zodat de verhouding 70% en 30% gaat worden. Nu heb ik de vraag bij mijn accountant en mijn notaris besproken. Hier krijg ik verschillende inzichten en antwoorden over. 
Hoe denken jullie over het bovenstaande en op welke manier kan ik dit het beste vorm gaan geven?

 

Groet,

 

Ed

[Joost Rietveld]

Goedemorgen Ed

 

Toch eerste even de keerzijde van je overweging:

Er is bij de oprichting van de BV toch een logica achter de 50/50 verdeling geweest. Het komt op mij vreemd over dat je daar nu vanaf wilt wijken, alleen maar omdat de BV succesvol is en hij de strategie en investeringen gedaan heeft. Stel dat de BV verlies had gedraaid, zou jij dan ook 70% van dat verlies willen dragen nu?

 

Hoe je het ook wendt of keert, wat je zoekt is een aandelenoverdracht. Het lastige daaraan is dat je dat niet zonder zakelijke prijs kunt doen als je belastingheffing uit de weg wilt gaan. Jij mag gerust 20% van de aandelen aan hem leveren voor 1 euro, maar de fiscus kan daar natuurlijk een belastingaanslag naast leggen als zij van mening zijn dat jij als aandeelhouder je compagnon bevoordeeld hebt (verkapt dividend + schenking).

 

Als je dit serieus overweegt, dan zou een uitgifte van nieuwe aandelen aan de Holding van je compagnon logischer zijn. Jouw Holding verwatert dan procentueel. Ook hierbij is wel van belang dat hij dan een bedrag stort in de werk BV dat zakelijk is (in lijn met de actuele waarde van de BV), alleen is het verschil dat jouw Holding in deze opzet geen bedrag ontvangt. Die verkoopt immers niks. 

 

Succes met je keuze

[DaMedia]

Hoe denkt je compagnon hierover?

Hoe zit het met de input nu de BV draait? Is dat nu wel in evenwicht?

Ik zou niet zomaar 20% aandelen weggeven als bedankje. Je bent ze dan voor altijd kwijt, dus mis je voor altijd 20% inkomsten/dividend.

Zijn er geen andere mogelijkheden om je compagnon te bedanken?

[StevenK]

Wat Joost zegt: wil je overdragen, dan komen er waarderingsvraagstukken om de hoek kijken. Met uitgifte aandelen kun je dat voorkomen. Daarbij zou je dan ook nog met A- en B- aandelen kunnen werken, zodat jullie beide 50% zeggenschap houden, maar jou compagnon wel recht krijgt op een groter aandeel in het resultaat.

[Hans van den Bergh]

1 uur geleden, DaMedia zei:

Hoe denkt je compagnon hierover?

Dit lijkt mij toch de eerste stap... Inderdaad kan de één veel financieel hebben ingebracht, maar is de inbreng van de ander blijkbaar ook door te vertalen naar een waardering die overeenstemt met het percentage aandelen.

[Ed1980]

Op 19-7-2023 om 08:49, Joost Rietveld zei:

Goedemorgen Ed

 

Toch eerste even de keerzijde van je overweging:

Er is bij de oprichting van de BV toch een logica achter de 50/50 verdeling geweest. Het komt op mij vreemd over dat je daar nu vanaf wilt wijken, alleen maar omdat de BV succesvol is en hij de strategie en investeringen gedaan heeft. Stel dat de BV verlies had gedraaid, zou jij dan ook 70% van dat verlies willen dragen nu?

 

Hoe je het ook wendt of keert, wat je zoekt is een aandelenoverdracht. Het lastige daaraan is dat je dat niet zonder zakelijke prijs kunt doen als je belastingheffing uit de weg wilt gaan. Jij mag gerust 20% van de aandelen aan hem leveren voor 1 euro, maar de fiscus kan daar natuurlijk een belastingaanslag naast leggen als zij van mening zijn dat jij als aandeelhouder je compagnon bevoordeeld hebt (verkapt dividend + schenking).

 

Als je dit serieus overweegt, dan zou een uitgifte van nieuwe aandelen aan de Holding van je compagnon logischer zijn. Jouw Holding verwatert dan procentueel. Ook hierbij is wel van belang dat hij dan een bedrag stort in de werk BV dat zakelijk is (in lijn met de actuele waarde van de BV), alleen is het verschil dat jouw Holding in deze opzet geen bedrag ontvangt. Die verkoopt immers niks. 

 

Succes met je keuze

 

Beste Joost,

hartelijk dank voor je duidelijke antwoord. 

 

Ik zal het allemaal in overweging nemen en dan de juiste keuze maken. Is de uitgifte van nieuwe aandelen jouw inziens fiscaal de beste oplossing?

 

Groet,

 

Ed

[Joost Rietveld]

1 minuut geleden, Ed1980 zei:

Is de uitgifte van nieuwe aandelen jouw inziens fiscaal de beste oplossing

Dat valt zonder dossierkennis niet te zeggen. Ligt evenwel voor de hand

[Ed1980]

20 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Dat valt zonder dossierkennis niet te zeggen. Ligt evenwel voor de hand

 

oké. Is mijn onderstaande beredenering over de uitgifte van nieuwe aandelen juist?

Voorbeeld: mijn compagnon en ik hebben beiden 1 aandeel in de werkmaatschappij. Wij brengen één nieuw aandeel uit, deze is voor mijn compagnon. Hierdoor heeft hij twee aandelen en ik één waardoor de verhouding 66% om 33% is geworden. 

 

Zo ja, op welke wijze gaat de waarde van dit aandeel worden bepaald?

22 juli 2023 aangepast door Ed1980

[Joost Rietveld]

Die theorie is correct.

Waarde zul je moeten bepalen a.d.h.v. een taxatie van de BV obv de (verwachte) winstgevendheid, bezittingen en schulden

[Ed1980]

2 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Die theorie is correct.

Waarde zul je moeten bepalen a.d.h.v. een taxatie van de BV obv de (verwachte) winstgevendheid, bezittingen en schulden

 

Oké, dan snap ik dit. Waarom is deze optie waarschijnlijk fiscaal het meest interessant?

[Joost Rietveld]

Fiscaal gebeurt er namelijk niks. Doordat jij niks verkoopt, is er niks te belasten bij jou. Hij vergroot zijn aandeel, wat ook een onbelaste transactie is, op voorwaarde dat de prijs voor de extra aandelen zakelijk is

[Ed1980]

10 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Fiscaal gebeurt er namelijk niks. Doordat jij niks verkoopt, is er niks te belasten bij jou. Hij vergroot zijn aandeel, wat ook een onbelaste transactie is, op voorwaarde dat de prijs voor de extra aandelen zakelijk is

 Fijn dat je zo duidelijk en snel bent met je antwoorden, thanks dat waardeer ik erg! 

 

Moet mijn compagnon deze transactie vanuit privé voldoen of kan dit vanuit de werkmaatschappij? Of zijn hier ook andere manieren voor?

 

Het is namelijk niet mij bedoeling dat hij nóg meer moet investeren.

[Joost Rietveld]

11 minuten geleden, Ed1980 zei:

Het is namelijk niet mij bedoeling dat hij nóg meer moet investeren

Ai, maar je snapt hopelijk wel dat je ook geen vergroting van zijn aandeel in de werk BV kunt bewerkstelligen zonder dat daar een reële prijs tegenover staat. 

 

Gratis of te goedkoop aandelen weggeven, zonder belastingheffing, gaat het niet worden natuurlijk

[Ed1980]

8 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Ai, maar je snapt hopelijk wel dat je ook geen vergroting van zijn aandeel in de werk BV kunt bewerkstelligen zonder dat daar een reële prijs tegenover staat. 

 

Gratis of te goedkoop aandelen weggeven, zonder belastingheffing, gaat het niet worden natuurlijk

 

Dat begrijp ik. Ik ben op zoek naar fiscaal de beste manier om te eventueel te bewerkstelligen.

 

Wat is hier volgens jou de beste optie?

[Joost Rietveld]

Mijn antwoord is nog steeds hetzelfde, op basis van de input die je geeft. Als hij niet meer wil investeren, dan kun je er nog aan denken om zijn managementfee te verhogen of gewoon af te rekenen met de fiscus. Wat daarin voordelig is, hangt van te veel factoren af voor forum-advies 

[Hermes Ratgers]

Als een BV overwegend bestaat uit onroerend goed (50% of meer) dan moet je ook rekening houden met andere zaken zoals overdrachtsbelasting.

 

Verder lijkt het me dat er tegenover een gedane investering (niet zijnde aandelenkapitaal) daar tegenover een lening staat, met een beloning daarvoor.

 

Op 22-7-2023 om 23:29, Joost Rietveld zei:

dan kun je er nog aan denken om zijn managementfee te verhogen

 

Dit is natuurlijk het meest voordeligste oplossing van hetgeen jij wilt bereiken.